АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11797/2023

Дело № А12-6263/2022

г. Казань

26 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 

по делу № А12-6263/2022 

по заявлению финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.05.2022 ФИО2 (далее – ФИО2, должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Финансовый управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств от 23.08.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО3 (далее – ФИО3), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.08.2023 заявление финансового управляющего ФИО1 удовлетворено. Договор купли-продажи квартиры от 23.08.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО3, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ФИО2 жилое помещение (квартиру) с кадастровым номером 34:34:040023:1786,  общей площадью 105,7 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, восстановлено право требования ФИО3 в размере 4 200 000 руб. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.08.2023 отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления финансового управляющего  имуществом должника ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 23.08.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки, отказано. 

Финансовый управляющий ФИО1, не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа  с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить без изменения определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.08.2023.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что при наличии  совокупности доказанных материалами дела условий, таких как причинение в результате совершения сделок вреда  имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности и заинтересованность (аффилированность) сторон, суд апелляционной инстанции неправомерно отменил определение суда первой инстанции.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ФИО3 в представленном отзыве изложены возражения  против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами, ФИО2 и ФИО3 с 07.06.2017 по 06.03.2019 состояли в браке.

23.08.2019 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, по условиям которого ФИО2 передал в собственность ФИО3 квартиру, находящуюся по адресу: 

<

...>, состоящую из 3-х жилых комнат, общей площадью 105,7 кв.м, кадастровый номер: 34:34:040 023:1786.

Стоимость жилого помещения определена сторонами в 5 250 000 рублей (пункт 1.4 договора).

В соответствии с определенным сторонами в разделе 2 договора порядком расчета, денежные средства в размере 1 050 000 руб. уплачены покупателем на счет представителя продавца за счет собственных средств до подписания договора, оплата в размере 4 200 000 руб. производится за счет ипотечных средств.

Переход права собственности на спорное имущество зарегистрирован в установленном законом порядке 28.08.2019.

Полагая, что указанная сделка совершена между аффилированными лицами в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), фактически носит безвозмездный характер, финансовый управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление финансового управляющего, основывался на том, что ФИО3 на момент совершения сделки было известно о неплатежеспособности ФИО2 и наличии у него обязательств перед кредиторами, в материалы обособленного спора не представлено доказательств передачи должнику денежных средств в размере 1 050 000 руб., денежные средства в размере 4 200 000 руб. получены должником и перечислены в счет преимущественного удовлетворения требования Банка ВТБ (ПАО), в результате сделки из конкурсной массы должника безвозвратно выбыло имущество, денежные средства в конкурсную массу не поступили.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции, отклоняя доводы управляющего,  пришел к иным выводам, исходя из следующего. 

Как следует из материалов данного обособленного спора, ФИО3 представлены кредитный договор от 23.08.2019 № 623/2808-0000392, заключенный между Банком ВТБ (ПАО) и ФИО3, по условиям которого ФИО3 предоставлен кредит в размере 4 200 000 руб. на 302 месяца для приобретения предмета ипотеки – спорной квартиры, стоимость которой составляет 5 250 000 руб. (т. 4, л.д. 27-33).

В обоснование финансовой возможности приобретения спорной квартиры ФИО3 представлен договор купли-продажи квартиры от 28.09.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО4, ФИО5, по условиям которого ФИО3 продала квартиру, расположенную по адресу: Республика Адыгея, г. Майкоп, за 1 850 000 руб., выписки по счету ФИО3, из которых следует, что ответчиком получены денежные средства за реализованное имущество (т. 4, л.д. 58-62). Кроме того, ответчиком представлены выписка по счету ФИО3, подтверждающая перечисление денежных средств в общем размере 4 200 000 руб. в соответствии с условиями оспариваемого договора купли-продажи, а также выписка по счету ФИО6, подтверждающая поступление и последующее списание денежных средств в размере 1 050 000 руб. (т. 4, л.д. 22-23).

При этом наличие у ФИО3 фактической возможности приобрести спорное имущество у должника финансовым управляющим не опровергнуто.

Соответствие стоимости спорного объекта недвижимости, установленной договором, его рыночной стоимости участниками обособленного спора не оспаривалось.

Факт получения ФИО2 денежных средств в размере 4 200 000 руб. установлен судом первой инстанции и лицами, участвующими в обособленном споре, и не опровергнут.

Таким образом, перечисление ФИО3 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 1 050 000 руб. суд апелляционной инстанции признал в качестве надлежащих доказательств передачи денежных средств,  а также  с учетом отзыва ФИО6, являвшегося на основании нотариальной доверенности от 22.08.2019, выданной ФИО2, представителем продавца по оформлению сделки купли-продажи квартиры от 23.08.2019, подтвердившего получение от ФИО3 денежных средств в размере 1 050 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи квартиры от 23.08.2019 в качестве представителя ФИО2 и их последующую передачу ФИО2, выпиской по счету ФИО6 за период с 20.08.2019 по 30.08.2019, копией доверенности от 22.08.2019 (т. 4, л.д. 41-43).

При этом, согласно выписке по счету ФИО6, в назначении платежа имеется ссылка на договор купли-продажи от 23.08.2019.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции противоречащими представленным в материалы дела доказательства, указав при этом, что последующее распоряжение ФИО2 денежными средствами, полученными в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи, не входит в предмет доказывания по данному обособленному спору.

Таким образом, суд апелляционной инстанции установил, что доказательств того, что стороны договора состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества из активов должника с последующей их передачей заинтересованным лицам, финансовым управляющим не представлено; доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка заключена по заниженной стоимости, финансовым управляющим не представлено, напротив, представитель финансового управляющего в судебном заседании суда апелляционной инстанции подтвердил соответствие стоимости отчужденного недвижимого имущества его рыночной стоимости.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что материалами дела подтверждается, что ФИО3 осуществляет фактическое пользование приобретенным имуществом, оплачивает коммунальные платежи и доказательства того, что оно после его продажи фактически осталось в пользовании должника, в материалах дела отсутствуют.

Отклоняя доводы финансового управляющего имуществом должника об аффилированности сторон оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции обосновано указал, что поскольку действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между аффилированными лицами,  сам по себе факт аффилированности лиц не свидетельствует о фиктивности отношений между ними либо о злоупотреблении правом. В условиях аффилированности сторон сделки судом к сторонам применяется повышенный стандарт доказывания, однако совокупность имеющихся в деле доказательств и установленных обстоятельств, позволила суду апелляционной инстанции прийти к выводу о реальности оспариваемых отношений сторон.

Доказательств, свидетельствующих о том, что целью совершения сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредитора, в нарушение норм статьи 65 АПК РФ, финансовым управляющим не представлено.

Таким образом, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд обоснованно не согласился с выводами суда первой инстанции о недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку факт получения ФИО2 денежных средств в размере 4 200 000 руб. установлен судом первой инстанции, а  перечисление ФИО3 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 1 050 000 руб. подтверждено  материалами обособленного  спора, что, соответственно, исключает признак безвозмездности.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 9 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного постановления).

 Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле,  и принимая во внимание реальность заключенного договора, равноценный характер сделки, исполнение сторонами договора принятых на себя обязательств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания действий сторон договора недобросовестными, направленными на причинение ущерба кредиторам должника, и, следовательно, отсутствии оснований для признания сделки недействительной. 

Судебная коллегия выводы апелляционного суда находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, относительно аффилированности сторон, недействительности сделки, изучены судом кассационной инстанции и подлежат отклонению, так как выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 3000 рублей за подачу кассационной жалобы надлежит отнести на ФИО2 Поскольку финансовому управляющему имуществом должника по его ходатайству определением от 29.01.2024 суд кассационной инстанции предоставил отсрочку уплаты госпошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А12-6263/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                                    П.П. Васильев

 

                                                                                    М.В. Егорова