АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-43205/20

21 июня 2021 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   17 июня 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            21 июня 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Абдулиной С.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Козиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску товарищества собственников недвижимости «Защитник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Авангард» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 26.04.2021

от ответчика:  представитель ФИО2 по доверенности от 21.01.2020

установил:

товарищество собственников недвижимости «Защитник» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Авангард» о признании договора возмездного оказания услуг от 17.07.2019 № 02/07 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в сумме 753795,98 руб.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, представил дополнительные документы в обоснование своей позиции.

Ответчик возражал против удовлетворения иска и приобщения выписки, представил документы и судебные акты, которые приобщены к материалам дела.

Суд возвратил выписку истцу, остальные документы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца и ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

Между ТСН «Защитник» (заказчик) и ООО «Группа компаний «Авангард» (исполнитель) по договору от 17.07.2019 № 02/07, по условиям которого исполнитель обязуется оказывать заказчику комплексную услугу по организации контрольно-пропускного режима автотранспорта на территории заказчика.

Согласно п. 3.1 договора, заказчик уплачивает исполнителю стоимость оказанных услуг по мере их предоставления, в порядке и в размерах, указанных в приложении № 2 к договору.

Как указывает истец, от имени ТСН «Защитник» вышеназванный договор был подписан ФИО3 как председателем. Однако на момент подписания данного соглашения ФИО3 не имел полномочий председателя, поскольку 23.12.2018 года решением общего собрания был исключен из членов ТСН «Защитник» и переизбран. Указанное подтверждается вынесением апелляционного определения Ростовского областного суда от 17.07.2019 по делу 33-11639/2019, которым решение общего собрания от 23.12.2018 было признано правомерным.

Изложенное послужило причиной для обращения в суд с настоящим иском.

Правовая природа анализируемых правоотношений сторон квалифицируется как отношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о подряде.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 721 ГК РФ качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.

В соответствии со статьей  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик исковые требования оспорил, указав на наличие правомочий  ФИО3 на подписание договора от 17.07.2019 № 02/07, поскольку его полномочия следовали из выписки из ЕГРЮЛ и явствовали из обстановки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно абзацу второму названной статьи сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Как установлено судом, и не оспаривается сторонами, 30.06.2019 года проведено общее собрание членов ТСН «Защитник» по результатам которого председателем ТСН избран ФИО3

09.07.2019в ЕГРЮЛ были зарегистрированы изменения о юридическом лице, внесена запись ГРН 2196196584857, согласно которой председателем ТСН «Защитник» был зарегистрирован ФИО3

04.03.2020г. Апелляционным определением Ростовского областного суда решение Октябрьского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07 ноября 2019 г. отменено, по делу принято новое решение, в соответствии с которым, исковые требования ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 к ТСН «Защитник» о признании недействительными протоколов общих собраний, протокола правления, признании недействительными и исключении записей из ЕГРЮЛ удовлетворены, недействительными признаны собрания членов ТНС «Защитник» от 30.06.2019 г., 21.07.2019 г., 31.08.2019 г. недействительными, признаны недействительными и исключены из ЕГРЮЛ записи ГРН 2196196584857 от 09.07.2019 г, 2196196646908 от 01.08.2019 г, 2196196826549 от 07.10.2019 г.

26.03.2020г. в ЕГРЮЛ были зарегистрированы изменения о юридическом лице - запись ГРН 2206100234118 от 26.03.2020г., согласно которой запись ГРН 2196196584857 от 09.07.2019 признана недействительной.

При этом спорный договор по настоящему делу подписан сторонами 17.07.2019.

Таким образом, на дату заключения договора, ФИО3 являлся лицом, уполномоченным на заключение договора возмездного оказания услуг от 17.07.2019 № 02/07, поскольку протокол общего собрания от 30.06.2019 признан недействительным только в момент вступления окончательного судебного акта по делу №33-2343/20, а именно 04.03.2020.

При вступлении в гражданско-правовые отношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность, поскольку последствия выбора недобросовестного контрагента ложатся на этих субъектов.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу изложенных выше обстоятельств, с учётом того, что спорный договор, равно как и акт оказанных услуг, подписаны руководителем ТСН и скреплены печатью истца, у ответчика не было оснований сомневаться в полномочиях лица, их подписавших.

При этом как следует из пояснений ответчика и не оспаривается истцом, ФИО3 в спорный период фактически выполнял функции руководителя товарищества, осуществлял организацию работы, выплату заработной платы.

Кроме того, в рассматриваемом случае ответчиком представлены доказательства выполнения работ по договору 17.07.2019 № 02/07, закупки материалов, установки КПП и шлагбаума, а также доказательства использования результатов работ истцом и последующего демонтажа конструкций при возникновении спора между руководителями ТСН.

При этом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд учитывает также следующее.

В силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия на совершение сделки могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В соответствии с п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Согласно п. 3 ст. 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие. При последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как установлено в п. 123 вышеназванного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что заказчик фактически использовал результат работ по договору оказания услуг от 17.07.2019 № 02/07, подписал акт выполненных работ, а также произвел их  оплату.

Таким образом, собранные по делу доказательства свидетельствуют, о последующем одобрении договора оказания услуг от 17.07.2019 № 02/07.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о признании договора возмездного оказания услуг от 17.07.2019 № 02/07 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в сумме 753795,98 руб.

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяАбдулина С. В.