АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-10544/21

г. Уфа

20 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12.01.2023 г.

Полный текст решения изготовлен 20.01.2023 г. 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "ОТКОРМ ПЛЮС" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к ФИО2 

о взыскании убытков в размере 101 159 674 руб. 

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Консалтинговое агентство «Бэйсик» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)

при участии в судебном заседании: 

от истца АУ ФИО3: ФИО4, по доверенности от 26.09. 2022, представлен паспорт и диплом.   

от ответчика: ФИО5, по доверенности № 02АА 5659745 от 15.06.2021, представлен паспорт и диплом о высшем юридическом образовании.  

от третьего лица: ФИО6 по доверенности от 01.10.2022, представлено удостоверение адвоката № 3101 от 11.01.2019 г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Откорм Плюс» (далее – ООО «Откорм Плюс») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в размере 101 159 674 рублей.

Определением суда от 18.05.2021 года исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 16.06.2021 года дело назначено к судебному разбирательству, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Консалтинговое агентство «Бэйсик» (далее – ООО «КА «Бэйсик»).

08.07.2021 года от истца поступило ходатайство об уточнении размера исковых требований, в соответствии с которым просил взыскать с ФИО2 убытки в размере 110 484 758 рублей. 

Суд принял уточнение иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ), дело рассмотрено с учетом уточнения.

08.07.2021 года к материалам дела приобщены отзывы на исковое заявление ответчика и третьего лица, согласно которым ФИО2 и ООО «КА «Бэйсик» с исковыми требованиями не согласны.

08.09.2021 года представителем истца в материалы дела приобщены возражения на отзывы с приложенными документами, заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы. Представителем ответчика заявлено ходатайство о приобщении письменных объяснений, которое судом удовлетворено, а также заявлено об истребовании из Арбитражного суда Республики Башкортостан материалов дела № А07-28975/2016, из Уфимского районного суда Республики Башкортостан материалов дела № 2-1669/2017. 

Определением суда от 08.09.2021 года по ходатайству ответчика из Уфимского районного суда Республики Башкортостан истребованы материалы дела № 2-1669/2017.

30.09.2021 года в материалы дела приобщены возражения истца на письменные объяснения ФИО2 Ответчиком представлены видеорепортажи, записанные на флеш-карте. В судебном заседании осуществлен просмотр видеорепортажа, флеш-карта приобщена судом в материалы дела. 

В судебном заседании от 27.10.2021 года представителем третьего лица даны пояснения и представлены копии определения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-11945/21 и постановления Арбитражного суда Уральского округа по делу № А07- 29650/2016, распечатка сообщений из мессенджера обмена сообщениями «WhatsApp», которые приобщены к материалам дела. От ответчика также поступило ходатайство о приобщении письменных пояснений, которое судом удовлетворено.

24.11.2021 года истцом заявлено ходатайство об истребовании сведений и документов из Межрайонной инспекции ФНС России № 40 по РБ, из Межрайонной инспекции ФНС России № 39 по РБ. Ответчиком и третьим лицом представлены письменные возражения относительно удовлетворения указанного ходатайства, которые вместе с приложениями приобщены к материалам дела. Судом отклонено ходатайство истца об истребовании доказательств в связи с отсутствием обоснования относимости истребуемых сведений и документов к предмету настоящего спора.

В судебном заседании от 13.01.2022 года представителем третьего лица заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела таблицы о проделанной работе и дополнительных документов, которое судом удовлетворено.

09.03.2022 года представитель ООО «Откорм Плюс» просил вызвать в судебное заседание ФИО2 для дачи пояснений, ходатайство судом удовлетворено. По ходатайству ответчика из Арбитражного суда Республики Башкортостан истребованы материалы дела №А07-28975/2016 для обозрения.

В судебном заседании от 18.03.2022 года ФИО2 даны устные пояснения на вопросы суда и лиц, участвующих в деле. Судом определено отказать в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы.

03.06.2022 года по ходатайству истца в материалы дела приобщены письменные пояснения и заключение специалиста №17/22-ЗС от 15.04.2022. Третье лицо возражало относительно приобщения заключения специалиста №17/22-ЗС от 15.04.2022 по доводам, изложенным в письменных пояснениях. Ответчиком представлено заявление о пропуске срока исковой давности, которое приобщено судом в материалы дела.

26.12.2022 года по ходатайству ответчика в материалы дела приобщены дополнения к отзыву с приложениями.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, представители ответчика и третьего лица возражали по доводам, изложенным в отзывах и письменных пояснениях. Подробнее позиции сторон изложены далее по тексту судебного акта.

Дело рассмотрено судом в судебном заседании при участии представителей сторон и третьего лица.

Исследовав материалы дела, выслушав позиции сторон, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 01.10.2015 года между ООО «Откорм плюс» (истец, общество)  и ФИО2 (ответчик) заключен трудовой договор, в соответствии с которым ФИО2 избран на должность директора общества на основании решения единственного участника Общества №6 от 19.03.2015 года (т.1, л.д. 25-31). 

Как указал истец, во время осуществления ФИО2 полномочий директора, 28.12.2013 между ООО «Откорм Плюс» в лице директора ФИО2 и ООО «КА «Бэйсик» в лице ФИО7 (далее – ФИО7) заключен договор возмездного оказания юридических услуг №1 (абонентского сопровождения хозяйственной деятельности), в соответствии с условиями которого ООО «КА «Бэйсик» обязалось оказывать услуги по правовому сопровождению хозяйственной деятельности ООО «Откорм Плюс», а истец обязался принимать и оплачивать услуги (т.1, л.д. 32-33).

Согласно пункту 3.2 договора оказания юридических услуг вознаграждение составляет 2 000 000 рублей в месяц.

Как указал истец, вследствие заключения обществом в лице ФИО2, вышеназванного договора обществу причинены имущественные убытки.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что заключением договора оказания юридических услуг преследовалась единственная цель - завладение имущественными правами на земельные участки, находящиеся в распоряжение ООО «Откорм Плюс» по договорам передачи прав и обязанностей третьему лицу по договорам аренды земельных участков №№ 1-9, принадлежащие на правах собственности Российской Федерации.

Перспективное право собственности ООО «Откорм Плюс» на эти участки, возникло у общества в 2011г., на основании подпункта 9 пункта 2 статьи 39.3 Земельного кодекса Российской Федерации (аренда более 3-х лет).

Для предварения указанных целей руководитель ООО «КА «Бэйсик»» и бывший руководитель ООО «Откорм Плюс» вступили в сговор и, создав искусственную кредиторскую задолженность, совершили действия, заведомо влекущие к неспособности ООО «Откорм Плюс», в полном объеме удовлетворить требования кредитора по денежным обязательствам.

Заключая спорный договор, ООО «КА «Бэйсик»» заключило его при отсутствии экономической целесообразности для последнего, в отсутствие решения об одобрении крупной сделки, достоверной информации о платежеспособности.

В последующем в 2015 г. ООО «КА «Бэйсик»» продолжало оказывать услуги, зная, что за 2014 г, ООО «Откорм Плюс» сдало бухгалтерский баланс с нулевыми показателями, а также при отсутствии оплаты по ранее оказанным услугам, принятыми ООО «Откорм Плюс».

ООО «КА «Бэйсик»» заведомо зная о не платежеспособности ООО «Откорм Плюс» с целью создания искусственной кредиторской задолженности, включило в условия договора, пункт о 30% (годовых) коммерческом кредите, в случае предоставления ООО «Откорму Плюс» отсрочки платежа и отсрочка предоставлялась почти в течение 2-х лет.

В свою очередь реализую сговор, ФИО2, в отсутствии хозяйственной необходимости и конкурентных предложений, прейскуранта цен за оказываемые услуги ООО «КА «Бэйсик»» заключил с последним заведомо не выгодный договор. При этом, за какой объем оказанных услуг установлена цена в размере 2 000 000 руб., в месяц не имело значения, поскольку в последующем ФИО2, подписывая акты оказанных услуг не обращал внимание на разный объем оказанных услуг, в том числе и не оказанных, в актах №№ 1, 2, 3, 4 и 5, т.к., подписывал акты без возражений, хотя такую возможность условия договора представляли, при этом цена всегда оставалась неизменной.

Кроме того, как указал истец, услуги указанные в актах №№ 1, 2, 3, 4 и 5 искусственно раздуты и в большей степени склоняются к услугам по анализу, изучению права и правоприменительной практики самого исполнителя, консультации, зачастую пункты услуг дублируются, предоставляются услуги по подготовке документов от имени ООО «Откорм Плюс» на требования ООО «КА «Бэйсик»», в судебных процессах, где обе стороны являются сторонами по делу. 

Определением АС РБ от 14.04.2014г по делу А07-6608/2014 в отношении ООО «Откорм Плюс», было возбуждено дело о банкротстве, 26.07.2014г., введена процедура наблюдения. 25.08.2014г., в суд поступило заявление ООО «КА «Бэйсик»», о включении его требований в размере 20 000 000 руб., в реестр требований кредиторов. При этом указанное требование возникло, как утверждал руководитель ООО «КА «Бэйсик»», на основании, договора № 1 возмездного оказания юридических услуг (абонентского сопровождения хозяйственной деятельности) от 28.12.2013г., и актов оказанных услуг № 1 от 03.04.2014 и № 2 от 01.07.2014г.

Определением АС РБ 17.12.2014г., ООО «КА «Бэйсик»», было отказано во включении этих требований в реестр требований кредиторов, в связи с тем, что ООО «КА «Бэйсик»» и ООО «Откорм Плюс» сформировали фиктивную задолженность, создали видимость добросовестности гражданского оборота, ООО «КА «Бэйсик»», злоупотребил правом, а сам договор был признан ничтожным.

Апелляционная инстанция приняла заявление об отказе от исковых требований и на этом основании отменила определение АС РБ от 17.12.2014г., и дело в части заявления ООО «КА «Бэйсик»» прекращено производством.

По тому же делу А07-6608/2014 определением арбитражного суда РБ от 14.01.2014г., в отношении должника ООО «Откорм Плюс» введена процедура наблюдения (наблюдение отменено определением от 29.01.2015г., в связи с прекращением дела о банкротстве), утвержден временный управляющий.

Как указывает истец, ФИО2 не мог не знать о введении процедуры наблюдения, кроме того знал и об определении от 17.12.2014 г. и тем не менее продолжал действия, направленные на достижение целей в отношении которых вступил в сговор с руководителем ООО «КА «Бэйсик»».

В последующем ООО «КА «Бэйсик»» оплатило кредиторскую задолженность ООО «Откорм Плюс» из своих средств, вследствие чего дело о банкротстве прекращено.

Соглашением о расторжении от 12.10.2015 г.  договор  оказания услуг от 28.12.2013 года между сторонами расторгнут (т.1, л.д. 34).

В соглашение о расторжении сторонами внесен пункт, позволяющий сторонам разрешить спор в третейском суде, в том числе распространяя действия соглашения о третейском разбирательстве на договор об оказании юридических услуг.

В решении третейского суда при ООО «Ваган» указано, что при рассмотрении дела присутствовал ФИО2, - директор ООО «Откорм Плюс» и он же представил встречное исковое заявление, которым просил признать договор № 1 возмездного оказания юридических услуг (абонентского сопровождения хозяйственной деятельности) от 28.12.2013 г. недействительным в связи с завышенной стоимостью оказанных услуг. 

По мнению истца, встречное исковое заявление подано для придания видимости отсутствия сговора, поскольку ФИО2, имел реальную возможность ранее не подписывать акты оказанных услуг со ссылкой на несоразмерность оказанных услуг их стоимости, однако этого не делал и более того подписывал их в отсутствие полномочий при введенной процедуре наблюдения. Также ФИО2, присутствовал при рассмотрении заявления ООО «КА «Бэйсик»» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, где не заявлял возражения, относительного этого требования, как указывает суд в своем решении - «не оспаривал» (дело № А07-1213/2016).

При этом, как указывает истец, во всех указанных судебных процессах от имени ООО «Откорм Плюс» принимал участие представитель ФИО6, который одновременно является сотрудником ООО «КА «Бэйсик»» и в рамках договора № 1 возмездного оказания юридических услуг (абонентского сопровождения хозяйственной деятельности) от 28.12.2013г., признавал все требования и заявления ООО «КА «Бэйсик»» к ООО «ОткормПлюс» без возражений.

Наряду с изложенным истец в иске ссылается на то, что Распоряжением Правительства РФ от 26.08.2004 № 1124-р, Приказом федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 15.12.2004 № 181, Распоряжением Территориального управления федерального агентства по управлению федеральным имуществом по р. Башкортостан от 26.12.2005 № 461 «Об условиях приватизации ФГУП «Башкирское» по племенной работе, указом Президента Российской Федерации от 30.07.2008№1146 «Об открытом акционерном обществе «Головной центр по воспроизводству сельскохозяйственных животных» и передаточного распоряжения Росимущества от 17.12.2009 № 611 -пр 100 процентов минус одна акция ОАО «Башкирское» по племенной работе передано в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал ОАО «Головной центр по воспроизводству сельскохозяйственных животных».

В соответствии с приказом Росимущества от 24.04.2015 № 165 «О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за структурными подразделениями Росимущества, а также делегирования территориальным управлениям Росимущества отдельных прав акционера - Российской Федерации по акционерным обществам» Территориальному управлению делегированы отдельные права акционера - Российской Федерации по 1 обыкновенной акции ОАО «Башкирское» по племенной работе, что составляет 0,00169 % от уставного капитала общества,

ОАО «Головной центр по воспроизводству сельскохозяйственных животных», выявив признаки сговора между руководствами АО «Башкирское» по племенной работе, ООО«Откорм Плюс» и ООО «КА Бэйсик», направило аудиторов ООО «Аудиторская фирма «Миалаудит»», для проверки хозяйственной деятельности, с целью выявления указанного сговора.

Проведенной проверкой установлено, что кредиторская задолженность по договору № от 28.12.2013г., заключенному между ООО «Откорм Плюс» и ООО «КА «»Бэйсик», искусственно сформирована, с целью в последующем обратить взыскание на имущество и имущественные права ООО «Откорм Плюс». Основной целью представляющий интерес сговора являются  имущественные права на земельные участки, расположенные в Уфимском районе РБ, которые находятся в распоряжении общества по договорам о передачи прав и обязанностей по договорам аренды №№ 1-9 и принадлежащие на праве собственности Российской Федерации.

Тем не менее, на земельные участки не зарегистрировано право перехода собственности в отношении ООО «Откорм Плюс», но несмотря на это ООО «КА  «Бэйсик»» после расторжения договора № 1 от 28.12.2013г., в отсутствие оплаты за оказанные услуги, продолжало представлять интересы общества, в том числе и вопреки запрету по делам об обязании ТУ Росимущество заключить договоры купли-продажи земельных участков, предлагало оказать содействие в выкупе земельных участков.

Кроме того, по мнению истца, ФИО2, допущено образования несанкционированной свалки ТБО на земельном участке, находившемся в долгосрочной аренде ООО «Откорм Плюс».

Решением Уфимского районного суда РБ от 15.08.2017 г. по делу № 2-1669/2017, общество обязали ликвидировать несанкционированную свалку, вместе с тем, обществу присужден штраф в размере 500 000 (пятьсот тысяч) руб. (т.1, л.д. 114-115).

Обществом несанкционированная свалка ликвидирована, затраты общества составили 49 282 522 (сорок девять миллионов двести восемьдесят две тысячи пятьсот двадцать два) рублей и проценты в размере 2 377 152 (два миллиона триста семьдесят семь тысяч сто пятьдесят две) рублей. За нарушение земельного законодательства и условий договора аренды земельного участка, находящегося в долгосрочной аренде, на котором было допущено образование несанкционированной свалки, выбыл из под контроля общества, договор аренды расторгнут.

Помимо прочего, истцом  в качестве одного из оснований для взыскания убытков с ответчика указано на заключение мировых соглашений в рамках дел № А07-4858/2013, № А07-24855/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрохозяйство «Энергетик» на невыгодных для ООО «Откорм Плюс» условиях, в частности с большой отсрочкой по платежу и без возможности начислять проценты за пользование чужими денежными средствами. В результате заключения мировых соглашений причинен ущерб в размере 7 750 000 рублей, составляющих размер задолженности ООО Агрохозяйство «Энергетик» перед ООО «Откорм Плюс». Заключение мировых соглашений осуществлено без необходимого в силу закона согласия участников ООО «Откорм Плюс», поскольку имелась заинтересованность в совершении сделок ФИО2

На основании изложенного, истцом заявлено требование о взыскании с ФИО2 убытков в размере 110 484 758 рублей (с учетом принятого судом уточнения иска).

Ответчик в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях против удовлетворения исковых требований возражал, указывая на достижение значительных положительных результатов для ООО «Откорм Плюс» в результате оказания ООО «КА «Бэйсик» юридических услуг. По мнению ответчика, привлечение высококвалифицированных юристов было необходимым, как для осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, так и для ведения ряда экстраординарных споров, при этом привлечение ООО «КА «Бэйсик» осуществлялось в условиях корпоративного конфликта без возможности осуществлять текущее финансирование его деятельности. 

Договор оказания юридических услуг и соглашение о его расторжении были одобрены протоколом № 9 общего собрания участников ООО «Откорм Плюс», при этом размер задолженности за оказанные юридические услуги был отражен в соглашении о расторжении. Факт получения последующего одобрения был установлен в рамках судебного дела № А07-29650/2016.

Одобрение договора на согласованных ранее условиях также подтверждается и поведением последующего директора ООО «Откорм Плюс» ФИО8, который в течение полутора лет после освобождения ФИО2 с должности директора продолжал сотрудничество с ООО «КА «Бэйсик», однако в последующем предъявил иск по настоящему делу, что свидетельствует о непоследовательности поведения и злоупотреблении правами. 

Ответчик полагает, что в постановлении Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-7001/22 от 15.11.2022, принятого в рамках дела № А07-26918/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Откорм Плюс», где действует повышенный стандарт доказывания, подтверждена реальность оказания юридических услуг, опровергнуты доводы о противоправной цели заключения договора оказания юридических услуг и наличии сговора между руководителем общества «Откорм Плюс» и ООО «КА «Бэйсик».

ФИО2 в рамках настоящего дела пояснил, что на момент передачи земельного участка в аренду ООО «Откорм Плюс» на нем и прилегающих земельных участках уже существовала несанкционированная свалка. Скопление твердых бытовых отходов было вызвано систематическими противоправными действиями граждан и располагающихся вблизи предприятий. Муниципальными органами власти какие-либо меры по предотвращению правонарушений предприняты не были, несмотря на обращения ООО «Откорм Плюс». Ответчик никак не мог повлиять на процесс стихийного выброса бытовых отходов на земельном участке, при этом ФИО2 предпринимались меры по решению проблемы, в том числе устраивались дежурства для предотвращения дальнейшего несанкционированного складирования отходов, были направлены обращения в прокуратуру, Министерство природопользования и экологии Республики Башкортостан, общественные организации с просьбой о содействии в разрешении проблемы. Представленному истцом в материалы дела договору о перевозке отходов и документам, подтверждающим исполнение указанной сделки, была дана критическая судебная оценка в рамках дела № А07-18420/2021 по иску ООО «Премьер» к ООО «Откорм Плюс» о взыскании задолженности по договору, в частности постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-18009/2021 от 20.07.2022 отказано во взыскании задолженности по мотиву неподтвержденности фактического выполнения работ по вывозу мусора.

Кроме того, ФИО2 считает, что основания для взыскания убытков за заключение мировых соглашений в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) ООО Агрохозяйство «Энергетик» отсутствуют, поскольку решения о заключении данных сделок принимались не ФИО2, а собранием кредиторов должника, количество голосов ООО «Откорм Плюс», определяемое размером требования, было незначительным относительно количества голосов иных кредиторов, в связи с чем ООО «Откорм Плюс» не могло повлиять на принятие решений о заключении мировых соглашений и на их условия. На момент принятия решения о заключении мирового соглашения какая-либо заинтересованность ФИО2 по отношению к ООО Агрохозяйство «Энергетик» отсутствовала, в связи с чем получение согласия учредителей на совершение сделки не требовалось.

Помимо прочего, ответчиком было заявлено о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности, начало течения которого определяется ФИО2 с 08.08.2017 как даты назначения ФИО8 на должность директора единственного участника ООО «Откорм Плюс» – АО «Башкирское» по племенной работе. 

Поскольку ФИО8 с 2017 года занимал должность директора контролирующего участника, к моменту его назначения руководителем ООО «Откорм Плюс» ему должно было быть известно об обстоятельствах, указанных в исковом заявлении, наличие дебиторской и кредиторской задолженности отражалось в бухгалтерских балансах ООО «Откорм Плюс», при этом судебные акты по спорам с юридической фирмой (в том числе с участием ООО «Башкирское» по племенной работе), мировые соглашения в рамках дел о банкротстве ООО Агрохозяйство «Энергетик» находятся в открытом доступе. 

В части убытков за ликвидацию несанкционированной свалки начало течения срока исковой давности определяется ответчиком как 14.12.2017 – дата вступления в законную силу решения Уфимского районного суда Республики Башкортостан от 15.08.2017 по делу № 2-1669/2017. Поскольку с исковым заявлением истец обратился в суд 26.04.2021, срок исковой давности является пропущенным.

Третье лицо ООО «КА «Бэйсик» в отзыве на исковое заявление и письменных позициях указывает, что в результате оказания ООО «Откорм Плюс» юридических услуг последним получен положительный экономический результат, формирование стоимости юридических услуг было обусловлено рядом факторов, учитывалась необходимость проведения работы по реализации плана по выходу общества из имущественного кризиса. После расторжения договора оказания юридических услуг ООО «Откорм Плюс» и ООО «КА «Бэйсик» фактически продолжили оказание услуг.

Третье лицо указывает, что законность заключения договора оказания юридических услуг и добросовестность его сторон, достижение положительных результатов и отсутствие факта причинения истцу заключением данной сделки каких-либо убытков подтверждены судебными актами, принятыми в рамках дел № А07-29650/2016, № А07-1213/2016.

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу положений пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Такое лицо, как следует из абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения закреплены в части 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской̆ Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, имея в виду, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения единоличного исполнительного органа следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления № 62.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В пункте 1 и 6 Постановления № 62 разъясняется, что на истца возлагается бремя доказывания наличия у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Ответственность, предусмотренная данными нормами, носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими для истца убытками.

При этом в понятии противоправности находит отражение только факт объективного несоответствия поведения участника гражданского оборота требованиям законодательства. Между противоправным поведением должника и возникшими у кредитора убытками должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь.

В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, в силу положений пункта 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации должно доказать отсутствие вины в причиненных убытках.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Вопреки вышеприведенным положениям истцом не представлено доказательств причинения ему убытков в результате какого-либо противоправного поведения ответчика.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ответчик занимал должность директора ООО «Откорм Плюс» с момента создания общества 21.10.2008 года и по 05.04.2019 года.

28.12.2013 года между ООО «Откорм Плюс» и ООО «КА «Бэйсик» заключен договор возмездного оказания юридических услуг № 1 (абонентское сопровождение хозяйственной деятельности) (далее –  договор оказания юридических услуг), по условиям которого исполнитель ООО «КА «Бэйсик» обязуется оказывать, а заказчик ООО «Откорм Плюс» принимать и оплачивать услуги по правовому сопровождению его хозяйственной деятельности, а именно: 

- консультация органов управления заказчика по вопросам применения действующего законодательства; 

- ведение договорной работы заказчика;

- ведение претензионно-исковой работы заказчика;

- организация, проведение и оформление результатов общих собраний участников заказчика;

- представление интересов заказчика в органах государственной власти, в том числе налоговом органе, органах местного самоуправления, общественных объединения и иных организациях. 

Согласно пунктам 3.2 и 3.3 договора оказания юридических услуг вознаграждение составляет 2 000 000 рублей в месяц, вознаграждение за оказание услуг вносится ежемесячно в срок до первого числа месяца, следующего за оплачиваемым месяцем. Факт оказания услуг подтверждается подписанными между сторонами актами оказанных услуг №№ 1, 2, 3, 4, 5 (т.1, л.д. 35-55)

Соглашением от 12.10.2015 ООО «Откорм Плюс» и ООО «КА «Бэйсик» расторгли договор оказания юридических услуг, зафиксировав размер задолженности заказчика перед исполнителем по оплате стоимости услуг, оказанных за период с 01.01.2014 по 30.09.2015, в сумме 40 000 000 рублей, а также по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом, начисленных за период с 01.01.2014 по 31.07.2015, в сумме 9 458 613 рублей (т.1, л.д. 34).

Протоколом № 9 от 12.10.2015 года общего собрания участников ООО «Откорм Плюс» заключение данного соглашения одобрено АО «Башкирское» по племенной работе (т.2, л.д.44). Следовательно, имело место последующее одобрение заключения договора оказания юридических услуг участниками ООО «Откорм Плюс», что также получило свое подтверждение в рамках дела № А07-29650/2016 (т.2, л.д.45-49).

Согласно пункту 3 соглашения о расторжении договора об оказании юридических услуг споры, возникающие в связи с исполнением, расторжением, изменением, оспариванием (в том числе по спорам о признании недействительным, незаключенным, применении последствий недействительности) данного соглашения и договора, а также сделок, направленных на их исполнение (акты приема-передачи векселей, приемки оказанных услуг и т.д.), подлежат рассмотрению в постоянно действующем третейском суде при ООО «Ватан».

Ссылаясь на неисполнение должником обязательств по договору оказания юридических услуг, ООО «КА «Бэйсик» обратилось в третейский суд с иском о взыскании с ООО «Откорм Плюс» задолженности в общем сумме 49 458 613 рублей. Решением постоянно действующего третейского суда при ООО «Ватан» от 18.11.2015 года по делу № 410/2015 с ООО «Откорм Плюс» в пользу ООО «КА «Бэйсик» взыскана задолженность в сумме 49 458 613 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2016 года по делу № А07-1213/2016 обществу «КА «Бэйсик» выдан исполнительный лист на принудительное исполнение указанного решения третейского суда.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2021 года по делу № А07-1213/2016 в удовлетворении заявления ООО «Откорм Плюс» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2016 по делу № А07-1213/2016 отказано.

Из пояснений лиц, участвующих в деле, а также судебных актов, размещенных в картотеке арбитражных дел (дела № А07-1877/2014, А07-28231/2015) судом установлено, что в период заключения договора оказания юридических услуг шли споры относительно назначения единоличного исполнительного органа ООО «Откорм Плюс». Между тем последовательная смена сведений в ЕГРЮЛ в отношении директора ООО «Откорм Плюс» не подтверждает факт отсутствия у ФИО2 полномочий на совершение сделок и подписание актов оказанных услуг.

Судом также установлено, что в Арбитражном судом Республики Башкортостан рассматривается дело № А07-26918/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Откорм Плюс». 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-9042/2022 от 02.08.2022 года ООО «Откорм Плюс» признано несостоятельным (банкротом) по правилам банкротства ликвидируемого должника, установленным параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве,  в отношении ООО «Откорм Плюс» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих «ОРИОН».

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-7001/22 от 15.11.2022 года по делу № А07-26918/2019 требования ООО «КА «Бэйсик», основанные на договоре оказания юридических услуг, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Откорм Плюс». 

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы истца о причинении ему вреда в результате заключения договора оказания юридических услуг, наличии фактической аффилированности между ООО «Откорм Плюс» и ООО «КА «Бэйсик»,  сговора между ФИО2 и ООО «КА «Бэйсик» с целью создания искусственной кредиторской задолженности были исследованы в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) истца и не нашли своего подтверждения, с чем также соглашается суд в рамках настоящего спора. 

В результате оказания юридических услуг с учетом всех приведенных обстоятельств какой-либо ущерб ООО «Откорм Плюс» причинен не был, ООО «Откорм Плюс» и ООО «КА «Бэйсик» не предпринималось попыток по выводу активов из имущественной массы общества. 

Напротив, из материалов дела следует, что в рамках сотрудничества с ООО «КА «Бэйсик» выполнен значительный объем юридической работы и достигнуты положительные результаты для ООО «Откорм Плюс», в том числе установлен единоличный корпоративный контроль ОАО «Башкирское» по племенной работе», что соответствует интересам Российской Федерации, возвращено имущество общей рыночной стоимостью более 98 000 000 рублей, получены судебные акты о выкупе земельных участков на льготных условиях без проведения торгов, предотвращено ряд дел о несостоятельности (банкротстве) ООО «Откорм Плюс», снижена необоснованная кредиторская задолженность, оспорены сделки по выводу активов, приобретено ликвидное имущество по льготной стоимости.

В подтверждение вышеуказанного третьим лицом в материалы дела представлена таблица по проделанной работе специалистами ООО «Консалтинговое агентство «Бэйсик» с указанием конкретных действий, подготовленных документов с указанием номера дела и продолжительности спора (т.5, л.д. 22-38).

Истцом в ходе рассмотрения дела было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы, в рамках которой ООО «Откорм Плюс» просил поставить перед экспертом следующие вопросы:

1. Соответствуют ли объемы оказанных ООО «КА «Бэйсик» услуг в актах № 1 от 03.04.2014 года, № 2 от 01.07.2014 года, № 3 от 01.10.2014 года, № 4 от 12.01.2015 года, № 5 от 12.10.2015 года, и принятых ООО «Откорм Плюс» в лице бывшего руководителя ФИО2 объемам, указанным в главе № 1 «Предмет договора» договора оказания юридических услуг № 1 от 28.12.2013?

2. Все ли поименованные в главе № 1 «Предмет договора» договора оказания юридических услуг № 1 от 28.12.2013 услуги указаны в актах № 1 от 03.04.2014 года, № 2 от 01.07.2014 года, № 3 от 01.10.2014 года, № 4 от 12.01.2015 года, № 5 от 12.10.2015 года, оказанных ООО «КА «Бэйсик» и принятых ООО «Откорм Плюс» в лице бывшего руководителя ФИО2? Если нет, указать, какие услуги, указанные в главе № 1 «Предмет договора» договора оказания юридических услуг № 1 от 28.12.2013, не вошли в акты № 1 от 03.04.2014 года, № 2 от 01.07.2014 года, № 3 от 01.10.2014 года, № 4 от 12.01.2015 года, № 5 от 12.10.2015 года.

3. Оказаны ли фактически услуги ООО «КА «Бэйсик», поименованные в актах № 1 от 03.04.2014 года, № 2 от 01.07.2014 года, № 3 от 01.10.2014 года, № 4 от 12.01.2015 года, № 5 от 12.10.2015 года? Если нет, указать какие услуги не были оказаны.

4. Соответствует ли цена оказанных услуг ООО «КА «Бэйсик» поименованных в актах № 1 от 03.04.2014 года, № 2 от 01.07.2014 года, № 3 от 01.10.2014 года, № 4 от 12.01.2015 года, № 5 от 12.10.2015 года по договору оказания юридических услуг № 1 от 28.12.2013 и принятых ООО «Откорм Плюс» в лице бывшего руководителя ФИО2, цене аналогичных услуг на период 2014 – 2015 года. Если нет, то указать фактическую цену аналогичных услуг на период 2014 – 2015 года.

В судебном заседании от 18.03.2022 года судом рассмотрено по существу ходатайство ООО «Откорм Плюс» о назначении экспертизы, отклонено ввиду следующего.

В соответствии с положениями части 1 статьи 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. 

Согласно выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.03.2011 № 13765/10 правовой позиции, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. 

В соответствии с положениями статьи 82 Кодекса арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих вопросов, требующих специальных знаний. Целесообразность проведения экспертизы определяет суд. 

По смыслу названных норм суд может отказать в назначении экспертизы, если у него исходя из оценки уже имеющихся в деле доказательств сложилось убеждение, что имеющиеся доказательства в достаточной мере подтверждают или опровергают то или иное обстоятельство.

Факт оказания ООО «КА «Бэйсик» юридических услуг и объем оказанных услуг подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в частности судебными актами по результатам рассмотрения судебных споров с участием ООО «Откорм Плюс», актами оказанных услуг, письменными пояснениями лиц, участвующих в деле, в том числе и самого истца, судебными актами по делу № А07-29650/2016, № А07-1213/2016, в которых была дана оценка договору оказания юридических услуг и результатам его исполнения. 

Кроме того, суд принимает во внимание пояснения ООО «КА «Бэйсик» и ФИО2, что приостановив начисление абонентской платы по договору оказания юридических услуг, ООО «КА «Бэйсик» продолжило оказывать юридические услуг (объем которых не указан в актах сдачи-приемки оказанных услуг № 1 от 03.04.2014, № 2 от 01.07.2014, № 3 от 01.10.2014, № 4 от 12.01.2015, № 5 от 12.10.2015) вплоть до конца 2020 года.

Рыночная цена юридических услуг, конкретно оказанных в рамках сотрудничества истца и третьего лица, не может быть объективно определена без учета целого ряда факторов, сопутствующих заключению договора оказания юридических услуг, на которые указывают ответчик и третье лицо и наличие которых не было опровергнуто истцом (наличие корпоративного конфликта между учредителями ООО «Откорм Плюс», неоднократная смена легитимного директора ФИО2 на ФИО9, отсутствие у ООО «Откорм Плюс» денежных средств на оплату услуг и текущее финансирование юридической работы, необходимость формирования в результате юридической работы источника погашения задолженности перед ООО «КА «Бэйсик» и иными кредиторами, неопределенность относительно объема, характера и сложности предстоящей работы, риск оказания услуг без получения встречного предоставления в случае оспаривания договора оказания юридических услуг как совершенного неуполномоченным лицом). 

Судом учтено, что на момент заявления истцом ходатайства о назначении экспертизы и его разрешения на рассмотрении Арбитражного суда Республики Башкортостан в рамках дела № А07-26918/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Откорм Плюс» находилось заявление ООО «КА «Бэйсик» о включении требования, основанного на договоре оказания юридических услуг № 1 от 28.12.2013 года, в реестр требований кредиторов ООО «Откорм Плюс». Следовательно, вопросы об объеме юридических услуг, оказанных фактически и отраженных в актах оказанных услуг, а также об обоснованности заявленных ООО «КА «Бэйсик» требований являлись предметом исследования суда, рассматривающего дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Откорм Плюс», в котором действует принцип повышенного стандарта доказывания.

Суд также критически оценивает представленное истцом заключение специалиста №17/22-ЗС от 15.04.2022, поскольку при его подготовке вышеуказанные ценообразующие факторы учтены не были. Кроме того, заключение подготовлено без предупреждения специалиста об уголовной ответственности, не по материалам настоящего дела, без возможности участия в предоставлении материалов и формулировании вопросов со стороны суда, а также участников спора (т.6, л.д.1-64)

Относительно обстоятельств ликвидации истцом несанкционированной свалки, расположенной на земельном участке с кадастровым номером 02:47:0000000:753 судом установлено следующее.

Обществу «Откорм Плюс» на основании договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды №000673 от 05.03.2008, заключенному с ОАО «Башкирское» по племенной работе, был передан во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 02:47:0000000:753 (т.1, л.д.59-60).

Решением Уфимского районного суда Республики Башкортостан от 15.08.2017 по делу № 2-1669/2017 суд обязал ООО «Откорм Плюс» ликвидировать несанкционированную свалку, расположенную на земельном участке с кадастровым номером 02:47:0000000:753 (т.1, л.д. 114-115)

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №№ 18АП-13779/2017, 18АП-14344/2017 от 22.02.2018 по делу № А07-28975/2016 договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды №000673 от 05.03.2008 расторгнут.

В целях ликвидации несанкционированной свалки 12.07.2019 между ООО «Откорм Плюс» в лице директора ФИО8 (заказчик) и ООО «Премьер» (исполнитель, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) заключен договор об оказании услуг по перевозке и передаче отходов на специализированную площадку по приему отходов № 19 (далее – договор по перевозке отходов), стоимость услуг по договору составила 51 000 000 рублей (т.1, л.д. 104-106).

ООО «Премьер» обратилось в суд с иском к ООО «Откорм Плюс» о взыскании задолженности по договору о перевозке отходов, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-18009/2021 от 20.07.2022 по делу № А07-18420/2021 во взыскании задолженности отказано в связи с тем, что фактическое выполнение ООО «Премьер» работ по вывозу и размещению в интересах ООО «Откорм Плюс» отходов, а также ликвидация свалки не подтверждены соответствующими доказательствами.

Таким образом, доводы истца о причинении ему убытков в результате ликвидации несанкционированного складирования отходов на земельном участке, ранее принадлежащем ООО «Откорм Плюс» на праве аренды, не находят своего подтверждения. Кроме того, образование свалки находилось вне сферы влияния ответчика, ФИО2 предпринимались возможные, разумные меры по решению проблемы несанкционированной свалки, в том числе в виде обращения в компетентные органы и организации (т.5, л.д.88-91).

Относительно требований истца о взыскании убытков с ФИО2 за заключение ООО «Откорм Плюс» мировых соглашений в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО Агрохозяйство «Энергетик» судом установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2012 года по делу № А07-23778/2011 с ООО Агрохозяйство «Энергетик» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Откорм Плюс» взыскано 7 750 000 рублей неосновательного обогащения. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.07.2013 года по делу № А07-4858/2013 в отношении ООО Агрохозяйство «Энергетик» введена процедура наблюдения, определением от 12.09.2013 требования ООО «Откорм Плюс» в размере 7 750 000 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов. 

06.12.2013 года на собрании кредиторов ООО Агрохозяйство «Энергетик» было принято решение о заключении мирового соглашения, которое было утверждено определением суда от 27.12.2013 года, производству по делу № А07-4858/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО Агрохозяйство «Энергетик» прекращено. 

Согласно пункту 3 мирового соглашения по делу № А07-4858/2013 ООО Агрохозяйство «Энергетик» предоставляется отсрочка по оплате задолженности перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов (ООО «Золотой век», ОАО АКБ «Башкомснаббанк», ООО «Лидер», ООО «Откорм Плюс», ФНС России), до 30.12.2054 года согласно утвержденному графику.

В 2014 году ООО Агрохозяйство «Энергетик» повторно обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании должника банкротом. Решением суда от 26.02.2015 года по делу № А07-24855/2014 ООО Агрохозяйство «Энергетик» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Определением суда от 16.09.2015 года дело № А07-24855/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО Агрохозяйство «Энергетик» прекращено в связи с тем, что 02.07.2015 года общим собранием кредиторов повторно принято решение заключить мировое соглашение с должником. Согласно пункту 3 мирового соглашения по делу № А07-24855/2014 должник обязуется удовлетворить требования кредиторов до 31.12.2025 года согласно утверждённому графику.

Истцом не представлено доказательств причинения ему убытков в результате заключения мировых соглашений в рамках дел № А07-4858/2013, № А07-24855/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрохозяйство «Энергетик», как и не представлено доказательств недобросовестного или неразумного поведения истца. В настоящее время требование ООО «Откорм Плюс» к ООО Агрохозяйство «Энергетик» в принудительном порядке реализовано в рамках исполнительного производства, в связи с чем какой-либо ущерб отсутствует.

Суд соглашается с доводом о том, что ответчик не мог повлиять на условия мировых соглашений, поскольку решение об их заключении принималось собранием кредиторов ООО Агрохозяйство «Энергетик», а не зависело от единоличной воли ФИО2 С учетом размера голосующих требований всех кредиторов, принявших решение о заключении мировых соглашений с условием об отсрочке платежа, голос ООО «Откорм Плюс» против заключения указанных сделок не повлиял бы на результат голосования.

Как полагает истец, заключение мирового соглашения с условием об отсрочке оплаты было мотивировано аффилированностью ответчика и ООО Агрохозяйство «Энергетик».

05.08.2008 единственным участником ООО Агрохозяйства «Энергетик» стало ООО «Юрмаш», учредителем которого на тот момент являлся ФИО2 Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Юрмаш», с 06.08.2012 единственным участником и единоличным исполнительным органом данного общества стал ФИО10. 20.11.2012 ООО «Юрмаш» прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения.

Как разъясняет Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 22 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах и п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Следовательно, к моменту заключения мирового соглашения в рамках дела № А07-4858/2013 ответчик более полутора лет не отвечал признакам заинтересованного по отношению к ООО «Агрохозяйство «Энергетик» лица, следовательно, согласие учредителей на заключение мирового соглашения не требовалось, конфликт интересов отсутствовал. При этом не представлено доказательств получения ФИО2 какой-либо личной выгоды в результате заключения мировых соглашений. 

Таким образом, истцом не представлено доказательств причинения ему убытков в результате недобросовестного или неразумного поведения ФИО2, наличия состава гражданского правонарушения в поведении ответчика.

Относительно заявления ФИО2 о пропуске истцом срока исковой давности суд приходит к следующим выводам. 

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 10 Постановления № 62 в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

На основании подпункта 6 части 1 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества, в том числе относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Единственным участником общества «Откорм Плюс» является АО «Башкирское» по племенной работе, которое своим решением имело возможность прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества и которому, при надлежащем использовании своих гражданских прав и обязанностей участника общества, должно было быть известно об обстоятельствах, заявленных истцом в настоящем споре. 

Помимо исполнения обязанности по утверждению годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, утверждению (принятию) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества, об осведомленности АО «Башкирское» по племенной работе о заключении договора оказания юридических услуг и его условиях, наличии соответствующей кредиторской задолженности свидетельствует участие АО «Башкирское» по племенной работе в качестве истца в деле № А07-29650/2016 об оспаривании договора оказания юридических услуг.

Аналогично контролирующему ООО «Откорм Плюс» участнику должно было быть известно о заключении мировых соглашений в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрохозяйство «Энергетик» и его условиях, поскольку соответствующая дебиторская задолженность отражалась в бухгалтерской документации истца, при этом текст мировых соглашений находится в публичном доступе на сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан и с ним имел возможность ознакомиться любой участник гражданского оборота, проявивший должные разумность и осмотрительность в отношении своего дочернего предприятия.

Кроме того, с 08.08.2017 года и на момент подачи искового заявления по настоящему делу директором АО «Башкирское» по племенной работе являлся ФИО8, при этом с 05.04.2019 года и до момента введения в отношении истца конкурсного производства ФИО8 также занимал должность директора ООО «Откорм Плюс».

Следовательно, для ООО «Откорм Плюс» срок исковой давности по требованию о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа за заключение договора оказания юридических услуг с ООО «КА «Бэйсик» и мировых соглашений начал течь 08.08.2017 и истек 08.08.2020, в то время как с указанными требованиями истец обратился в суд только 24.04.2021, то есть с пропуском установленного трехгодичного срока исковой давности.

Решением Уфимского районного суда Республики Башкортостан по делу № 2-1669/2017 от 15.08.2017 ООО «Откорм Плюс» обязали ликвидировать несанкционированную свалку. Согласно общедоступным сведениям с сайта Уфимского районного суда Республики Башкортостан, указанный судебный акт вступил в законную силу 14.12.2017 и подлежал исполнению в течение месяца с момента вступления в законную силу. Следовательно, о нарушении своих прав и законных интересов общество «Откорм Плюс» в лице контролирующего участника должно было узнать не позднее 14.12.2017, в связи с чем срок исковой давности истек 14.12.2020, в то время как с указанным требованием истец обратился в суд 24.04.2021, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п.15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что иск подан истцом за пределами срока исковой давности.  При этом суд считает, что у истца имелись все возможности для своевременного и надлежащего обращения за судебной защитой. 

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что материалы настоящего дела с достоверностью не подтверждают факт недобросовестности и/или неразумности в действиях ответчика, а также наличия явственной причинно-следственной связи между поведением ответчика и возникшими у истца убытками, суд не усматривает необходимых квалифицирующих обстоятельств для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в виду необоснованности заявленных требований. С учетом предоставления истцу при обращении в суд отсрочки уплаты государственной пошлины с истца государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В иске, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОТКОРМ ПЛЮС" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

 

Судья С.И. Хомутова