АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, 

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-53969/2022

10 марта 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2023 года.  

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел дело № А60-53969/2022 по первоначальному иску  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЭБМАСТЕР" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

к ФИО2, ФИО3, Инспекции  ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>),  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВА"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОАРХИТЕКТУРА" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), нотариус ФИО4, ФИО5  

о признании сделки недействительной и применении последствий ее  недействительности,  

и по исковому заявлению ООО "ЕВА" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)  

к ФИО2, ФИО3, ИФНС  РОССИИ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА  

о применении последствий недействительности ничтожной сделки, 

по встречному иску ФИО3  

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  

"ВЭБМАСТЕР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о признании недействительным решения, 

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВА"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5, ФИО6,  

при участии в судебном заседании  

от ООО "ВЭБМАСТЕР": ФИО7, представитель по доверенности от  

28.09.2022, предъявлен паспорт 

от ФИО2: ФИО8 представитель по доверенности от  

29.11.2022(до перерыва), 

от ФИО3: ФИО9, представитель по доверенности от  

19.10.2022, 

от ООО «ЭкоАрхитектура»: ФИО9, представитель по доверенности от  

04.10.2022, 

от третьих лиц: ФИО10, представитель ФИО11 по доверенности от  

23.01.2023, 

ФИО12, представитель ИФНС по Верх-Исетскому району г.  

Екатеринбурга по доверенности № 06 от 09.01.2023 (после перерыва). Иные лица в заседание не явились, извещены. 

 Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности  разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.  

ООО "ВЭБМАСТЕР" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области  с исковым заявлением к ответчикам, в котором просит:  

1. Признать недействительной сделку, заключенную между ФИО2 и ФИО3, на основании которой у  ФИО3, возникло право собственности на 100% доли в  уставном капитале ООО «Экоархитектура» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>);  

2. Применить последствия недействительности сделки: 

- Признать право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО  «Экоархитектура» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за ФИО2;  

- Признать недействительным решение ИФНС Верх-Исетского района г.  Екатеринбурга о внесении записи ГРН № 2226600829079 в Единый  государственный реестр юридических лиц от 21.07.2022 о переходе права  собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО3;  

- Обязать ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга внести  (восстановить) в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о  принадлежности ФИО2 100 % доли в уставном капитале  ООО «Экоархитектура» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

 

Определением суда от 04.10.2022 исковое заявление принято к производству  Арбитражного суда Свердловской области, возбуждено производство по делу,  назначено предварительное судебное заседание.  

Определением суда от 04.10.2022 исковое заявление принято к производству  Арбитражного суда Свердловской области, возбуждено производство по делу,  назначено предварительное судебное заседание.  

18.10.2022 в материалы дела поступили адресные справки в отношении  ответчиков.  

19.10.2022 от ФИО3 поступил отзыв, в котором просит отказать в  иске. Отзыв приобщён к материалам дела.  

27.10.2022 от Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга  поступил отзыв, в котором просит отказать в иске. Отзыв приобщён к материалам  дела.  

В судебном заседании истец заявил ходатайство об истребовании  доказательств. Ходатайство удовлетворено, о чем будет вынесено соответствующее  определение, ст. 66 АПК РФ.  

ФИО3 заявил ходатайство о приобщение документов. Ходатайство  удовлетворено.  

ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга заявила ходатайство о  приобщение документов. Ходатайство удовлетворено.  

Определением от 09.11.2022 суд признал оконченной подготовку дела к  судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство.  

09.11.2022 суд вынес определение об истребовании доказательств. 

11.11.2022 от ФИО2 поступил отзыв, просит в иске отказать,  рассмотреть дело в отсутствие представителя.  

24.11.2022 в материалы дела поступило дополнение по запросу от нотариуса  ФИО13  

Определением 01.12.2022 судебное заседание отложено. 

Истец заявил об уточнении исковых требований. Суд принял уточнение в  порядке ст. 49 АПК РФ.  

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство  удовлетворено, о чем вынесено соответствующее определение, ст. 66 АПК РФ.  

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора ФИО5. Ходатайство удовлетворено в  порядке ст. 51 АПК РФ.  

Истец заявил ходатайство об объединении дел № А60-53969//2022 и № А6052876/2022 для совместного рассмотрения.  

Определением от 15.12.2022 дела № А60-53969/2022 и № А60-52876/2022  объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер № А6053969/2022.  

 

Ответчик по первоначальному иску ФИО3 заявил  встречное исковое заявление о признании недействительным решения  единственного участника ООО "ВЭБМАСТЕР" от 29.11.2022.  

Определением от 27.12.2022 встречный иск принят к материалам дела. 17.01.2023 от ФИО3 поступил отзыв. 

ООО "ВЭБМАСТЕР" заявило о фальсификации доказательств: договора  поставки оборудования и выполнения работ по его монтажу от 04.07.2019 № 27,  приложения № 1 к договору, спецификации от 04.07.2019.  

Представитель ФИО3 согласился на исключение указанных выше  документов, что зафиксировано в аудиопротоколе судебного заседания, суд  протокольным определением исключил данные документы из числа доказательств  и не будет учитывать их при рассмотрении настоящего дела.  

ООО "ВЭБМАСТЕР" ходатайствовало об обязании ФИО2  обеспечить личное участие в судебном заседании. Ходатайство судом рассмотрено  и отклонено ввиду присутствия в судебном заседании представителя ФИО2  

В судебном заседании истец заявил ходатайство об истребовании  доказательств. Ходатайство удовлетворено, о чем будет вынесено соответствующее  определение, ст. 66 АПК РФ.  

Представитель ФИО3 ходатайствовал о приобщении документов.  Ходатайство удовлетворено.  

От ООО "ЕВА" поступило ходатайство об уточнении исковых требований.  Суд принял уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ.  

От ФИО5 поступило ходатайство об отложении судебного  разбирательства. Ходатайство удовлетворено.  

Определением 30.01.2023 судебное заседание отложено. 

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до  02.03.2023 до 15 час. 00 мин., после которого судебное заседание продолжено.  

01.03.2023 от ФИО3 поступило ходатайство о приобщении  документов. Ходатайство удовлетворено.  

02.03.2023 от ФИО5 поступило ходатайство о приобщении  документов. Ходатайство удовлетворено.  

02.03.2023 от ФИО5 поступило ходатайство о приобщении  документов. Ходатайство удовлетворено  

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (продавец) и ООО  "ЕВА" (покупатель) заключено соглашение о предоставлении опциона на  заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале от 13.02.2020,  согласно которому Продавец посредством безотзывной оферты предоставляет  Покупателю право заключить в будущем договор купли-продажи (далее по тексту  

 

«Опцион на заключение договора»,) принадлежащей Продавцу доли в уставном  капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЭКОАРХИТЕКТУРА»  (далее по тексту Общество) основной государственный регистрационный номер  (ОГРН) 

<

***>, дата внесения записи 26 ноября 2010 года, запись внесена  Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города  Екатеринбурга, Свидетельство о постановке на учет российской организации в  налоговом органе по месту ее нахождения выдано Межрайонной инспекцией  Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области, поставлена на учет  24 декабря 2014 года, ИНН/КПП 

<

***>/668501001. местонахождение: 620026,  

<

...>,  в размере 100 % (ста процентов) номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп  (десять тысяч руб. 00 коп.), путем акцепта безотзывной оферты в порядке, сроки и  на условиях, которые предусмотрены настоящим соглашением.  

Акцепт может быть совершен в период с 13.02.2020 по 13.02.2025 (п. 4  Соглашения).  

Договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО  «Экоархитектура» считается заключенным и приобретает силу для стороны с  момента акцепта ООО «ЕВА» безотзывной оферты (п. 6 Соглашения).  

Согласно п. 8 Соглашения, продавец обязуется на протяжении всего времени  действия соглашения:  

- не предпринимать действий, направленных на отчуждение доли в  уставном капитале любым способом (абзац 2 п. 8 Соглашения);  

- что в течение срока действия безотзывной оферты, уставный капитал  Общества не будет увеличен за счет дополнительных вкладов действующих  участников, а также третьих лиц, принимаемых в ООО «Экоархитектура» (абзац 3  п. 8 Соглашения);  

- не совершать действий, которые могут повлечь неисполнение либо  ненадлежащее исполнение условий Соглашения (абзац 4 п. 8 Соглашения).  

В соответствии с п. 10 Соглашения, стороны пришли к соглашению, что в  случае нарушения условий соглашения, повлекших невозможность его исполнения,  продавец должен будет возместить покупателю убытки, причиненные  неисполнением соглашения, за исключением упущенной выгоды, в течение 10  рабочих дней от даты получения от покупателя соответствующего требовния, либо  даты, на которую продавец считается получившим акцепт в соответствуии с  условиями соглашения.  

Соглашение удостоверено нотариусом г. Екатеринбурга ФИО4,  зарегистрировано в реестре № 66/41-н/66-2020-3-105.  

Между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен  договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.07.2022, согласно  которому продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО  «ЭкоАрхитектура» (ИНН 

<

***>). Размер отчуждаемой доли в уставном  капитале ООО «ЭкоАрхитектура» составляет 100% номинальной стоимостью 60000  руб.  

 

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом, зарегистрирован в реестре   № 66/229-н/66-2022-2-716.  

ООО "ВЭБМАСТЕР" обратилось в суд с иском о признании  недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «ЭкоАрхитектура», заключенный 30.07.2022, между ФИО2 и ФИО3, мотивируя исковые требования следующим.  

На дату заключения сделки между ФИО14 и ФИО3  имелась безотзывная оферта, полученная ООО «ЕВА», на заключение договора  купли-продажи в отношении 100% доли в уставном капитале ООО  «Экоархитектура» со сроком действия с 13.02.2020 по 13.02.2025. Таким образом,  ФИО14 отчуждая 100% доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» в  пользу ФИО3 нарушила требования ст. 436 ГК РФ, в которой прямо  указано на запрет отзыва направленной оферты до истечения установленного срока  для ее акцепта.  

Заключение сделки между ФИО14 и ФИО3 нарушает  интересы ООО «ЕВА» и ООО «Вэбмастер».  

Нарушение интересов ООО «ЕВА» заключается в утрате возможности  осуществить акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи в  отношении 100% доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» в соответствии  с условиями Соглашения.  

Нарушение интересов ООО «Вэбмастер» заключается в утрате актива ООО  «ЕВА» - права на акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи в отношении 100% доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» в  соответствии с условиями Соглашения.  

Участниками ООО «Вэбмастер» являются ФИО3 (50 %) и ФИО5 (50 %).  

До 2017 года ФИО5 являлся участником ООО «Экоархитектура» с 50%  доли в уставном капитале, до 2016 года - руководителем ООО «Экоархитектура».  

В дальнейшем 100% доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» и  руководство были переданы менеджеру - ФИО14  

В целях обеспечения контроля над ООО «Экоархитектура» было заключено  Соглашение между ООО «ЕВА» и ФИО14  

Вместе с этим, заключение Соглашение с ООО «ЕВА» обеспечивало баланс  интересов ФИО5 и ФИО3, поскольку 100% доли в уставном  капитале ООО «Экоархитектура» в случае необходимости должны были перейти  под контроль ООО «Вэбмастер», которое принадлежит ФИО5 и ФИО3 в равных долях.  

ФИО2 находится в служебном подчинении ФИО3,  рассматриваемая сделка заключена по указанию ФИО3, а цена доли в  размере 60 000 рублей указана в целях формального соблюдения требований  закона.  

ФИО3, приобретая у ФИО14 100 % доли в уставном  капитале ООО «Экоархитектура» в нарушение условий Соглашения, фактически  

 

инициировал корпоративный конфликт и необоснованно получил в нем  преимущество по отношению к ФИО5  

Учитывая изложенное, сделка, заключенная между ФИО14 и  ФИО3, по мнению истца, является ничтожной на основании ст. 10, п. 2 ст.  168 ГК РФ.  

По результатам рассмотрения материалов дела суд пришел к выводу об  отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку ООО "ВЭБМАСТЕР" не  доказано право на иск, а также наличие оснований для признания спорной сделки  недействительной (ничтожной).  

В силу положений ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских  прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход  закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае  несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд,  арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий  допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему  права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные  законом. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и  разумность их действий предполагаются.  

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или  иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и  охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует,  что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка)  либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая  сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или  охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла  неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом  сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана  недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких  третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу  сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала  или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2 ст. 166 ГК РФ).  

Требование о применении последствий недействительности ничтожной  сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях  также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки  независимо от применения последствий ее недействительности может быть  удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый  законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).  

 

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и  пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки,  о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен,  если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права  этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий  недействительности ничтожной сделки.  

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный  интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон  всего полученного по сделке (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").  

Истцом в материалы дела не представлены доказательства совершения ООО  «Ева» акцепта безотзывной оферты по соглашению от 13.02.2020.  

Поскольку ООО «ЕВА» право по соглашению от 13.02.2020 не реализовано  (акцепт оферты не совершался), суд приходит к выводу, что у участника ООО  «ЕВА» (ООО «ВэбМастер») не имеется права на оспаривание сделки купли-продажи доли в ООО «ЭкоАрхитектура».  

Учитывая, что с иском об оспаривании сделок и о применении последствий  их недействительности вправе обратиться сторона сделки, а в случаях,  предусмотренных законом, иные лица, приняв во внимание разъяснения, данные в  п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации", установив, что ООО "ВЭБМАСТЕР" не  представил доказательств наличия у него указанного законного интереса в  применении последствий недействительности ничтожной сделки, наличие своих  прав на имущество, являвшееся предметом спорной сделки, не указал, какое  именно право будет восстановлено в результате применения таких последствий,  какие именно права на имущество, являвшееся предметом сделки, принадлежали  им, и как именно данные права истца будут восстановлены в случае применения  последствий недействительности ничтожной сделки, суд пришел к выводу об  отсутствии у ООО "ВЭБМАСТЕР" права на иск.  

Ответчик по первоначальному иску ФИО3 заявил  встречное исковое заявление о признании недействительным решения  единственного участника ООО "ВЭБМАСТЕР" от 29.11.2022.  

Как следует из материалов дела, ФИО3 является участником ООО  «Вэбмастер» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ему принадлежит доля в  размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей.  ФИО5 является участником ООО «Вэбмастер» (ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***>), ему принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала,  номинальной стоимостью 10 000 рублей.  

ООО «Вэбмастер» (ИНН 

<

***>) является единственным участником  ООО «Ева» (ИНН 

<

***>).  

 

Решением единственного участника ООО «ЕВА» - ООО «ВЭБМАСТЕР» от  29.11.2022, в лице директора ФИО6 приняты следующие решения:  

1. Устранить недостатки искового заявления ООО «ЕВА» в рамках дела №  А60-52876/2022, установленные определением Арбитражного суда Свердловской  области по делу № А60-52876/2022 от 28.09.2022;  

2. Выдать ФИО7 доверенность,  предусматривающую полномочия действовать от имени ООО «ЕВА» в рамках дел   № А60-52876/2022 и № А60-53969/2022 с целью восстановления права ООО «ЕВА»  на приобретение 100 % доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) на основании Соглашение о предоставлении  опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «Экоархитектура», заключенного между ООО «ЕВА» и ФИО2 13.02.2022 Доверенность без права передоверия. Срок полномочий  один год.  

3. Право на подписание доверенности, указанной в п. 2 настоящего Решения,  от имени ООО «ЕВА» предоставить ФИО6.  

В соответствии с п. 23 ст. 25 Устава ООО «Вэбмастер», в компетенцию  общего собрания участников ООО «Вэбмастер» входит принятие решений об  использовании прав, предоставляемых принадлежащими обществу акциями, паями,  долями в уставном капитале других юридических лиц, включая, но не  ограничиваясь: принятием решений по вопросам, относящимся к компетенции  общего собрания участников/акционеров обществ, в которых Общество является  единственным участником/акционером.  

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» установлено, что все участники общества имеют право  присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в  обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.  

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в  суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не  принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия  оспариваемого решения.  

Решение собрания может быть признано судом недействительным при  нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное  нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на  волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4  Гражданского кодекса РФ).  

Пунктом 1 статьи 181.5 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено  законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:  

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением  случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники  соответствующего гражданско-правового сообщества;  

2) принято при отсутствии необходимого кворума;  3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;  

 

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.  

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью, решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи  33 названного Закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества,  принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов  участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия  такого решения не предусмотрена законом или уставом общества.  

Вопросы исключительной компетенции могут быть решены только на общем  собрании участников общества и не могут быть переданы на рассмотрение другим  органам управления.  

Вопрос выдачи ООО «ЕВА» доверенности ФИО7, предусматривающей полномочия действовать от имени в рамках  дел № А60-52876/2022 и № А60-53969/2022, отнесен к компетенции общего  собрания участников ООО «Вэбмастер» пунктом 23 статьи 25 Устава.  

Общее собрание участников ООО «Вэбмастер» по соответствующему  вопросу не проводилось, участник общества ФИО3 участия в таком  собрании не принимал, о его проведении не извещался.  

Учитывая, что решение ООО «ВЭБМАСТЕР» от 29.11.2022 принято с  существенным нарушением порядка принятия решения общего собрания (пункт 1  статьи 181.4 ГК РФ), при отсутствии необходимого кворума (подпункт 2 ст. 181.5  ГК РФ), оно является недействительным.  

При таких обстоятельствах суд счёл требования ФИО3 законными,  обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.  

ООО "Ева" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым  заявлением к ответчикам, в котором просит:  

1. Признать недействительной сделку, заключенную между ФИО2 и ФИО3, на основании которой у  ФИО3, возникло право собственности на 100% доли в  уставном капитале ООО «Экоархитектура» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>);  

2. Применить последствия недействительности сделки: 

- Признать право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО  «Экоархитектура» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за ФИО2;  

- Признать недействительным решение ИФНС Верх-Исетского района г.  Екатеринбурга о внесении записи ГРН № 2226600829079 в Единый  государственный реестр юридических лиц от 21.07.2022 о переходе права  собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО3;  

- Обязать ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга внести  (восстановить) в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о  принадлежности ФИО2 100 % доли в уставном капитале  ООО «Экоархитектура» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

 

В соответствии с п. 7 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без  рассмотрения, если после принятия к производству установит, что исковое  заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его,  либо лицом, должностное положение которого не указано.  

Удовлетворение встречного иска (признание ничтожным решения ООО  «ВЭБМАСТЕР» от 29.11.2022, принятое в качестве единственного участника ООО  «ЕВА», о наделении полномочиями ФИО7) повлечет оставление  искового заявления ООО «Ева» без рассмотрения в силу пункта 7 части 1 статьи  148 АПК РФ, поскольку после его принятия к производству будет установлено, что  оно подписано лицом, не имеющим права его подписывать.  

Принимая во внимание удовлетворение судом требований ФИО3 о  признании недействительным решение ООО «ВэбМастер» от 29.11.2022, суд сделал  вывод о том, что в соответствии с п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ исковое заявление ООО  «Ева», подлежит оставлению без рассмотрения.  

В соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской  Федерации государственная пошлина, уплаченная ООО «Ева» при обращении в  арбитражный суд, подлежит возврату из федерального бюджета.  

Расходы истца по встречному иску по уплате государственной пошлины  подлежат отнесению на ответчика по встречному иску (ст. 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований ООО «ВэбМастер» отказать. 2. Исковое заявление ООО «Ева» оставить без рассмотрения. 

Возвратить ООО «Ева» из федерального бюджета государственную пошлину  в размере 6000 руб., уплаченную по чеку от 23.09.2022.  

3. Встречные исковые требования ФИО3 удовлетворить. Признать недействительным решение ООО «ВэбМастер» от 29.11.2022. 

4. Взыскать с ООО «ВэбМастер» в пользу ФИО3 6000 руб. в  возмещение расходов по уплате государственной пошлины.  

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении  месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В  случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не  изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного  суда апелляционной инстанции.  

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия  решения (изготовления его в полном объеме).  

 

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции  через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может  быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте  арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.  

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства  информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на  интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  http://17aas.arbitr.ru.  

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя  или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно  арбитражным судом.  

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией  суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела  в документе «Дополнение».  

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в  назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня  будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с  уведомлением о вручении.  

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит  апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке  упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после  вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная  информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в  карточке дела «Дополнение».  

Судья Ю.Н. Матвеева 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.05.2022 2:56:00

 

Кому выдана Матвеева Юлия Николаевна