АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«17» июня 2022 года               Дело № А53-7785/20

Резолютивная часть решения объявлена   «16» июня 2022 года 

Полный текст решения изготовлен            «17» июня 2022 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корха С.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Добровольской М.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску 

общества с ограниченной ответственностью «СКЛАДСКАЯ ЛОГИСТИКА» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.03.2017, ИНН: 

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью «ТИТАН» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.07.2017, ИНН: 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора    общество с ограниченной ответственностью «МЛАДА» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2016, ИНН: 

<

***>).

о взыскании  4 000 000 руб. в возврат предоплаты  по агентскому договору, 

при участии:

от ответчика – представитель по доверенности от 10.06.2022 ФИО1;

от третьего лица – представитель по доверенности от 10.01.2021 ФИО2,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СКЛАДСКАЯ ЛОГИСТИКА» обратилось  в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТИТАН»  с требованием о взыскании  4 000 000 руб. в возврат предоплаты  по агентскому договору.

Определением суда от 30.09.2021 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А33-22377/2020.

Решением от 22.03.2022 по делу № А33-22377/2020 в удовлетворении исковых требований было отказано, решение вступило в законную силу.

Определением от 11.05.2022 суд возобновил производство по настоящему делу.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, через канцелярию суда направил ходатайства о вызове в судебное заседание в качестве главного бухгалтера ООО «Складская Логистика» - ФИО3 и главного бухгалтера    ООО «МЛАДА» - ФИО4, а также просил отложить судебное заседание.

Представители ответчика и третьего лица возражали против вызова в судебное заседание указанных лиц, ходатайство об отложении судебного разбирательства оставили на усмотрение суда.

Представитель ответчика дополнительно представил заявление о зачете, приобщенное судом к материалам дела.

Ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве главного бухгалтера ООО «Складская Логистика» - ФИО3 и главного бухгалтера    ООО «МЛАДА» - ФИО4 отклонено.

Согласно части 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

Согласно статье 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

Так, заявленное истцом ходатайство о вызове в качестве свидетелей главных бухгалтеров признается не подлежащим удовлетворению в связи с неотносимостью и недопустимостью заявляющегося истцом такого доказательства.

Истец предлагает путем допроса получить информацию, касающуюся обстоятельств хозяйственной деятельности между истцом и третьим лицом, однако данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по настоящему спору, поскольку не соответствуют основанию и предмету иска и факту заявленного зачета.

Судом также отклонено ходатайство об отложении судебного разбирательства по следующим основаниям. 

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания данной нормы следует, что полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия обстоятельств, препятствующих участию стороны в судебном заседании, которые суд оценит в качестве уважительных причин неявки, а также обстоятельств, связанных с необходимостью предоставления доказательств, совершения иных процессуальных действий, способных повлиять на разрешение спора. 

Так, истец не указывает, каким образом рассмотрение спора без его участия может привести к нарушению его прав и интересов, при том, что истец не лишен возможности представлять обоснование своей позиции и доказательства в общем порядке: электронно и на бумажном носителе, что реализовано им путем направления ходатайств в материалы дела.

Форма процессуального участия с использованием электронных средств фиксации  (ВКС, онлайн) не является условием, препятствующим к выполнению процессуальных обязанностей стороной спора и реализации ею всех процессуальных прав.

При этом, безусловная необходимость личного участия представителя не раскрыта и никак не обоснована.

Учитывая наличие представленных в материалы доказательств, достаточных для принятия судебного акта по существу, с учетом процессуальных сроков рассмотрения, наличия у сторон достаточного количества времени для предоставления доказательств, суд пришел к выводу, что отложение судебного заседания нецелесообразно, приведет к затягиванию рассмотрения дела и не соответствует целям эффективного правосудия, в связи с чем, отказывает в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства.

Поскольку, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неявка в судебное заседание представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, не является препятствием для рассмотрения дела по имеющимся материалам, суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу в отсутствие истца.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

02.07.2018 между истцом и ответчиком был заключен агентский договор № СП/067-2018 (далее - Договор), по условиям которого ООО «Титан» (Агент) обязуется за вознаграждение от своего имени, но по поручению и за счет ООО «Складская Логистика» (Принципала) совершать юридические и иные действия, связанные с организацией перевозок грузов автомобильным и железнодорожным транспортом (агентская деятельность): осуществлять поиск, привлечение перевозчиков; заключать договоры на оказание транспортно-экспедиционных услуг, осуществлять иные фактические и юридические действия в случае получения от Принципала соответствующего указания.

Согласно пункту 2.1.3. указанного Договора ООО «Складская Логистика» обеспечивает ответчика денежными средствами для осуществления агентской деятельности, возмещает Агенту расходы, связанные с исполнением настоящего Договора.

Также по условиям заключенного договора Истец принял на себя обязательства выплачивать ответчику вознаграждение за осуществление агентской деятельности в порядке, предусмотренном пунктом 3 указанного Договора (пункт 2.1.4 Договора).

По условиям пункта 3.2 заключённого Договора Принципал в порядке предоплаты выплачивает Агенту аванс в размере 70% на погашение расходов, а необходимых для заключения сделок. Оставшаяся сумма в размере 30% выплачивается Принципалом в течение 5 рабочих дней после утверждения отчета Агента.

Выплата вознаграждения и возмещение расходов Агенту осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Агента (пункт 3.4 Договора).

В силу пункт 4.1 договора Агент обязуется предоставлять принципалу отчеты о проделанной работе.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору, в счет аванса за оказанные услуги, 11.07.2018 ООО «Складская Логистика» перечислило на расчетный счет ООО «Титан» денежные средства в сумме 4 000 000 руб., что подтверждается платёжным поручением № 57 от 11.07.2018.

Как указывает истец, ответчиком обязательства по договору не исполнены, агентские услуги в пользу истца оказаны не были, как в период действия агентского договора - до 31.12.2018 ( пункт 9.2, без возможности пролонгации), так и по истечении срока его действия.

С учетом изложенного, размер переплаты по договору составила 4 000 000 руб. (сумма авансового платежа).

Указанные денежные средства, по мнению истца, являются неосновательным обогащением ответчика, поскольку  услуги на данную сумму не оказаны.

Претензия, направленная истцом в адрес ответчика была оставлена без финансового удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указывает, что между  ООО «Титан» и ООО «Млада» был заключен договор уступки права требования от 09.01.2020 согласно которому ООО «Млада» уступает ООО «Титан» право требования по  Договору поставки № 84 от 05.07.2018 на общую сумму 4 045 782,20 руб.

В соответствии с п. 1.1. Договора поставки ООО «Млада» обязалось поставить ООО «Складская логистика» товар в ассортименте, количестве и в сроки, согласованные сторонами в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, а Покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар.

Уведомление о заключении договора цессии было направлено истцу 11.06.2020, в связи с чем, ответчик просил суд прекратить требование по которому предъявлен иск зачетом.

Возражая против доводов ответчика, истец в письменных возражениях указал, что истцом было получено уведомление от 10.01.2020 от ООО «Титан» (дата отправления уведомления - 11.06.2019), о зачете встречных однородных требований. Из текста указанного уведомления истцу стало известно, что ООО «Титан» производит зачет встречных однородных требований:

погашается задолженность ООО «Титан» перед ООО «Складская логистика» на сумму 4 000 000 руб., возникшую из агентского договора № СП/067-2018 от 02.07.2018 и платежного поручения № 57 от I 1.07.2018 па сумму 4 000 000 руб.;

погашается задолженность ООО «Складская логистика» перед ООО «Гитан», возникшая из договора уступки (цессии) от 09.01.2020 на сумму 4 045 782, 20 руб.

Узнав о существовании договора уступки от 09.01.2020, истец незамедлительно направил ООО «МЛАДА» и ООО «Титан» письма (возражения), из которых следует, что ООО «МЛАДА» не является кредитором ООО «Складская логистика», в связи с чем, правовые основания для передачи несуществующего права требования отсутствуют.

Рассмотрев заявленные требования, суд не находит оснований для их удовлетворения ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что сложившиеся между сторонами правоотношения по своей правовой природе и содержанию обязательств относятся к категории агентских договоров, правовое регулирование которых осуществляется главой 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение, в размере и в порядке, установленных в договоре агентирования, а в случае, когда размер вознаграждения или порядок его уплаты договором не определены, вознаграждение уплачивается после исполнения договора агентирования в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса. 

В силу статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора. 

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (пункт 1 статьи 1006 Кодекса).

Так, истцом в адрес ответчика в счет аванса за оказание услуг по договору  11.07.2018 были перечислены денежные средства в сумме 4 000 000 руб., что подтверждается платёжным поручением № 57 от 11.07.2018.

Услуги на указанную сумму ответчиком не оказано не было.

ООО «Титан» и ООО «Млада» был заключен договор уступки права требования от 09.01.2020 согласно которому ООО «Млада» уступает ООО «Титан» право требования по  Договору поставки № 84 от 05.07.2018 на общую сумму 4 045 782,20 руб.

Уведомление о заключении договора цессии было направлено ООО «Складская логистика»  11.06.2020.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы права следует, что для зачета необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил). Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По ходатайству истца, суд определением от 30.09.2020 приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу  решения Арбитражного суда Красноярского края  по делу № А33-22377/2020, в рамках которого рассматривалось исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СКЛАДСКАЯ ЛОГИСТИКА» к обществу с ограниченной ответственностью «МЛАДА», обществу с ограниченной ответственностью «Титан» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенного 09.01.2020 между ООО «МЛАДА» и ООО «Титан» в силу ничтожности, признании недействительной односторонней сделки – зачета встречных однородных требований от 10.01.2020, совершенной ООО «Титан».

Решением от 22.03.2022 по делу № А33-22377/2020 в удовлетворении исковых требований было отказано, решение вступило в законную силу.

Так, вопрос и обстоятельства связанные с отношениями истца и ООО «Млада» в рамках договора поставки явились предметом исследования по делу № А33-22377/20. Решением от 22.03.2022 в удовлетворении требований о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенного 09.01.2020 между ООО «Млада» и ООО «Титан», о признании недействительной односторонней сделки - зачета встречных однородных требований от 10.01.2020, совершенной ООО «Титан» было отказано. 

Решение истцом не обжаловалось, вступило в законную силу.

Указанным судебным актом подтвержден факт товарности заявляющихся к зачету требований и действительность договора уступки права требования и односторонней сделки зачета.

Таким образом, из судебного акта следует, что заявляющиеся к повторному исследованию в рамках настоящего спора обстоятельства уже исследованы и они установлены данным судебным актом в качестве законных и значимых для отношений сторон. При этом требования рассмотрены с участием тех же лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу данной нормы следует, что преюдиция распространяется на содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

В указанных обстоятельствах помимо отказа в иске ООО «Складска логистика» по делу №А33-22377/20 сформированы выводы, имеющие преюдициальное значение относительно обстоятельств отношений сторон/, как в рамках договора поставки, так и в рамках договора уступки прав требования и односторонней сделки зачета.

 Такие обстоятельства в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь и обязывают стороны к их учету в своих отношениях, как и суд, рассматривающий настоящий спор, относительно принятия их в качестве надлежащих доказательств по рассматриваемому спору.

Не достижение истцом цели в рамках дела №А33-22377/20 не является условием создающим возможность повторного исследования таких доказательств в рамках настоящего спора, путем вызова в судебное заседание свидетелей и повторного исследования доводов истца.

Кроме того, исследование обстоятельств поставки вообще выходит за пределы предмета и оснований настоящего иска, в  том числе, с учетом заявления о зачете.

Значимым в отношениях сторон является факт того, что стороны не оспаривают наличие первоначальной задолженности ответчика пред истцом в размере 4 000 000 руб. по агентскому договору, как и факт наличия договора цессии и заявления о зачете такой суммы.

Уведомление о зачете встречных однородных требований от 10.01.2020 г. было направлено ООО ТИТАН истцу 30.06.2020 совместно с копией договора уступки.

Кроме того,  истец в отзыве подтверждает, что уведомление от ООО «Млада» о состоявшейся уступке было получено истцом 20.04.2020.

Заявление о зачете также содержится в тексте возражений ответчика от 11.08.2022, представленных истцом в заседании 02.07.2022, а также в заявление о зачете, представленном в настоящем заседании.

С учетом указанных обстоятельств, суд приходит к выводу об отсутствии задолженности ООО «Титан» перед ООО «Складская логистиуа» в связи с произведенным зачетом встречных однородных требований, такие требования являются возможными к зачету поскольку являются денежными и их легитимность подтверждена вступившим в законную силу решением от 22.03.2022 по делу № А33-22377/2020.

Судом отклоняются доводы ответчика о недействительности договора цессии, как и невозможности зачета, поскольку такие возражения уже были оценены в рамках названного спора и получили свое разрешение в указанном судебном акте.

При этом, в решении от 22.03.2022 по делу № А33-22377/2020, суд также сделал вывод о том, что ссылка истца на то, что уведомление о зачете было направлено ООО «Титан» после принятия к производству настоящего искового заявления  о взыскании денежных средств по агентскому договору №СП/067-2018 от 02.07.2018 в сумме 4 000 000 руб. не имеет правового значения, поскольку после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом спора (пункт 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия не исполненного им обязательства, требование по которому было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания недействительным заявления о зачете как односторонней сделки. Данное обстоятельство означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось (данная позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 №12990/11 по делу №А40-16725/2010-41-134, А40-29780/2010-49-263).

Кроме того, истец не заявляет о фальсификации каких-либо доказательств в установленном порядке в рамках договора поставки № 84 от 05.07.2018.

Таким обазом, в указанных обстоятельствах при рассмотрении настоящего спора отсутствуют основания для непринятия зачета в качестве встречного погашения первоначальных обязательств  в связи с чем, в иске надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истцов как на проигравшую сторону и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в размере 43 000 руб., в связи с предоставленной ранее отсрочкой по ее уплате.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства  общества с ограниченной ответственностью «СКЛАДСКАЯ ЛОГИСТИКА» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.03.2017, ИНН: 

<

***>) о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей ФИО3 и ФИО4 отказать.

В удовлетворении ходатайства  общества с ограниченной ответственностью «СКЛАДСКАЯ ЛОГИСТИКА» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.03.2017, ИНН: 

<

***>) об отложении судебного разбирательства отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СКЛАДСКАЯ ЛОГИСТИКА» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.03.2017, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 43 000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                 С.Э. Корх