ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-19864/2025

Дело № А40-298012/24

г. Москва

08 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Валиева В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО1 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «07» марта 2025г. по делу № А40- 298012/2024, принятое судьей О.Н. Жура 

по иску ФИО1 

к ФИО2 

третье лицо: ООО «Алеко+М» 

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 25.10.2024;  

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 07.03.2023;  

от третьего лица: не явился, извещен;  

Установил:

определением от 13.12.2024г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчику ФИО2, третьему лицу ООО "АЛЕКО+М" о взыскании денежных средств. 

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика убытки в виде повышения заработной платы в размере 1.680.000 руб., а также убытки в виде премирования в размере 315.797 руб. ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Заря Т.М. о взыскании убытков в размере 1 680 000 руб. 00 коп., причиненных в период исполнения ответчиком полномочий генерального директора ООО «АЛЕКО+М». 

Решением    Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить  решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт.  

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно  установил обстоятельства, имеющие значение для дела. 

Полагает, что  судом не оценены требования истца о взыскании премии, не согласованной участниками общества.

По мнению заявителя, повышение заработной платы произошло с нарушением порядка, предусмотренного законом. Заря Т.М., являясь генеральным директором  и обладая соответствующими  знаниями в области законодательства об ООО, не должна была без согласия участников общества увеличивать себе размер заработной платы. С Заря Т.М. подлежат взысканию убытки  в сумме 1680000 руб.. представляющие собой разницу между обоснованной выплатой и фактически начисленной после повышения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель  заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что ФИО1 ввиду его выхода из состава участников Общества не может выступать процессуальным Истцом.

Через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от ответчика поступил отзыв 27.05.25.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной  жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу - п. 1 ст. 53.1 ГК РФ. 

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ) и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, пунктами 1 и 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Для наступления ответственности, установленной правилами названной статьи, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

 Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинно-следственной связи между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе: знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (пункт 2 Постановления № 62). 

Согласно ст. 145 ТК РФ условия оплаты труда руководителей иных организаций, их заместителей, главных бухгалтеров и заключающих трудовой договор членов коллегиальных исполнительных органов иных организаций устанавливаются по соглашению сторон трудового договора. Согласно пункту 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного орган. 

Как следует из материалов дела, повышение заработной платы генерального директора в 2022 году произведено в рамках дополнительного соглашения к трудовому договору, подписанного Истцом и Ответчиком, а в 2023 году – в результате индексации заработной платы всем сотрудникам Общества. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления № 62). 

Судом установлено, что  Истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих наличие вины Ответчика в причинении Обществу убытков в заявленном размере. 

Доказательств противоправности действий ответчиков, наличие причинно-следственной связи между соответствующими действиями и предполагаемыми убытками, в ходе рассмотрения дела также не представлено. 

Согласно абз 2. п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного  совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

Судом установлено, что 09.12.2013г. ООО «Алеко+М», именуемое в дальнейшем «Общество», в лице Председателя собрания ФИО5 с одной стороны, и ФИО2, с другой стороны, заключили трудовой договор № 13101, пунктом 5.1 которого Общество устанавливает генеральному директору ежемесячное вознаграждение в размере не менее 155000  рублей 00 копеек. 

Установление данного размера вознаграждения Истцом не оспаривается. 

Истец и Ответчик являются участниками Общества с долей в уставном капитале по 50 процентов, то есть в совокупности владеют 100% уставного капитала Общества. 

Дальнейшее повышение заработной платы Генерального директора производилась дополнительными соглашениями № б/н от 16.05.2022 к трудовому договору, в результате чего размер ежемесячного вознаграждения был увеличен до «не менее чем 200 000 рублей». 

Данное дополнительное соглашение представлено Истцом вместе с исковым заявлением и им не оспаривается. Подписание трудового договора и дополнительных соглашений на указанных условиях свидетельствует о согласии истца на установление ответчику указанного размера вознаграждения. 

Суд указал в решении, что  повышение заработной платы генерального директора Общества до 200 тыс. руб. было согласовано всеми участниками Общества путем подписания дополнительного соглашения к трудовому договору 16.05.2022. 

Оформления отдельного протокола общего собрания участников по данному вопросу не требуется, так как воля участников была очевидно выражена в дополнительном соглашении. Дальнейшее повышение заработной платы генерального директора Общества в с 03.07.2023 года до 225 000 рублей произведено в порядке ст. 134 ТК РФ.

 Согласно ст.134 Трудового кодекса РФ обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы включает индексацию заработной платы в связи с ростом потребительских цен на товары и услуги. Государственные органы, органы местного самоуправления, государственные и муниципальные учреждения производят индексацию заработной платы в порядке, установленном трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, другие работодатели - в порядке, установленном коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами. Индексацию заработной платы должны проводить все работодатели, независимо от наличия или отсутствия в организации положения об индексации. 

Индексация заработной платы в ООО «Алеко+М» произведена на основании Положения об индексации зарплаты, утвержденного Приказом №7 от 03.07.2023 года. На основании вышеуказанного положения был издан приказ №8/1 от 25.07.2023 года об индексации заработной платы всем сотрудникам Общества с коэффициентом 1,125. 

Соответствующие изменения были внесены и в штатное расписание Общества приказом №9 от 25.07.2023 года. Данные обстоятельства подтверждены надлежащими, достаточными доказательствами, истцом не опровергнуты. 

Индексация заработной платы на 11,25% одновременно была произведена всем работникам общества в соответствии со статьей 134 Трудового Кодекса Российской Федерации увеличение заработной платы Ответчика в 2023 году на 25 000 рублей суд считает обоснованным. 

Недобросовестность в действиях Ответчика судом не установлена. 

Само по себе начисление премий при отсутствии доказательств недобросовестности действий генерального директора, при отсутствии убытков, которые в рассматриваемом случае истцом не доказаны, не является основанием для взыскания убытков с генерального директора, как единоличного исполнительного органа общества. 

Отсутствует причинно-следственная  связь между действиями (бездействием) ответчика и возникновением у общества убытков в указанном размере, фактически входящими в систему заработной платой ответчика. 

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, возникновение у юридического лица убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий (бездействия) ответчика в должности генерального директора общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Доказательств того, что ответчик при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действовал не в интересах общества, а его действия выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, суду не представлено. Доказательства виновности действий ответчика в этой части требований суду также не представлено. Обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика при выплате себе премий, повлекших неблагоприятные последствия для ООО "Алеко+М", истцом не доказаны. 

В нарушение ст. 65 АПК РФ,  истцом не представлено надлежащих и достаточных доказательств виновности в действиях (бездействиях) генерального директора общества и причинно-следственной связи между виновными действами (бездействиями) ответчика и понесенными убытками. 

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «07» марта 2025г. по делу № А40- 298012/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                               М.Е. Верстова

Судьи:                                                                                                         В.Р. Валиев

Е.Е. Мартынова