АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А54-6516/2022

г. Калуга

23» августа 2023 года

Резолютивная часть постановления оглашена «16» августа 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме «23» августа 2023 года        

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                   Серокуровой У.В.

судей                                                                        Егоровой Т.В.

                                                                          ФИО1,

 

без участия представителей,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Скопинская швейная фабрика» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.03.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А54-6516/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к акционерному обществу «Скопинская швейная фабрика» (далее - АО «Скопинская швейная фабрика», ответчик) об обязании представить заверенные копии документов общества, а именно: информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе, вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, за период с 09.08.2017 по 09.02.2023; списки аффилированных лиц общества в соответствии с Законом РСФСР от 22.03.1991 № 9481 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» с 09.08.2017 по 09.02.2023; сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО «АИКЦ Эксперт аудитор» по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год, 2020 год, 2021 год; подробные сведения о физических, юридических лицах, индивидуальных предпринимателях, являющихся арендаторами недвижимого имущества, принадлежащего обществу, с указанием размера арендной платы и сроков заключения таких договоров с 09.08.2017 по 09.02.2023; списки всех контрагентов общества с указанием ИНН, по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 09.08.2017 по 09.02.2023; банковскую выписку по расчетным счетам общества за период с 09.08.2017 по 09.02.2023, содержащую полную информацию о движении денежных средств по счетам, в том числе с указанием реквизитов контрагента, каждой операции прихода и расхода с указанием даты, суммы и назначения платежа. Кроме того, истец просил суд взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 2000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта (с учетом уточнения).

В связи с тем, что ответчик направил в адрес истца часть запрошенных истцом документов, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от части требований, а судом в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят отказ истца от иска в части требований.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.03.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ответчика в течение двадцати дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить истцу заверенные копии следующих документов ответчика: списки аффилированных лиц общества в соответствии с Законом РСФСР от 22.03.1991 № 9481 2 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» за период с 2019 по 2021 год; сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО «АИКЦ Эксперт аудитор» по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год, 2020 год, 2021 год; сведения о физических, юридических лицах, индивидуальных предпринимателях, являющихся арендаторами недвижимого имущества, принадлежащего обществу, с указанием размера арендной платы и сроков заключения таких договоров, за период с 10.10.2019 по 09.02.2023; список всех контрагентов общества с указанием ИНН, по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 10.10.2019 по 09.02.2023. Копии документов направить ФИО2 почтовым отправлением с описью вложений с последующим возложением расходов на истца. В случае неисполнения решения суда с ответчика в пользу истца взыскана судебная неустойка в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что поскольку истец является акционером общества, владеющим 18,3% голосующих акций, то в силу закона ФИО2 не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета. Полагает, что истцом в материалы дела не предоставлены доказательства наличия деловой цели, с которой истец как акционер запрашивает документы общества. 

Представитель истца в письменном отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2 является акционером АО «Скопинская швейная фабрика», владеющим 107499, или 18,3% обыкновенных акций общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.

23.06.2022 истец направил в адрес общества требование о предоставлении информации и копий документов общества: отчета об изменениях капитала за 2019 год; отчета о движениях денежных средств за 2019 год; пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2019 год; отчета об изменениях капитала за 2020 год; отчета о движениях денежных средств за 2020 год; пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2020 год; приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, в том числе: отчета об изменениях капитала за 2021 год; отчета о движениях денежных средств за 2021 год; пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2021 год, включая основные положения учетной политики; информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах») крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе, вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; - списков аффилированных лиц общества.

В обоснование требования истец в качестве деловой цели указал, что данная информация необходима для подготовки к общему собранию акционеров, для выявления обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд об обжаловании решения органа, оспаривании сделок общества, возмещении причиненных обществу убытков.

Требование истца ответчиком исполнено не было, о причинах отказа в предоставлении документов не сообщено, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

10.10.2022 истец направил в адрес ответчика требование, в котором просил предоставить: сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО «АИКЦ Эксперт аудитор» по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год, 2020 год, 2021 год; сведения о физических, юридических лицах, индивидуальных предпринимателях, являющихся арендаторами недвижимого имущества, принадлежащего обществу, с указанием размера арендной платы и сроков заключения таких договоров; список всех контрагентов общества с указанием ИНН, по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 10.10.2019 по дату предоставления документов; банковскую выписку по расчетному счету общества за период с 10.10.2019 по дату предоставления.

14.10.2022 ответчик направил в адрес истца часть запрошенных истцом документов, а именно: отчет об изменениях капитала за 2019 год; отчет о движениях денежных средств за 2019 год; пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2019 год; отчет об изменениях капитала за 2020 год; отчет о движениях денежных средств за 2020 год; пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2020 год; отчет об изменениях капитала за 2021 год; отчет о движениях денежных средств за 2021 год; пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2021 год.

Письмом от 21.10.2022 ответчик сообщил, что запрошенная истцом информация и документы, а именно: сведения о величине оплаты аудиторских услуг ООО «АИКЦ Эксперт аудитор» по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2019 год, 2020 год, 2021 год; сведения о физических, юридических лицах, индивидуальных предпринимателях, являющихся арендаторами недвижимого имущества, принадлежащего обществу, с указанием размера арендной платы и сроков заключения таких договоров; список всех контрагентов общества с указанием ИНН, по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 10.10.2019 по дату предоставления документов; банковская выписка по расчетному счету общества за период с 10.10.2019 по дату предоставления относятся к документам бухгалтерского учета, к которой истец, владеющий 18,3% голосующих акций общества, не имеет права доступа.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды двух инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» закреплена обязанность общества обеспечить акционерам по их требованию доступ к следующим документам: 1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; 5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты; 7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; 8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; 9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона; 10) протоколы общих собраний акционеров; 11) списки аффилированных лиц общества; 12) заключения ревизионной комиссии общества; 13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; 14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В силу пункта 2 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Пунктом 3 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 данной статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 статьи 91 Закона.

Согласно пункту 4 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 указанной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы. 

Конституционный Суд РФ в определении от 18.06.2004 № 263-О отметил, что статья 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», устанавливающая, что право доступа к документам бухгалтерского учета имеют акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, не может рассматриваться как нарушающая конституционный принцип равенства, поскольку это обусловлено спецификой соответствующих правовых отношений и вступление в акционерное общество в качестве акционера является добровольным, то есть предполагающим свободное волеизъявление заранее осведомленного обо всех ограничениях лица.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документам бухгалтерского учета.

 Суды первой и апелляционной инстанции приняли во внимание, что в рассматриваемом деле истец владеет 18,3% голосующих акций и в этой связи не вправе претендовать на получение текстов договоров, не являвшихся крупными сделками или сделками с заинтересованностью, а равно документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета, к которым относятся регистры бухгалтерского учета, кассовые документы и книги, банковские документы, авансовые отчеты (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункт 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденных приказом Росархива от 20.12.2019 № 236).

Вместе с тем, информация о заключенных обществом договорах не относится к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета.

Таким образом, суды двух инстанций заключили, что истец мог запросить указанные документы, даже обладая менее 25% процентов голосующих акций, но при условии наличия разумной деловой цели в получении соответствующей информации (аналогичная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519).

В соответствии с пунктом 7 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Деловая цель не может считаться разумной, в частности, если: 1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера; 2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации; 3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В силу подпункта 4 пункта 8 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Как указано выше, в требованиях о предоставлении информации и копий документов истец указал, что данные документы необходимы для подготовки к годовому собранию акционеров, а также для выявления обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд об обжаловании решения органа управления общества, об оспаривании сделок общества, возмещении причиненных обществу убытков.

В соответствии с разъяснениями в пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). 

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Суды двух инстанций заключили, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая истцом информация носит характер конфиденциальной и ее распространение может нанести вред коммерческим интересам общества. Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, материалы дела не содержат, признаков злоупотребления правом со стороны истца не установлено.

Среди общих оснований отказа в предоставлении информации, вне зависимости от количества акций, принадлежащих акционеру, норма подпункта 3 пункта 8 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает случай, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03.09.2020 № 305-ЭС20-4519 разъяснил, что предусмотренное подпунктом 3 пункта 8 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым годам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществление иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Кроме того, данное основание отказа не может применяться в отношении базовых документов общества, указанных в подпунктах 1 - 7, 10 - 12 пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», независимо от даты их составления (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Поскольку в перечне подлежащих истребованию документов не содержатся базовые документы акционерного общества, при этом истец не обосновал необходимость предоставления документов за период с 09.08.2017 (то есть более трех лет до момента обращения с требованием к обществу (10.10.2022)), суды двух инстанций правомерно не нашли оснований для удовлетворения требований истца о предоставлении документов и информации за период с 09.08.2017 по 09.10.2019.

В части требования о предоставлении истцу списков аффилированных лиц общества ответчик доказал, что список аффилированных лиц общества за 2022 год направлен в адрес истца 09.03.2023, в подтверждение чего представил почтовую квитанцию и опись вложений.

С учетом изложенного, суды обоснованно удовлетворили требование истца в части предоставления списков аффилированных лиц общества за период с 2019 по 2021 год (с учетом пунктов 64.2 - 64.5 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.03.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А54-6516/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Скопинская швейная фабрика» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                              У.В. Серокурова  

 

Судьи                                                                          Т.В. Егорова

 

                                                                                      ФИО1