СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-31/2025-ГК

г. Пермь

31 марта 2025 года

Дело № А60-39191/2024

Резолютивная часть определения объявлена 17 марта 2025 года,

Определение в полном объеме изготовлено 31 марта 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Пепеляевой И.С., судей Балдина Р.А., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

общества с ограниченной ответственностью «ПФО Групп»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 ноября 2024 года по делу № А60-39191/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПФО Групп»                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мега-Инвест»                             (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Элемент-Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора недействительным,

при участии:

от истца – представителей ФИО1 по доверенности от 08.10.2024, ФИО2 по доверенности от 08.10.2024, 

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Мега-Инвест») – представителя ФИО3 по доверенности от 20.01.2025,

в отсутствие представителя ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Элемент-Трейд», о месте и времени рассмотрения дела извещенного надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПФО Групп» (далее –общество «ПФО Групп») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мега-Инвест» (далее – общество «Мега-Инвест»), обществу с ограниченной ответственностью «Элемент-Трейд» (далее – общество «Элемент-Трейд») о признании недействительным договора от 21.02.2023 № 1 об уступке гарантийных прав по договору генерального подряда от 23.10.2018 № 1-ШРА/РЦН/2018 и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец, общество «ПФО Групп», подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить в полном объеме, принять по делу новый судебный акт, которым требования истца удовлетворить. По мнению апеллянта, решение принято с нарушением и неправильным толкованием норм материального права в части прекращения срока действия договора подряда – статьи 408, 425 и 452-453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Суд не применил подлежащий применению абзац 3 пункта 4 статьи 388 ГК РФ. Вывод суда о сложившейся между сторонами практике направления юридически значимых сообщений не соответствует обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. Неправильное определение судом обстоятельств уведомления привело к неправильному расчету срока исковой давности. Помимо изложенного, в решении суда в нарушение статьи 170 АПК РФ отсутствуют мотивы, по которым суд отверг доводы истца, в том числе о несоблюдении обязательного условия о направлении оригинала уведомления в адрес истца, о ничтожности ретроспективного условия договора цессии, о притворности сделки.

Ответчики, общество «Мега-Инвест», общество «Элемент-Трейд», представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просят решение суда оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца, общества «ПФО Групп», на удовлетворении доводов жалобы настаивали, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Представили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, которые приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика, общества «Мега-Инвест», просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, полагает решение суда законным и обоснованным, поддерживает доводы отзыва.

В удовлетворении ходатайства общества «Мега-Инвест» о приобщении доказательств, приложенных к письменным пояснениям, отказано, на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом «Мега-Инвест» (заказчик) и обществом «ПФО Групп» (генеральный подрядчик) заключен договор генерального подряда от 23.10.2018 № 1-ШРА/РЦН/2018 на проектирование и строительство склада продовольственных и непродовольственных товаров торговой сети «Монетка», расположенного по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра,                   

<

...> земельный участок № 12.

Распределительный центр введен в эксплуатацию 31.12.2019.

Факт исполнения обществом «Мега-Инвест» обязательств по оплате выполненных работ по договору генерального подряда сторонами не оспаривается.

Общество «Мега-Инвест» направило в адрес общества «ПФО Групп» письмо от 25.11.2022 о согласовании уступки гарантийных прав, поскольку право собственности на объекты общества «Мега-Инвест» перешло к обществу «Элемент-Трейд по договору купли-продажи недвижимого имущества, что также подтверждается выпиской из единого государственного реестра недвижимости.

Общество «ПФО Групп» направило в адрес общества «Элемент-Трейд» письмо от 28.11.2022 № 222, с требованием о предоставлении полного комплекта учредительных документов и перечня контактных лиц, с целью рассмотрения дальнейшего сотрудничества.

Общество «Мега-Инвест» 30.11.2022 сообщило о том, что уступка права требования осуществляется внутри группы компаний торговой сети «Монетка» и направило учредительные документы.

06.12.2022 обществом «Мега-Инвест» повторно запрошено согласие. 

Письмом от 30.12.2022 представитель общества «ПФО Групп» сообщил, что ответ находится на рассмотрении.

Между обществом «Мега-Инвест» и обществом «Элемент-Трейд» заключен договор от 21.02.2023 № 1 об уступке гарантийных прав по договору генерального подряда от 23.10.2018 № 1-ШРА/РЦН/2018 в связи с переходом права собственности на распределительный центр к обществу «Элемент-Трейд».

Обществом «Элемент-Трейд» 21.04.2023 в адрес «ПФО Групп»  направлено уведомление о совершенной уступке на адреса электронной почты, указанные в пункте 18.2 договора: info@pro-invest.ru и aivanov@pro-invest.ru.

Обществом «ПФО Групп» 05.06.2023 в адрес общества «Элемент-Трейд» направлен запрос № 116 о необходимости предоставить доступ на объект с целью проведения осмотра.

Представитель общества «ПФО Групп» 06.03.2023 сообщил о проведении осмотра с 06.06.2023 по 08.06.2023.

По итогам проведенного осмотра обществом «Элемент-Трейд»  составлен односторонний акт осмотра от 07.06.2023 № 07/06, который направлен истцу письмом от 09.06.2023.

Сторонами 14.06.2023 составлен акт осмотра выявленных дефектов, подписанный в двустороннем порядке.

Общество «ПФО Групп» 20.06.2023 направило письмо о том, что замечания 9, 12, 13, 14, 15 не являются гарантийным случаем.

В последующем истцом 04.07.2023 направлено письмо, согласно которому он подтверждает направление своего представителя на объект «Склад продовольственных и непродовольственных товаров торговой сети «Монетка», с местоположением: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра,                            

<

...> земельный участок № 12», с целью фиксации недостатков, на которые ссылается общество «Элемент-Трейд».

Как следует из пояснений истца в суде первой инстанции, при ознакомлении с материалами дела 18.06.2024 ему стало известно о факте заключения между обществом «Мега Инвест» и обществом «Элемент Трейд» договора от 21.02.2023 № 1 уступки гарантийных прав по договору генерального подряда от 23.10.2018 № 1-ШРА/РЦН/2018.

Указывая на то, что об уступке гарантийных прав по договору истец не был извещен ответчиком, ссылаясь на пункт 20.1.1 договора, а также указывая на то, что в тексте договора уступки отсутствует условие об оплате переданных прав, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным договора об уступке гарантийных прав по договору генерального подряда.

Исследовав материалы дела, оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения заявленных требований.

Повторно исследовав материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заявляя о ничтожности договора цессии, общество «ПФО Групп» как лицо, не являющееся стороной по сделке, обязано доказать, что соответствующая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы лица и требует судебной защиты в соответствующей форме.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 3 статьи 382 ГК РФ предусмотрено: если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе права кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением ненадлежащему кредитору.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него.

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения.

Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение неденежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54) разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В свою очередь, применительно к пункту 3 статьи 388 ГК РФ уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку. Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункт 17 постановления № 54).

Из обстоятельств дела следует, что договор генерального подряда был заключен на проектирование и строительство склада продовольственных и непродовольственных товаров торговой сети «Монетка», расположенного по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> земельный участок № 12.

Общество «Мега-Инвест» исполнило обязательства по оплате выполненных обществом «ПФО-Групп» работ, что сторонами не оспаривается.

Право собственности на объект перешло обществу «Элемент-Трейд».

Действительно, согласно пункту 20.1.1 договора генерального подряда стороны не вправе передавать (уступать) свои права и обязанности по договору третьим лицам без предварительного согласия другой стороны в письменной форме.

Вместе с тем, из содержания статьи 755 ГК РФ следует, что гарантийные обязательства связаны с результатом работ, а не с личностью лица, использующего его.

Следовательно, несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но не лишает силы саму уступку требования.

Как следует из предмета договора уступки от 21.02.2023 № 1, цедент уступает, а цессионарий принимает права по договору подряда, предусмотренные лишь разделом 12 «Гарантии и заверения» (пункт 1.1 договора уступки).

В соответствии с пунктом 1.2 уступка прав требования производится в связи с переходом от цедента к цессионарию права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 08.02.2022 № 2/02/2022-РЦН. Дата перехода права собственности установлена – 15.11.2022.

Сторонами особо оговорено, что никакие положения договора не могут быть интерпретированы как переход к цессионарию каких-либо обязательств по договору генподряда (пункт 1.4 договора уступки).

В связи с чем основания полагать, что пункт договора нарушает требования закона и является ничтожным отсутствуют.

Более того, истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред обществу «ПФО Групп», не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств, указание заявителя жалобы относительно неверных выводов суда в части прекращения срока действия договора подряда не имеет правового значения, и с учетом того, что фактически обществом «Мега-Инвест» свои обязательства по договору генерального подряда исполнены, оплата работ произведена, а гарантийные обязательства связаны уже с результатом переданного результата работ.

При этом, общество «ПФО Групп» в соответствии с положениями статей 386, 410, 412 ГК РФ не лишено возможности реализовать право на зачет своих требований к прежнему кредитору (при наличии таковых).

Ссылка заявителя жалобы о возможном причинении истцу вреда в последующем подлежит отклонению как основанная на предположении.

Злоупотребления правом со стороны цедента и цессионария в понимании, придаваемом статьей 10 ГК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Относительно довода об отсутствии какого-либо встречного предоставления по договору уступки, суд учитывает, что истцом не представлены доказательства, указывающие на намерение общества «Мега Инвест» одарить общество «Элемент-Трейд». Из обстоятельств дела подобные обстоятельства очевидными не представляются. Договор уступки произведен в отношении гарантийных прав на объект «Склад продовольственных и непродовольственных товаров торговой сети «Монетка», который в дальнейшем перешел обществу «Элемент-Трейд» на основании договора  купли-продажи недвижимого имущества, по которому и получено встречное предоставление.

Кроме того, суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

Так, в силу статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец указывает, что срок исковой давности подлежит исчислению с даты ознакомления истца с материалами дела № А60-27863/2024 – 18.06.2024.

Однако, 21.04.2023 общество «Элемент-Трейд» направило уведомление о совершенной уступке с адреса rashakirov@monetka.ru на адрес электронной почты, указанной в пункте 18.2 договора – info@pro-invest.ru и                        aivanov@pro-invest.ru.

Довод истца относительного, что уведомление об уступке направлено ответчиком с ненадлежащего адреса электронной почты, также получило надлежащую оценку в обжалуемом судебном акте, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Согласно статье 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В материалы дела представлена переписка между обществом «Мега-Инвест» и обществом «ПФО Групп» по поводу получения согласия на уступку права требования. Переписка велась с электронной почты rashakirov@monetka.ru и info@pfo-invest.ru.

Письмо о запрете уступки направлено с электронной почты info@pfo-invest.ru исключительно лишь на rashakirov@monetka.ru. Иного истцом не доказано.

Следовательно, между сторонами сложилась практика направления юридически значимых сообщений, посредством указанных почтовых адресов.

Кроме того, 05.06.2023 истцом в адрес ответчика ООО «Элемент-Трейд» направлен запрос № 116 о необходимости предоставить доступ на объект для проведения осмотра.

Следовательно, истец 05.06.2023 уже был осведомлен о переходе права собственности на объект обществу ООО «Элемент-Трейд».

Исковое заявление при этом направлено в суд 22.07.2024.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При установленных обстоятельствах и действующем правовом регулировании суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия предусмотренных законом оснований для признания оспариваемой истцом сделки недействительной.

Иная оценка заявителем жалобы представленных в материалы дела доказательств, и иное толкование норм права, сами по себе обстоятельством свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемого судебного акта, не является.

В обжалуемом решении суд исполнил процессуальные требования, изложенные в статье 170 АПК РФ, указав выводы, на основании которых он отклонил заявленные исковые требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При том, что суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 ноября 2024 года по делу № А60-39191/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.С. Пепеляева

Судьи

Р.А. Балдин

У.В. Журавлева