/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А75-20468/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 января 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 января 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Клат Е.В.,

судей                                                    Аникиной Н.А.,

                                                             Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кирьянова Сергея Леонидовича на решение от 15.05.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 03.09.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Семёнова Т.П., Тетерина Н.В.) по делу № А75-20468/2017 по иску Кирьянова Сергея Леонидовича к Дюльгерову Константину Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Самотлор» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск, ул. Мира, д. 1, ИНН 8603090288, ОГРН 1028600941027) о взыскании 7 336 537 руб. 76 коп.

В заседании приняли участие представители:

от Дюльгерова Константина Ивановича – Россихина К.М. по доверенности от 17.03.2017 (сроком на 5 лет) (свидетельство о расторжении брака № 526241),

от Кирьянова Сергея Леонидовича – Еремеев Д.Е. по ордеру от 12.01.2019, удостоверение адвоката от 29.12.2010 № 1121,

от общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Самотлор» - Лешукова О.Ф., генеральный директор, протокол общего собрания от 11.05.2017 № 11, приказ от 18.05.2017 № 30А о продлении полномочий.

Суд установил:

Кирьянов Сергей Леонидович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к Дюльгерову Константину Ивановичу (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения (дивидендов) в размере 321 889 руб. 57 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 995 375 руб. 22 коп., к обществу с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Самотлор» (далее – ООО ТК «Самотлор», Общество, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 038 266 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 229 896 руб. 76 коп. (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением от 15.05.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 03.09.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, с учетом определения от 13.09.2018 об исправлении опечатки, в удовлетворении исковых требований Кирьянова С.Л. отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Кирьянов С.Л. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, судами не отражены все существенные обстоятельства дела; указывает, что узнал о нарушенном праве после ознакомления с постановлением от 18.06.2017 об отказе в возбуждении уголовного дела; судами не дана оценка всем доводам, заявленным Кирьяновым С.Л., неверно применены нормы материального права.

Заявитель жалобы считает, что не мог раньше обратиться в суд с иском, поскольку невозможно было определить сумму исковых требований, а также не было оснований для привлечения Общества в качестве соответчика.

В суд от Общества и Дюльгерова К.И. поступили отзывы на кассационную жалобу, согласно которым Общество и Дюльгеров К.И. просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании участники спора поддержали свои правовые позиции.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, Кирьянов С.Л. приобрел в 2007 году долю уставного капитала ООО ТК «Самотлор» в размере 49 %, в 2008 году доля Кирьянова С.Л. выбыла из его владения.

Решением от 26.03.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 20.06.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 25.09.2013 Федерального Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, по делу № А75-7181/2012 за Кирьяновым С.Л. признано право собственности на 49 % доли в уставном капитале ООО ТК «Самотлор».

Запись в ЕГРЮЛ о Кирьянове С.Л. как участнике Общества внесена 19.05.2014.

В связи с противоправными действиями генерального директора ООО ТК «Самотлор» Лешуковой О.Ф. о присвоении денежных средств истец обратился в органы полиции.

Постановлением от 18.06.2017 старшим следователем ОРП СЭ СУ УМВД России по г. Нижневартовску отказано в возбуждении уголовного дела в отношении генерального директора Лешуковой О.Ф., учредителя Дюльгерова К.И., учредителя Кирьянова С.Л.

Установив из данного постановления, что Дюльгеров К.И. присвоил денежные средства (дивиденды) в период с 2008 – 2009 годов в размере10 939 093 руб. и 360 000 руб., истец, определив размер исковых требований в качестве неполученных дивидендов, которые, по его мнению, составили5 360 155 руб. 57 коп., обратился 11.12.2017 в арбитражный суд с настоящим иском к Дюльгерову К.И.

Платежным поручением от 19.07.2017 № 549218 денежные средства в размере 5 038 266 руб. возвращены Дюльгеровым К.И. на счет ООО ТК «Самотлор».

Кирьянов С.Л. обратился к ООО ТК «Самотлор» с заявлением от 10.09.2017 о перечислении указанной суммы по реквизитам истца.

В связи с невыплатой заявленной суммы истцом уточнены исковые требования, к Дюльгерову К.И. предъявлено требование о взыскании оставшейся суммы 321 889 руб. 57 коп., к ООО ТК «Самотлор» о взыскании 5 038 266 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, а также из того, что истец не обращался в Общество с заявлением о выплате ему дивидендов. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статьи 195, 196 ГК РФ), обусловлено необходимостью обеспечить стабильные и определенные отношения, сложившиеся между участниками гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 576-О, от 20.11.2008 № 823-О-О, от 28.05.009 № 595-О-О, от 25.02.2010 № 266-О-О).

Ссылаясь на пропуск срока исковой давности Дюльгеров К.И. и Общество указали на то, что истец после восстановления его в качестве участника Общества, то есть с 11.06.2013, был вправе в полном объеме осуществлять все права участника общества, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Указанным доводам ответчиков судами дана правовая оценка. Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая выводы судов по делам № А75-7181/2012 и № А75-2711/2014, суды пришли к выводу о том, что поскольку запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО ТК «Самотлор»об участнике Общества Кирьянове С.Л. внесена 19.05.2014, у истца с этой даты отсутствовали какие-либо ограничения, в том числе для корпоративного контроля, включающие в себя такие действия как оспаривание решений, которые по его мнению нарушали бы его права и интересы как участника Общества, в то время как истцом не представлено доказательств, подтверждающих совершения им действий в течение срока исковой давности, направленных на установление размера дивидендов, подлежащих, по его мнению, выплате ему, в связи с чем суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказали в удовлетворении заявленных требований (статьи 195, 196, 200 ГК РФ, статьи 9, 16, 65, 69 АПК РФ). Обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности, судами не установлено.

Учитывая, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды правомерно отказали в удовлетворении требований, признав заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, возникшего в результате неосновательного пользования его имуществом, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, отсутствие правовых оснований такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Судами установлено отсутствие доказательств факта неосновательного обогащения общества за счет истца.

Приведенные в кассационной жалобе аргументы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Судом отклоняются доводы заявителя жалобы о том, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, поскольку данные доводы не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отклоняют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.05.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 03.09.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-20468/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Е.В. Клат

 

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

 

                                                                            М.Ф. Лукьяненко