АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-6466/2021

г. Краснодар

23 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Драбо Т.Н. и Сидоровой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником председательствующего Пономаревой М.А. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда (судья Белов Д.А.), от истца – общества с ограниченной ответственностью «Кавказская Энергетическая Управляющая Компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 09.01.2023), от ответчика – публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 01.01.2023), в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Ставропольсетьэнергоремонт» в лице конкурсного управляющего ФИО4, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.04.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу № А63-6466/2021, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Кавказская Энергетическая Управляющая Компания» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд к публичному акционерному обществу «Россети Северный Кавказ» (далее – акционерное общество) с исковым заявлением, в котором просило взыскать:

– неосновательное обогащение в размере 15 378 456 рублей 23 копеек;

– проценты за пользование чужими денежными средствами с 10.07.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 18.04.2023 (с учетом периода действия моратория) в размере 2 187 613 рублей 63 копеек;

– проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактической оплаты задолженности, начиная с 19.04.2023, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 76 025 рублей (уточненные требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Иск основан на положениях главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и мотивирован использованием акционерным обществом недвижимым имуществом, принадлежащим обществу на праве собственности в отсутствие правовых (договорных) оснований и без внесения платы за такое использование.     

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Ставропольсетьэнергоремонт» в лице конкурсного управляющего ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.04.2023, оставленным без изменения постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023, иск удовлетворен.

Суды установили, что обществу на праве собственности принадлежит ряд объектов недвижимости, расположенных на территории Ставропольского края (всего 34 объекта), которые переданы ФИО3 в качестве вклада в имущество общества на основании акта приема-передачи имущества от 17.05.2019. Между сторонами велись переговоры о заключении сделки по возмездному отчуждению акционерному обществу данных объектов недвижимости. Ответчик письмом от 05.04.2019 № МР8/ИВ-1111 выразил заинтересованность в приобретении объектов истца в счет погашения задолженности общества перед акционерным обществом за услуги по передаче электрической энергии. Соглашением о реструктуризации задолженности сторон от 01.11.2019 предусмотрена возможность погашения задолженности предоставлением обществом недвижимого имущества по рыночной стоимости, установленной по итогам проведения независимой оценки (пункты 2.4, 4.2). Акционерным обществом 20.11.2019 с ООО «ЛАБРИУМ-КОНСАЛТИНГ» заключен договор № 647-0/110/2019 на предоставление услуги по оценке рыночной стоимости объектов недвижимости общества с целью последующего приобретения для нужд филиала ответчика – «Ставропольэнерго» (пункт 1.1 договора и строка «Цель оценки» задания на оценку, приложенного к договору). Дата проведения оценки 01.11.2019. Ответчиком предоставлены фотографии помещений объектов недвижимости истца и справки о технических характеристиках оцениваемых объектов (раздел 14 задания на оценку, приложенного к договору). ООО «ЛАБРИУМ-КОНСАЛТИНГ» во исполнение указанного договора представлен акционерному обществу отчет об оценке от 20.01.2020 № ИО-1219-51. Общество направило письмо от 31.07.2020 № 322 об урегулировании с акционерным обществом взаимоотношений по приобретению имущества. Как альтернативный вариант урегулирования взаимоотношений предлагалось заключить договор аренды в отношении данных объектов, а также решить вопрос о компенсации за фактическое пользование филиалом акционерного общества – «Ставропольэнерго» имуществом общества до момента урегулирования отношений сторон по указанной проблеме, однако ответ на данное письмо от ответчика не поступил. Обществу поступило письмо от 07.10.2020 № 1.6/01-00/2571-исх с требованием оплатить обязательные платежи по графику соглашения о реструктуризации задолженности ввиду того, что в настоящее время рассмотрение вопроса о передаче имущества отложено в связи с необходимостью согласования сделки с ПАО «Россети». Общество письмом от 12.10.2020 № 445 повторно предложило акционерному обществу приобрести объекты недвижимости или заключить договоры аренды с оплатой за фактическое пользование имуществом. Письмом от 23.11.2020 № 1/01/4763-ИСХ акционерное общество сообщило, что данный вопрос включен в повестку очередного заседания комиссии по урегулированию дебиторской/кредиторской задолженности, по результатам решения итоговая позиция по существу вопроса будет направлена обществу дополнительно. Однако до настоящего времени истцу не поступило никакой информации относительно данного вопроса, сделка купли-продажи, либо аренды указанного недвижимого имущества не заключена, в связи с чем общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. При разрешении спора судебные инстанции руководствовались положениями статей 8, 395, 1102, 1105 Гражданского кодекса, статьей 65, 71 Кодекса, постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – постановление № 497). Также учтены разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление от 24.03.2016 № 7). Суды установили факт пользования ответчиком недвижимым имуществом, принадлежащим на праве собственности истцу, а также период такого пользования с учетом представленных обществом в материалы дела доказательств (актов осмотра, фотоматериалов, свидетельских показаний, информации ГУ МВД России по Ставропольскому краю, Министерства сельского хозяйства Ставропольского края и др.). Из представленных документов следует, что объекты недвижимости общества расположены на одной территории с подразделениями акционерного общества, все объекты охраняются частным охранным предприятием по заданию ответчика. Доступ к помещениям предоставлялся сотрудниками акционерного общества, ключи от всех помещений находились также у сотрудников ответчика. Доступ на территорию, на которой находятся объекты недвижимости истца, возможен только сотрудникам ответчика (у иных лиц отсутствовал доступ к зданиям и помещениям). Размер неосновательного обогащения подтверждается отчетами об оценке ООО «ЮНЭБ-26» от 15.10.2021 № 7/2021 и от 26.11.2021 № 12/2021. При этом суд первой инстанции не принял во внимание представленные акционерным обществом отчеты об оценке от 14.12.2021 №№ 108-21 и 108-21-1, подготовленные ООО «Диалог Центр». В них имеется значительное расхождение (занижение) стоимости оцениваемых объектов по сравнению со стоимостью, указанной в отчетах, составленных ООО «ЛАБРИУМ-КОНСАЛТИНГ» от 20.01.2020 № ИО-1219-51 и ООО «ЮНЭБ-26» от 15.10.2021 № 7/2021 и от 26.11.2021 № 12/2021. Также в данных отчетах отсутствует подписка эксперта (оценщика) об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение и отказ от дачи показаний. В то же время ответчик ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы не заявлял. Следовательно, на стороне акционерного общества имеется неосновательное обогащение за фактическое пользование недвижимым имуществом общества, размер которого составляет 15 378 456 рублей 23 копейки. Указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца как неосновательное обогащение. Обществом также заявлено требование о взыскании с акционерного общества процентов за пользование чужими денежными средствами, расчет процентов проверен судами и признан арифметически правильным. Представленный ответчиком контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами также проверен и признан судами неверным, поскольку в нем не учитывается ежемесячное увеличение суммы неосновательного обогащения за пользование объектами истца. В этой связи, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами признано обоснованным и удовлетворено судами в размере 2 187 613 рублей 63 копеек. Также с акционерного общества взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактического погашения задолженности, начиная с 19.04.2023. Заявление ответчика о применении норм Гражданского кодекса об исковой давности в части сумм, заявленных по объектам недвижимости в г. Изобильном и в г. Светлограде, рассмотрено и отклонено судом первой инстанции. В соответствии с почтовым штемпелем исковое заявление в арбитражный суд направлено 14.04.2021. Таким образом, установленный законом трехлетний срок исковой давности (статья 196 Гражданского кодекса) обществом не пропущен.

Акционерное общество обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Представленные обществом в обоснование факта и периода пользования спорным недвижимым имуществом акты осмотра достоверно не подтверждают период такого пользования, заявленный в иске. Какие-либо иные надлежащие доказательства, устанавливающие фактический период пользования зданиями (помещениями), размещение в них технических сотрудников акционерного общества в материалы дела не представлены. Выводы судов первой и апелляционной инстанций о фактическом использовании недвижимого имущества, принадлежащего истцу, в производственной деятельности ответчика не соответствует действительности и не подкреплены надлежащими доказательствами. Истец должен доказать факт приобретения (сбережения) ответчиком денежных средств (имущества) за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения (сбережения), а также размер неосновательного обогащения. Поскольку указанные обстоятельства обществом в нарушение статьи 65 Кодекса не доказаны, у судебных инстанций отсутствовали законные основания для удовлетворения исковых требований.   

Общество в отзыве указало на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность обжалуемых судебных актов. Истец полагает, что доказал (документально подтвердил) совокупность обстоятельств, являющихся основанием для применения к спорным правоотношениям положений главы 60 Гражданского кодекса. Вывод судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований основан на законе и подтвержден материалами дела.       

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на жалобу в суд округа не поступили.

Судебное заседание на основании статьи 153.1 Кодекса проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Представитель акционерного общества, присутствовавший в арбитражном суде, обеспечивающем организацию видеоконференц-связи, поддерживал доводы кассационной жалобы, которую просил удовлетворить.

Представитель общества, также присутствовавший в арбитражном суде, обеспечивающем организацию видеоконференц-связи, возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в суд округа, либо в арбитражный суд, организующий сеанс видеоконференц-связи, не обеспечили.   

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражений), выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судами, обществу на праве собственности принадлежит ряд объектов недвижимости, расположенных на территории Ставропольского края (всего 34 объекта недвижимости – зданий и нежилых помещений), которые переданы ФИО3 в качестве вклада в имущество общества на основании акта приема-передачи от 17.05.2019. Ранее указанные объекты недвижимости принадлежали ООО «Ставропольсетьэнергоремонт», в отношении которого 29.06.2015 было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А63-7393/2015. Решением от 21.02.2017 названное общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. По итогам торгов, проведенных в рамках конкурсного производства (протокол от 19.10.2018) ФИО3 признан победителем, которым с ООО «Ставропольсетьэнергоремонт» (в лице конкурсного управляющего ФИО4) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.11.2018.

Между сторонами велись переговоры о заключении сделки по возмездному отчуждению акционерному обществу данных объектов недвижимости. Ответчик письмом от 05.04.2019 № МР8/ИВ-1111 выразил заинтересованность в приобретении объектов истца в счет погашения задолженности общества перед акционерным обществом за услуги по передаче электрической энергии. Заключенным сторонами соглашением о реструктуризации задолженности от 01.11.2019 предусмотрена возможность погашения задолженности обществом предоставлением взамен недвижимого имущества по рыночной стоимости, установленной по итогам проведения независимой оценки (пункты 2.4, 4.2 соглашения). 

Акционерным обществом 20.11.2019 с ООО «ЛАБРИУМ-КОНСАЛТИНГ» заключен договор № 647-0/110/2019 на оказание услуги по оценке рыночной стоимости объектов недвижимости общества с целью последующего приобретения для нужд филиала ответчика – «Ставропольэнерго» (пункт 1.1 договора и строка «Цель оценки» задания на оценку, приложенного к договору). Дата проведения оценки 01.11.2019. Ответчиком также предоставлены фотографии помещений объектов недвижимости истца и справки о технических характеристиках оцениваемых объектов (раздел 14 задания на оценку, приложенного к договору). ООО «ЛАБРИУМ-КОНСАЛТИНГ» во исполнение указанного договора представлен акционерному обществу отчет об оценке от 20.01.2020 № ИО-1219-51. 

Общество направило письмо от 31.07.2020 № 322 об урегулировании с акционерным обществом взаимоотношений по приобретению имущества. Как альтернативный вариант урегулирования взаимоотношений предлагалось заключить договор аренды в отношении данных объектов, а также решить вопрос о компенсации за фактическое пользование филиалом акционерного общества – «Ставропольэнерго» имуществом общества до момента урегулирования отношений сторон по указанной проблеме, однако ответ на данное письмо от ответчика не поступил. 

Акционерное общество в письме обществу от 07.10.2020 № 1.6/01-00/2571-исх сообщило о необходимости погасить обязательные платежи по графику соглашения о реструктуризации задолженности ввиду того, что в настоящее время рассмотрение вопроса о передаче имущества отложено в связи с необходимостью согласования сделки с ПАО «Россети». Общество письмом от 12.10.2020 № 445 повторно предложило акционерному обществу приобрести объекты недвижимости или заключить договоры аренды с оплатой за фактическое пользование имуществом. Письмом от 23.11.2020 № 1/01/4763-ИСХ акционерное общество сообщило, что данный вопрос включен в повестку очередного заседания комиссии по урегулированию дебиторской/кредиторской задолженности, по результатам решения итоговая позиция по существу вопроса будет направлена обществу дополнительно. Однако до настоящего времени истцу не поступило никакой информации относительно данного вопроса, сделка купли-продажи, либо аренды указанного недвижимого имущества не заключена, в связи с чем общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса). 

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и  смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают вследствие неосновательного обогащения (подпункт 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса). 

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса). 

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса).

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса).

В предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения (пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019).

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса).

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса).

В пунктах 37 и 48 постановления от 24.03.2016 № 7 даны следующие разъяснения по применению положений статьи 395 Гражданского кодекса. Проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе). Сумма процентов определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций признали доказанными (документально подтвержденными) как факт пользования акционерным обществом недвижимым имуществом, принадлежащим обществу в отсутствие правовых оснований (договорных отношений), так и период такого пользования. Размер неосновательного обогащения определен судами на основании отчетов об оценке ООО «ЮНЭБ-26» от 15.10.2021 № 7/2021 и от 26.11.2021 № 12/2021, сведения, содержащиеся в данных отчетах, ответчик надлежаще не опроверг, ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы не заявлял. Установив, что на стороне акционерного общества возникло неосновательное денежное обогащение в связи с фактическим использованием принадлежащим обществу недвижимым имуществом, размер которого составил 15 378 456 рублей 23 копейки, указанная сумма взыскана с ответчика в пользу истца (статьи 1102, 1105 Гражданского кодекса). Требование общества о взыскании с акционерного общества процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса) удовлетворено судебными инстанциями в размере 2 187 613 рублей 63 копеек. Также с ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактического погашения долга, начиная с 19.04.2023 (пункты 37, 48 постановления от 24.03.2016 № 7).

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

В кассационной жалобе акционерное общество приводит доводы, направленные по существу на опровержение выводов судебных инстанций, основанных на фактических обстоятельствах спора. Вывод судов о доказанности истцом оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения и процентов соответствует материалам дела. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием для отмены решения и апелляционного постановления. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено. 

Государственная пошлина уплачена акционерным обществом в федеральный бюджет при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 05.09.2023 № 46895).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.04.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу № А63-6466/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                      В.Е. Епифанов

 

Судьи                                                                                                                     Т.Н. Драбо

 

                                                                                                                                И.В. Сидорова