ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-1231/2018 

 

Москва                                                                                Дело № А40-66540/16 

06 марта 2018 года 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2018 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2018 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  А.С. Маслова, 

судей О.И. Шведко,  П.А. Порывкина,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М. Чадамба,

рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционную жалобу ООО «Мультипром» на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2017 по делу № А40-66540/16, вынесенное судьей А.А. Сафроновой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков;

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Мультипром»- ФИО2 дов. от 01.02.2017 

от ФИО1 - ФИО3 дов. от 31.01.2018

от финансового управляющего - ФИО4 дов. от 22.02.2018  

 

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2016 в отношении гражданина ФИО1 (дата рождения: 30.07.1970; место рождения: гор. Мытищи, Московской области; адрес регистрации и места жительства: г. Москва; далее – ФИО1, должник) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2017 в отношении должника введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО5

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительными сделками договоры купли-продажи земельных участков, заключенные между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «МУЛЬТИПРОМ» (далее - ООО «МУЛЬТИПРОМ», ответчик).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2017 указанное заявление финансового управляющего должника удовлетворено, недействительными признаны следующие сделки, заключенные между ФИО1 и ООО «МУЛЬТИПРОМ»:

- договор купли-продажи земельного участка от 14.04.2015, кадастровый номер 50:64:0010201:67, площадь объекта 313 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>;

- договор купли-продажи земельного участка 09.04.2015, кадастровый номер 50:64:0010201:66, площадь объекта 342 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>;

- договор купли-продажи земельного участка 14.04.2015, кадастровый номер 50:64:0010201:80, площадь объекта 148 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>.

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «МУЛЬТИПРОМ» возвратить в конкурсную массу ФИО1 следующее имущество:

- земельный участок, кадастровый номер 50:64:0010201:67, площадь объекта 313 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>;

- земельный участок, кадастровый номер 50:64:0010201:66, площадь объекта 342 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>;

- земельный участок, кадастровый номер 50:64:0010201:80, площадь объекта 148 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>. 

Кроме того, с ФИО1 взысканыв пользу ООО «МУЛЬТИПРОМ» денежные средства в общем размере 1 115 040 руб.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением ООО «МУЛЬТИПРОМ» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ООО «МУЛЬТИПРОМ» указывает на то, что оспариваемые договоры соответствовали положениям гражданского законодательства, оплата по ним была произведена, а доказательства мнимости или притворности спорных сделок финансовым управляющим должника не представлено. Также, по мнению заявителя апелляционной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности сторон, в том числе доказательства осведомленности ООО «МУЛЬТИПРОМ» о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок неисполненных обязательств.

            В судебном заседании представитель ООО «МУЛЬТИПРОМ» апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции от 27.11.2017 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

            Представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы ООО «МУЛЬТИПРОМ»  поддержал, просил определение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2017 отменить.

            Представитель финансового управляющего на доводы апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

            Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого определения суда первой инстанции как принятого с нарушением действующего законодательства Российской Федерации.

            Как следует из материалов дела, между ФИО1 и ООО «МУЛЬТИПРОМ» были заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи земельного участка 14.04.2015, кадастровый номер 50:64:0010201:67, площадь объекта 313 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>;

- договор купли-продажи земельного участка 09.04.2015, кадастровый номер 50:64:0010201:66, площадь объекта 342 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>; 

- договор купли-продажи земельного участка 14.04.2015, кадастровый номер 50:64:0010201:80, площадь объекта 148 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>.

Согласно п. 3 указанных договоров купли-продажи стоимость каждого земельного участка определена сторонами в следующем размере:

- земельный участок площадью 148 кв.м. – 30 000 руб.;

- земельный участок площадью 313 кв.м. – 400 640 руб.;

- земельный участок площадью 342 кв.м. – 684 400 руб.

Оплата указанных земельных участков со стороны ООО «МУЛЬТИПРОМ» подтверждается расходными кассовыми ордерами № 5 от 14.04.2015, № 6 от 14.04.2015 и № 7 от 09.04.2015, копии которых представлены в материалы дела.

Регистрация перехода права собственности на указанные земельные участки была осуществлена в апреле 2015 года.

            Финансовый управляющий должника, посчитав, что договоры купли-продажи земельного участка от 09.04.2015, 14.04.2015 и от 14.04.2015 отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенные со злоупотреблением правом, поскольку в результате их заключения земельные участки были проданы по заниженной стоимости, обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление финансового управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемых договоров недействительными сделками.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами Арбитражного суда города Москвы по следующим основаниям.

Согласно пункту 13 Федерального закона от 29 июня 2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй пункта 7 статьи 2139 и пункты 1 и 2 статьи 21332 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 21332 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Оспариваемые договоры заключены09.04.2015 и 14.04.2015, то есть до 01.10.2015 и, следовательно, они могут быть признаны недействительными сделками только на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11 по делу № А56?6656/2010, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Однако таких доказательств финансовым управляющим должника не представлено. 

Финансовым управляющим должника не представлено доказательств того, что ООО «МУЛЬТИПРОМ» относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве подтверждения наличия заинтересованности между ФИО1 и ответчиком финансовый управляющий должника ссылается на следующие обстоятельства.

ФИО1 до 2010 года являлся участником ООО «МУЛЬТИПРОМ», а с 2010 года участниками общества являются ФИО6 и ФИО7 Также ФИО1 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «МУЛЬТИЦЕНТР», где в настоящее время генеральным директором является ФИО6, а участником ФИО7

Вместе с тем, тот факт, что ФИО1 когда то являлся участником обществ, в которых в настоящее время одни и те же участники, не может безусловно свидетельствовать о заинтересованности ООО «МУЛЬТИПРОМ» и должника.

Также суд апелляционной инстанции признает необоснованными доводы финансового управляющего о том, что денежные средства, полученные ФИО1 за отчужденные земельные участки, не пошли на погашение задолженности перед кредиторами, а были им сокрыты, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Как следует из текста обжалуемого судебного акта при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции лицами, участвующими в деле, не оспаривался факт перечисления денежных средств от продажи земельных участков в счет погашения долга ФИО1 перед АО «Нордеа Банк». Кроме того, ФИО1 представил в суд апелляционной инстанции выписку по счету, подтверждающие указанные обстоятельства.

Не может являться безусловным основанием для признания оспариваемых договоров недействительными сделками и доводы финансового управляющего должника о наличии у ФИО1 на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности.

Допустимые, достоверные и достаточные доказательства злоупотребления правом со стороны ответчика в материалах дела отсутствуют, а злоупотребление правом со стороны должника не может являться основанием для признания сделок недействительными, поскольку возложение ответственности на контрагента по сделке за недобросовестное поведение должника в преддверии банкротства подрывает основы гражданского оборота, баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны. 

С учетом изложенного суда апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности финансовым управляющим должника наличия оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемых договоров недействительными сделками, в связи с чем определение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2017 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2017 по делу № А40?66540/16 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительными сделками договоров купли-продажи земельных участков, совершенных между должником и ООО «Мультипром» отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                                 А.С. Маслов

Судьи:                                                                                                                      О.И. Шведко

П.А. Порывкин