АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-1250/2020

г. Салехард

01 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 марта 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Крылова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Осиповой Ю.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Трансфорт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) об обязании осуществить государственную регистрацию права собственности на объекты недвижимости,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Трансфорт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании договора купли-продажи от 05.11.2019 недействительным (ничтожным),

самостоятельные требования Управления Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании ничтожной сделки купли-продажи по договору от 05.11.2019 в части продажи жилого здания, кадастровый номер 89:11:070101:1116, площадью 732,80 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха, 9-ти этажное общежитие №47, кадастровой стоимостью – 13273462,88 руб., 

самостоятельные требования ФИО1 (г. Новый Уренгой) о признании ничтожной сделки купли-продажи по договору от 05.11.2019,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Севержелдортранс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>); общества с ограниченной ответственностью «МЧС Противопожарная служба» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>); ФИО2 (ИНН: 

<

***>, г. Санкт-Петербург)

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 10.03.2021;

от УФНС по ЯНАО – представитель не явился;

от ФИО1 – представитель не явился;

от третьих лиц – представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Трансфорт» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» об обязании осуществить государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи от 05.11.2019 на следующие объекты недвижимости:

1. Земельный участок с кадастровым номером 89:04:011011:440, площадью 62 041,00 кв.м., назначение: для размещения объектов рекреационного и лечебно-оздоровительного назначения, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, на берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки района Северный.

2. Объект незавершенного строительства, кадастровый номер: 89:11:000000:1057, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

3. Объект незавершенного строительства, кадастровый номер 89:11:000000:1059, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

4. Объект незавершенного строительства, кадастровый номер 89:11:000000:1060, назначение: жилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

5. Объект незавершенного строительства, кадастровый номер 89:11:000000:2400, назначение: объект незавершенного строительства, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

6. Здание, кадастровый номер 89:11:000000:2236, площадью 22,90 кв.м., назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

7. Здание, кадастровый номер 89:11:060201:482, назначение: нежилое, площадью 106,20 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, 

<

...> база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха.

8. Здание, кадастровый номер 89:11:000000:2399, назначение: нежилое, площадью 143,3 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

9. Здание, кадастровый номер 89:11:000000:880, назначение: нежилое, площадью 106,00 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

10. Здание, кадастровый номер 89:11:000000:881, назначение: нежилое, площадью 120,70 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

11. Сооружение, кадастровый номер 89:11:000000:2374, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

12. Здание, кадастровый номер 89:11:070101:1116, назначение: жилое, площадью 732,80 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха, 9-ти этажное общежитие.

13. Земельный участок с кадастровым номером 89:11:080101:445, назначение: занятый производственной базой территориальной фирмы Мостоотряд-93, площадью 917,00 кв.м., адрес (местоположение): Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за территорией участка. Почтовый адрес ориентира: ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

14. Здание, кадастровый номер 89:11:080101:675, назначение: нежилое, площадью 22,00 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

15. Здание, кадастровый номер 89:11:080101:676, назначение: нежилое, площадью 30,8 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

16. Здание, кадастровый номер 89:11:080101:677, назначение: нежилое, площадью 311,30 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

17. Здание, кадастровый номер 89:11:080101:871, назначение: нежилое, площадью 25,50 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

18. Здание, кадастровый номер 89:11:080201:1193, назначение: нежилое, площадью 134,70 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево, производственная база ТФ «Мостоотряд-93 ».

19. Сооружение, кадастровый номер 89:11:080201:1380, назначение: нежилое, площадью кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, р-н Пуровский, жилрайон Коротчаево, производственная база Мостострой-93.

20. Сооружение, кадастровый номер 89:11:080201:7182, назначение: иное сооружение (вспомогательное сооружение), адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, р-н Пуровский, жилрайон Коротчаево.

Определением суд от 14 мая 2020 года принят к производству встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» к обществу с ограниченной ответственностью «Трансфорт» о признании договора купли-продажи от 05.11.2019 недействительным (ничтожным), для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

В материалы дела поступило ходатайство УФНС по ЯНАО о его привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Управлением заявлено самостоятельное требование о признании ничтожной сделки купли-продажи по договору от 05.11.2019 в части продажи ООО «Корпорация Рост нефти и газа» ООО «Транфорт» жилого здания, кадастровый номер 89:11:070101:1116, площадью 732,80 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха, 9-ти этажное общежитие №47, кадастровой стоимостью – 13273462,88 руб. Ходатайство мотивировано тем, что согласно определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.10.2019 по делу №А81-7525/2017 в качестве обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Севержелдортранс» запрещено ООО «Корпорация Рост нефти и газа» и Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии осуществлять регистрационные действия (производить отчуждение в собственность третьих лиц, передачу в залог), в том числе жилого здания, кадастровый номер 89:11:070101:1116, площадью 732,80 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха, 9-ти этажное общежитие №47, кадастровой стоимостью – 13273462,88 руб. Однако в отношении указанного имущества совершены действия по его реализации. Управление считает, что признание сделки ничтожной сохранит баланс публичных интересов, будет обеспечено взыскание задолженности, включенной в реестр требований кредиторов ООО «Севержелдортранс» по делу №А81-7525/2017 в размере 225000000 руб.

Определением от 14.05.2020 удовлетворено ходатайство Управления Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Между истцом и ответчиком в лице директора ФИО4 15.06.2020 было заключено дополнительное соглашение к спорному договору, в котором исключили из перечня объектов:

- Здание, кадастровый номер 89:11:070101:1116, назначение: жилое, площадью 732,80 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха. 9-ти этажное общежитие;

- Здание, кадастровый номер 89:11:080101:675, назначение: нежилое, площадью 22,00 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

-  Здание, кадастровый номер 89:11:080101:676, назначение: нежилое, площадью 30,8 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

-  Здание, кадастровый номер 89:11:080101:677, назначение: нежилое, площадью 311,30 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево

-  Здание, кадастровый номер 89:11:080101:871, назначение: нежилое, площадью 25,50 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

Изложили п. 2.1. договора в следующей редакции: Общая стоимость Объектов недвижимости, являющихся  предметом настоящего Договора, согласована Сторонами в сумме 126 271 000 (сто двадцать шесть миллионов двести семьдесят одна тысяч) рублей 00 копеек.

Истцом (ООО «Трансфорт») представлено заявление о частичном отказе от исковых требований, а именно: от требования осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост Нефти и Газа» (Продавец) к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «СМЭП» (Покупатель) по договору купли-продажи от 05.11.2019 на следующие объекты недвижимости:

- Здание, кадастровый номер 89:11:070101:1116, назначение: жилое, площадью 732,80 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха. 9-ти этажное общежитие;

- Здание, кадастровый номер 89:11:080101:675, назначение: нежилое, площадью 22,00 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

-  Здание, кадастровый номер 89:11:080101:676, назначение: нежилое, площадью 30,8 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

-  Здание, кадастровый номер 89:11:080101:677, назначение: нежилое, площадью 311,30 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево

-  Здание, кадастровый номер 89:11:080101:871, назначение: нежилое, площадью 25,50 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

В оставшейся части исковые требования поддерживает в полном объеме.

Кроме того, истец просит приобщить копию дополнительного соглашения от 15.06.2020 к договору купли-продажи от 05.11.2019 с приложениями к нему.

Определением суда от 02 июля 2020 года к участию привлечен ФИО1 в качестве третьего лица с самостоятельным требованием о признании ничтожной сделки купли-продажи по договору от 05.11.2019, к участию в деле привлечено  общество с ограниченной ответственностью «МЧС Противопожарная служба» и ФИО2, в качестве третьих лиц, без самостоятельных требований.

ООО «Севержелдортранс» направлен отзыв на исковое заявление, в котором изложена позиция по делу, третье лицо требования ООО «Корпорация Рост нефти и газа» поддерживает, в удовлетворении требований ООО «Трансфорт» просит отказать.

От ответчика (ФИО4) поступило ходатайство об отказе от встречного иска, а также заявлено о признании первоначального иска. Кроме того, представлено письмо об отзыве всех ранее выданных доверенностей на представителей.

От ФИО1 в суд поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-60005/2020.

В рамках дела А56-60005/2020 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принято к производству с исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация рост нефти и газа», обществу с ограниченной ответственностью «Мобильное частное соединение противопожарная служба», ФИО1 о признании незаконными действий участника общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост Нефти и Газа» ФИО1 по созыву 24.07.2020 внеочередного общего собрания участников Общества, признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Корпорация рост нефти и газа», принятых на основании уведомления ФИО1 от 18.06.2020.  

От ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление, в котором поддерживаются требования ООО «Трансфорт».

Распоряжением заместителя председателя суда от 20 ноября 2020 года, дело № А81-1250/2020 передано на рассмотрение судье Крылову А.В.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 23 ноября 2020 года производство по делу № А81-1250/2020 приостановлено до вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу № А56-60005/2020.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 16.12.2020 по делу № А56-60005/2020 производство по делу прекращено связи с отказом от исковых требований. Определение вступило в законную силу.

Определением АС ЯНАО от 21.01.2021 производство по делу №А81-1250/2020 возобновлено, судебное заседание назначено на 25.03.2021.

Истец по первоначальному иску, третьи лица в судебное заседание не явились.

Учитывая, что неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом не является препятствием к рассмотрению дела в соответствии со статьями 123 и 156 АПК РФ, суд рассматривает дело по существу в отсутствие представителя истца по первоначальному иску, третьих лиц по имеющимся документам.

От истца по первоначальному иску в суд поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с наличием корпоративного спора, рассматриваемого в рамках дела №А56-7222/2020.

Представитель ответчика возражал против заявленного ходатайства об отложении судебного заседания.

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного заседания, суд определил отказать в его удовлетворении, ввиду следующего.

Судом установлено, что ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу по внесению 24.01.2020 изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа», содержащиеся в ЕГРЮЛ: сведения о лице имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, ГРН 9197848084293; обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу исключить запись ГРН 9197848084293, внесенную 24.01.2020. Делу присвоен номер А56-7222/2020.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу по внесению 24.01.2020 изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ: сведения о лице имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, ГРН 9197848084293; обязании МИФНС №15 по Санкт-Петербургу исключить запись ГРН 9197848084293, внесенную 24.01.2020.

Делу присвоен номер А56-7220/2020.

Определением арбитражного суда от 18.03.2020 указанные дела были объединены для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А56-7222/2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2020 по делу №А56-7220/2020 признаны незаконными действия МИФНС №15 по Санкт-Петербургу по внесению 24.01.2020 изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа», содержащиеся в ЕГРЮЛ: сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, ГРН 9197848084293. Суд обязал МИФНС №15 по Санкт-Петербургу исключить запись ГРН 9197848084293, внесенную 24.01.2020.

Решением суда от 04.06.2020, оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2021 решение АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2020 и постановление 13ААС от 06.10.2020 по делу №А56-7222/2020 отменены. Дело передано на новое рассмотрение в АС города Санкт- Петербурга и Ленинградской области.

В мотивировочной части постановления суда кассационной инстанции указано, что доводы заявителя об оспоримости решения собрания не могли быть предметом исследования и оценки суда, так как требование о признании недействительным решения не было заявлено в настоящем деле.

Спор, касающийся оспаривания решения собрания по тем же основаниям, был заявлен и рассматривался судом в рамках дела № А56-503/2020, требование по которому является первоначальным по отношению к требованию в настоящем деле и результаты рассмотрения которого имеют существенное значение для разрешения настоящего дела.

Предметом рассмотрения дела №А56-503/2020 явилось обращение ФИО2, в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «Корпорация Рост нефти и газа», о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Корпорация рост нефти и газа» от 26.11.2019, оформленного протоколом общего собрания участников №1/2019 от 26.11.2019, в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа - директора Общества ФИО4 и избрании единоличным исполнительным органом – директором Общества ФИО5. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2020 по делу №А56-503/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Постановлением 13ААС от 12.02.2021 по делу №А56-503/2020 принят отказ ФИО2 от исковых требований о признании недействительным с момента принятия решения общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" от 26.11.2019 протокол № 1/2019;  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2020 по делу № А56-503/2020 отменено, производство по делу прекращено.

Учитывая недопустимость повторного обращения в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, а также учитывая, что в рамках дела №А56-7222/2020 требование о признании недействительным решения собрания не было заявлено, суд пришел к выводу, о том, что решение по делу А56-7222/2020 не будет иметь преюдициального и правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Кроме того, на момент совершения сделки от 05.11.2019 директором Общества являлся ФИО4 согласно данным ЕГРЮЛ и это не оспаривается ответчиком.

В связи с отменой Постановлением АС СЗО от 20.01.2021 решения АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2020 по делу А56-7222/2020 исключена из ЕГРЮЛ запись от 19.06.2020 ГРН 

<

***> о признании внесенной в ЕГРЮЛ записи от 24.01.2020 ГРН 9197848084293 (о директоре Общества ФИО5) недействительной на основании решения суда от 04.06.2020 по делу №А56-7222/2020 (в результате чего в ЕГРЮЛ была восстановлена запись от 14.01.2019 ГРН 2197847096324 о директоре Общества ФИО4)

В результате отмены записи от 19.06.2020 ГРН 

<

***> восстановлена 11.02.2021 запись от 24.01.2020 ГРН 9197848084293, согласно которой директором Общества являлся ФИО5 (письмо МИФНС №15 от 16.02.2021 №04-19/08320» о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

В силу отсутствия полномочий ФИО4 без доверенности действовать от имени юридического лица, сделанные заявления в рамках настоящего дела 29.06.2020 ФИО4 об отказе от встречного иска и о признании первоначального иска не принимаются судом.

Более того, 24.07.2020 было проведено внеочередное собрание участников Общества по вопросу избрания нового директора. Согласно протоколу № 2/2020 ВОСУ Общества от 24.07.2020 единогласно принято решение о назначении директором Общества ФИО6. Факт принятия указанного решения ВОСУ Общества от 24.07.2020 подтверждается Свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица от 24.07.2020, выданным нотариусом ФИО7, г. Новый Уренгой.

22.07.2020 ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с исковым заявлением к ООО "Корпорация Рост Нефти и Газа» ООО "Мобильное частное соединение противопожарная служба, ФИО1 о признании незаконными действий участника ООО «Корпорация Рост Нефти и Газа» ФИО1 по созыву 24.07.2020 внеочередного общего собрания участников Общества, признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Корпорация рост нефти и газа» от 24.07.2020, принятых на основании уведомления ФИО1 от 18.06.2020. Делу присвоен номер А56-60005/2020.

04.12.2020 в суд поступило заявление ФИО8 об отказе от исковых требований.

Определением АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2020 по делу №А56-60005/2020 производство по иску ФИО2 прекращено в связи с отказом от иска. Определение вступило в законную силу, не обжаловано.

Принимая во внимание отказ ФИО2 от исковых требований, а также последствия такого отказа – недопустимость повторного обращения в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, следует сделать вывод об отсутствии спора по вопросу действительности решения от 24.07.2020.

Таким образом, правоспособным лицом, имеющим право без доверенности  действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост Нефти и Газа» (ИНН 

<

***>), является избранный 24.07.2020 директор Общества ФИО6.

16.09.2020 директор Общества ФИО6 представил в материалы дела пояснения и информацию о своем избрании директором Общества, в которых отказался от всех ранее поданных ФИО4 ходатайств и заявлений по настоящему делу, в том числе от :

- Ходатайства об отказе от всех ранее поданных ходатайств;

- Ходатайства об отказе от встречного иска;

- Заявления о признании исковых требований,

а также уведомил Арбитражный суд ЯНАО об отмене всех доверенностей, выданных ФИО4 от имени ООО «Корпорация Рост Нефти и Газа» (ИНН

<

***>) любым лицам на представление интересов указанного Общества в суде.

Заявленные встречные исковые требования ООО «Корпорация Рост нефти и газа» о признании недействительной сделкой купли-продажи от 02.10.2019 по указанным во встречном иске основаниям были полностью поддержаны в полном объеме ФИО1, о чем было указано в его Ходатайстве о привлечении в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Заслушав представителя ответчика по первоначальному иску, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 5 ноября 2019 года между ООО «Корпорация Рост Нефти и Газа» (Продавец) и ООО «Трансфорт» (Покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя принадлежащее Продавцу недвижимое имущество – Объекты недвижимости, а Покупатель обязуется принять и оплатить указанные Объекты недвижимости, указанные в Приложении № 1 к Договору. Общая стоимость Объектов недвижимости согласована Сторонами в сумме 240 757 500 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора). 

1. Земельный участок с кадастровым номером 89:04:011011:440, площадью 62 041,00 кв.м., назначение: для размещения объектов рекреационного и лечебно-оздоровительного назначения, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, на берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки района Северный.

2. Объект незавершенного строительства, кадастровый номер: 89:11:000000:1057, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

3. Объект незавершенного строительства, кадастровый номер 89:11:000000:1059, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

4. Объект незавершенного строительства, кадастровый номер 89:11:000000:1060, назначение: жилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

5. Объект незавершенного строительства, кадастровый номер 89:11:000000:2400, назначение: объект незавершенного строительства, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

6. Здание, кадастровый номер 89:11:000000:2236, площадью 22,90 кв.м., назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

7. Здание, кадастровый номер 89:11:060201:482, назначение: нежилое, площадью 106,20 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, 

<

...> база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха.

8. Здание, кадастровый номер 89:11:000000:2399, назначение: нежилое, площадью 143,3 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

9. Здание, кадастровый номер 89:11:000000:880, назначение: нежилое, площадью 106,00 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

10. Здание, кадастровый номер 89:11:000000:881, назначение: нежилое, площадью 120,70 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

11. Сооружение, кадастровый номер 89:11:000000:2374, назначение: нежилое, адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, база отдыха «Автомобилист» на правом берегу реки Ево-Яха в 7 км от жилой застройки северной части г. Новый Уренгой.

12. Здание, кадастровый номер 89:11:070101:1116, назначение: жилое, площадью 732,80 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха, 9-ти этажное общежитие.

13. Земельный участок с кадастровым номером 89:11:080101:445, назначение: занятый производственной базой территориальной фирмы Мостоотряд-93, площадью 917,00 кв.м., адрес (местоположение): Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за территорией участка. Почтовый адрес ориентира: ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

14. Здание, кадастровый номер 89:11:080101:675, назначение: нежилое, площадью 22,00 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

15. Здание, кадастровый номер 89:11:080101:676, назначение: нежилое, площадью 30,8 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

16. Здание, кадастровый номер 89:11:080101:677, назначение: нежилое, площадью 311,30 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

17. Здание, кадастровый номер 89:11:080101:871, назначение: нежилое, площадью 25,50 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

18. Здание, кадастровый номер 89:11:080201:1193, назначение: нежилое, площадью 134,70 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево, производственная база ТФ «Мостоотряд-93 ».

19. Сооружение, кадастровый номер 89:11:080201:1380, назначение: нежилое, площадью кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, р-н Пуровский, жилрайон Коротчаево, производственная база Мостострой-93.

20. Сооружение, кадастровый номер 89:11:080201:7182, назначение: иное сооружение (вспомогательное сооружение), адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, р-н Пуровский, жилрайон Коротчаево.

По акту приема-передачи Объектов недвижимости от 06.11.2019 Объект недвижимости переданы ООО «Трансфорт».

По условиям договора купли-продажи от 05.11.2019 (пункты 3.1.2 и 3.2.2) Стороны  обязались предоставить в Регистрирующий орган заявление и все необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности по Договору на Объекты недвижимости к Покупателю в течение 5 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи.

На основании указанного положения ООО «Трансфорт» направило Продавцу уведомление от 06.11.2019 о необходимости явки представителя 10.11.2019 в регистрирующий орган – Управление Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу в г. Новый Уренгой.

В назначенное время и дату уполномоченный представитель ООО «Корпорация Рост Нефти и Газа» с необходимыми документами в регистрирующий орган не явился.

В связи с неявкой представителя ООО «Трансфорт» направило повторное требование от 11.11.2019 о необходимости проведения регистрационных действий в отношении реализованных Объектов недвижимости и просило обеспечить явку представителя Продавца в регистрирующий орган на 14.11.2019.

Данное требование ООО «Корпорация Рост Нефти и Газа» также проигнорировано, явку представителя Общества не обеспечило.

 На основании указанных обстоятельств Общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о государственной регистрации перехода права на указанные объекты недвижимости вследствие уклонения продавца от такой регистрации.

От ответчика поступил отзыв на иск, в котором указывается, что постановлением 8ААС от 23.12.2019 по делу № А81-9783/2019 признано отсутствующим право собственности общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» (ИНН 

<

***>) на объекты с кадастровыми номерами: 89:11:080101:675, 89:11:080101:676, 89:11:080101:677, 89:11:080101:871, 89:11:080101:872, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 89:11:080101:653.

Определением АС ЯНАО от 18.10.2019 по делу №А81-7525/2017  суд запретил ООО «Корпорация Рост нефти и газа» (ИНН 

<

***>) и Федеральной службе Государственной регистрации, кадастра и картографии осуществлять регистрационные действия (производить отчуждение в собственность третьих лиц, передачу в залог) следующего недвижимого имущества и земельных участков: 

- здание жилое, общей площадью 732,80 кв. м., расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха, 9-ти этажное общежитие №47 (кадастровый номер - 89:11:070101:1116, кадастровой стоимостью – 13.273.462,88 руб.).

Между истцом и ответчиком в лице директора ФИО4 15.06.2020 было заключено дополнительное соглашение к спорному договору, в котором исключили из перечня объектов:

- Здание, кадастровый номер 89:11:080101:675, назначение: нежилое, площадью 22,00 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

-  Здание, кадастровый номер 89:11:080101:676, назначение: нежилое, площадью 30,8 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

-  Здание, кадастровый номер 89:11:080101:677, назначение: нежилое, площадью 311,30 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево

-  Здание, кадастровый номер 89:11:080101:871, назначение: нежилое, площадью 25,50 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

Изложили п. 2.1. договора в следующей редакции: Общая стоимость Объектов недвижимости, являющихся  предметом настоящего Договора, согласована Сторонами в сумме 126 271 000 (сто двадцать шесть миллионов двести семьдесят одна тысяч) рублей 00 копеек.

Истцом (ООО «Трансфорт») представлено заявление о частичном отказе от исковых требований, а именно: от требования осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост Нефти и Газа» (Продавец) к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «СМЭП» (Покупатель) по договору купли-продажи от 05.11.2019 на следующие объекты недвижимости:

- Здание, кадастровый номер 89:11:070101:1116, назначение: жилое, площадью 732,80 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха. 9-ти этажное общежитие;

- Здание, кадастровый номер 89:11:080101:675, назначение: нежилое, площадью 22,00 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

-  Здание, кадастровый номер 89:11:080101:676, назначение: нежилое, площадью 30,8 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

-  Здание, кадастровый номер 89:11:080101:677, назначение: нежилое, площадью 311,30 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево

-  Здание, кадастровый номер 89:11:080101:871, назначение: нежилое, площадью 25,50 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

В оставшейся части исковые требования поддерживает в полном объеме.

От общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» поступил встречный иск о признании договора купли-продажи от 05.11.2019 недействительной сделкой на основании:

- статьи 173.1 ГК РФ (крупная сделка, совершенная директором ФИО4 с нарушением порядка получения согласия на ее совершение при отсутствии последующего одобрения);

- статьи 174 ГК РФ (сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица - директором Общества ФИО4 в ущерб интересам юридического лица - ООО «Корпорация Рост нефти и газа»);

- статья 10, п.2 статьи 168 ГК РФ (сделка, совершенная директором Общества ФИО4 с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотребление правом)  и при этом посягающая  на публичные интересы, права и охраняемые  законом интересы третьих лиц).

В отзыве на встречное исковое заявление ответчик по встречному иску указал, что до заключения договора купли-продажи продавцом была представлена финансовая отчетность, а также выписка из ЕГРН, подтверждающая принадлежность Ответчику на праве собственности объектов недвижимости. Согласно указанной выписке стоимость активов лишь в виде недвижимости составляет порядка 1 400 000 000,00 рублей, кроме прочего документы были представлены и на движимое имущество.

С учетом изменений условий сделки, снижения стоимости до 126 271,00 рублей, данная сделка не может быть признана крупной в порядке ст. 46 Закона об ООО.

Бухгалтерская отчетность, представленная ответчиком со встречным иском, была подана в налоговый орган уже после совершения сделки.

Ответчик по встречному иску полагает, что Истцом не представлено доказательств, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности; сделка не привела и не могла привести к прекращению деятельности Общества, а напротив, ввиду возмездного характера сделки ее совершение привело бы к улучшению финансового положения и возможности погашения задолженности перед бюджетом. Кроме того, обществом не доказано, что ООО «Трансфорт» знало или заведомо должно было знать о крупности сделки, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Указывает, что в спорном случае сделка является возмездной. Цена сделки не занижена, является реальной и соответствует рыночной стоимости объектов недвижимости. Совершение сделки со стороны истца (по встречному иску) приведет к получению денежных средств и возможности погашения имеющейся задолженности, в том числе и перед бюджетом. Действия директора ФИО4 при совершении данной сделки были явно направления на улучшение экономической ситуации компании. ФИО1, напротив, способствует дестабилизации финансового состояния общества и приведению его к преднамеренному банкротству.

Кроме того, указывает, что позиция УФНС России по ЯНАО является неактуальной, заявленные самостоятельные требования удовлетворению не подлежат, поскольку истцом было заявлено ходатайство о частичном отказе от исковых требований, в частности и от требования осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на указанное здание.

Рассмотрев заявление истца по первоначальному иску о частичном отказе от исковых требований суд пришел к следующему выводу.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае в материалах дела не имеется доказательств, указывающих на противоречие заявленного отказа закону и (или) о нарушении отказом от иска (в части) прав других лиц.

Основания для непринятия частичного отказа истца от иска у суда отсутствуют, заявления об отказе от иска подписано со стороны истца уполномоченным лицом.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В связи с чем, отказ истца от иска (в части) судом принимаются, производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Отказывая в удовлетворении оставшейся части первоначальных исковых требований и удовлетворяя требования встречного иска, суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании такой сделки недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

На основании части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Частью  1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон №14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу части 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Стоимость активов Общества - Продавца по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2018 (последняя отчетная дата перед совершением сделки) составляла 529.910 тыс. рублей. 

Бухгалтерская отчётность соответствует требованиями, предъявляемым к письменным доказательствам. Сведения о стоимости активов подтверждены налоговым органом.

Цена отчуждаемого имущества (Объектов недвижимости) по договору купли-продажи от 05.11.2019 составляет 240 757 500 рублей  или 45,4% балансовой стоимости активов Общества.

Принимая во внимание фактическую стоимость имущества (240 757 500 рублей ), суд приходит к выводу, что сделка купли-продажи объектов являлась крупной для общества, поскольку превышала 25 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (529 910 000 руб.).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 11.3 Устава Общества). 

 Следовательно, сделка требовала одобрения общим собранием участников общества.

Доказательства одобрения сделки в материалах дела отсутствуют.

В ходе судебного разбирательства участники процесса не настаивали на проведении дополнительной судебно - бухгалтерской экспертизы, при этом истец, не представил надлежащих сведений, опровергающих показатели, отраженные в официальных бухгалтерских балансах ответчика.

 Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и в части качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, возлагается на лицо, оспаривающее сделку.

В то же время, как указано в абзаце третьем пункта 18 Постановления N 27, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Лицо, намеренное стать собственником недвижимого имущества, должно проверить сделку на предмет отсутствия условий для признания ее недействительной, что побуждает его выполнить определенные действия: запросить в Росреестре выписку из ЕГРП  для подтверждения права собственности продавца на недвижимое имущество и отсутствие ограничений на его реализацию.

Принимая во внимание особый статус недвижимого имущества, любой добросовестный приобретатель в любом случае должен выяснить у продавца все существенные условия с целью исключения  оснований для признания сделки по отчуждению недвижимого имущества недействительной.  А с учетом количества отчуждаемых объектов имущества  и цены сделки (240 757 500 рублей) любой добросовестный покупатель проверил бы соответствие предполагаемой сделки критерию крупной для продавца и наличие необходимого надлежащего одобрения сделки.  От покупателя требуется лишь такое усилие по выяснению истины, которое не превышает обычной и ожидаемой от любого участника оборота осмотрительности.

 Перед совершением сделки Покупатель не проявил осмотрительность, результатом чего явилось указание в договоре купли-продажи имущества, права на которое у Продавца отсутствовали  или имелся судебный запрет на регистрационные действия.

Так, в отношении объектов  с кадастровыми номерами: 89:11:080101:675, 89:11:080101:676, 89:11:080101:677, 89:11:080101:871 (позиции № 14 - 17 Приложения №1 и Акта приема-передачи) в АС ЯНАО рассматривался спор об отсутствии права, дело А81-9783/2019, а в отношении объекта с 89:11:070101:1116 (позиция № 12 Приложения №1 и Акта приема-передачи)  был установлен запрет осуществлять регистрационные действия Определением АС ЯНАО от 18.10.2019 по делу №А81-7525/2017.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, суд не установил обстоятельств, исключающих удовлетворение встречного иска о признании сделки недействительной, поскольку ответчик, проявив должную осмотрительность, мог и должен был проверить наличие у сделки признаков крупной сделки и соблюдение порядка ее одобрения.

В данном случае купля-продажа 20 объектов недвижимости не являлась сделкой, совершаемой ООО «Корпорация рост нефти и газа» в процессе обычной хозяйственной деятельности; такая сделка, очевидно, направлена на отчуждение ключевых  активов, составляющих материальную основу деятельности, и является для него крупной.

В соответствии с условиями договора Продавец обязан (п. 3.1) :

- передать Покупателю указанные в п. 1.1. договора Объекты недвижимости с оформлением Сторонами акта приема-передачи в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего Договора (п. 3.1.1);  

- предоставить в регистрирующей орган заявление и все необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности по Договору на Объекты недвижимости к Покупателю в течение  5 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи (п. 3.1.2).

Покупатель  обязан (п.3.2) :

- оплатить приобретаемые Объекты недвижимости по согласованной Сторонами стоимости  с учетом графика платежей, предусмотренного в Приложении №2 к настоящему Договору,  в порядке пункта 2.3. настоящего Договора, в том числе и досрочно. В случае нарушения Продавцом сроков, установленных в п. 3.1.2., Покупатель вправе задержать оплату приобретаемых Объектов недвижимости на срок задержки исполнения Продавцом обязанности, предусмотренной в п. 3.1.2 Договора  (п. 3.2.1).

- предоставить в регистрирующей орган заявление и все необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности по Договору на Объекты недвижимости к Покупателю в течение  5 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи (п. 3.2.2).

- принять от Продавца Объекты недвижимости с подписанием Акта приема-передачи (п. 3.2.3).

В Приложении №2  к Договору указан график оплаты недвижимого имущества, согласно которому предусмотрено 8 платежей, каждый из которых составляет   30.094.687,50 руб. (240.757.500 руб. : 8 = 30.094.687,50 руб.). Платежи производятся 1 раз  в полгода : 31.12.2019, 30.06.2020, 31.12.2020, 30.06.2021, 31.12.2021, 30.06.2022, 31.12.2022, 30.06.2023).

Первый платеж – до 31.12.2019 в сумме 30.094.687,50 руб. (учетом п. 3.2.1. срок сдвигается на неопределенный срок до момента регистрации перехода права собственности на Объекты недвижимости), последний платеж – 30.06.2023  (с учетом п. 2.3 также возможна оплата векселями  с произвольными условиями).

Приведенные условия договора купли-продажи от 05.11.2019 доказывают явный и очевидный ущерб, который  выражается  в абсолютной неравноценности встречных  предоставлений, в принятии на представляемого непропорциональных рисков, в заключение сделки с  неплатежеспособным контрагентом и в отказе от обеспечения сделки (залог в силу закона) без какого-либо экономического основания.

 Дополнительно следует отметить, что в договоре предусмотрена ответственность Продавца  по ряду оснований, а ответственность Покупателя договором не установлена. Также отсутствуют какие-либо упоминания об уплате НДС, выставлении счетов-фактур, стоимость объектов указана без ссылок на НДС. 

Кроме того, суд полагает, что приведенное соглашение сторон об отсутствии необходимости одобрительных процедур направлено на обход  закона - применения императивной  нормы  - ст. 46 Закона об ООО, а сам факт упоминания в договоре о крупности сделки подтверждает, что этот вопрос рассматривался Покупателем и с целью обхода одобрения сделки (которое со всей очевидностью не могло быть получено) было составлено названное условие (п. 4.2) Договора.

В подтверждение  добросовестности действий ООО «Трансфорт» указывает, на внесение платежей в соответствии с графиком, что подтверждается Актом сверки, вместе с тем, представленный Акт сверки взаимных расчетов за период 05.11.2019 – 15.06.2020 сам  по себе не является доказательством (подтверждением) внесения платежей без предоставления первичных документов  (платежные поручения, соглашения о зачете,  акт передачи векселей). 

Как указал представитель ответчика в судебном заседании, денежные средства на счет Продавца не поступали, счета ответчика арестованы, имеются исполнительные производства, погашение задолженности по которым не производилось.

Более того, акт сверки со стороны ответчика подписан ФИО4, у  которого на дату подписания акта, отсутствовали полномочия на его подписание.

Довод ООО «Трансфорт» об  оплате по договору от 05.11.2020 в размере 52.190.968 руб. не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

С учетом указанных обстоятельств, суд приходит к выводу о причинении обществу убытков в результате заключения оспариваемой сделки.

В силу п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами, действующими в момент его заключения.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 71 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Никакие последующие действия сторон по договору, в том числе заключение дополнительного соглашения к нему, не могут изменить правовую природу ничтожной сделки, поскольку законодателем прямо установлено, что ничтожная сделка не порождает никаких правовых последствий с момента ее заключения, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Изменений условий сделки, снижения стоимости до 126 271 000 рублей, дополнительным соглашением от 15.06.2020 не может повлиять на правовую оценку оспариваемого договора, заключенного 05.11.2019.

Более того, указанное дополнительное соглашение подписано неуполномоченным лицом.

Следовательно, дополнительное соглашение не принимается судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – ППл ВС РФ №25) добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ  пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, которая формально соответствует правовым нормам, но осуществлена с противоправной целью. 

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 09.08.2016 N 21-КГ16-6). 

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия  (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

При рассмотрении вопроса недействительности сделки на основании статьей 163.1 и 174 ГК РФ (соответственно, п.2.2 и 2.3 настоящего иска) заявителем было доказано заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  Покупателем (злоупотребление правом), а также установлены все указанные в приведенных выше судебных актах ВС РФ обстоятельства, имеющие юридическое значение для правильного рассмотрения  спора :

- отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

-наличие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Наличие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия подтверждается следующими  приведенными обстоятельствами.

1. В отношении Продавца  -   ООО Корпорация Роснефтегаз (ИНН 

<

***>) Межрайонным отделом судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по ЯНАО возбуждено сводное исполнительное производство №3653/19/89017-СД  о взыскании денежных средств.

Реализация Продавцом 20 объектов недвижимого имущества на сумму  240.757.500 рублей  безусловно создаст в будущем  препятствие по выполнению Продавцом своих обязательств в рамках указанного исполнительного производства (нарушение прав кредиторов и публичных интересов).

2. Определением АС ЯНАО от 03.07.2019 по делу А81-7525/2017 о применении обеспечительных мер удовлетворено ходатайство УФНС по ЯНАО  о принятии обеспечительных мерах в рамках о несостоятельности (банкротстве) ООО «Севержелдортранс».

В обосновании заявленного ходатайства уполномоченный орган указал, что в случае непринятия обеспечительных мер, сумму иска в полном объеме будет невозможно взыскать в силу отсутствия норм права в законодательстве Российской Федерации, препятствующих безвозвратному отчуждению ответчиками личного имущества в период рассмотрения искового заявления уполномоченного органа о привлечении их к субсидиарной ответственности. Согласно данным, полученным из ЕГРЮЛ, ФИО1 является совладельцем 24 юридических лиц. Следовательно, опасения уполномоченного органа, при описанных им обстоятельствах не исключают вывод активов подконтрольных ФИО1 организаций.

В связи с чем Суд определил :

«6. Запретить ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженец Советск Кировской области, ИНН 

<

***>, зарегистрирован по месту жительства по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>) отчуждать доли в уставном капитале в отношении следующих организаций:

…

14) КОРПОРАЦИЯ РОСНЕФТЕГАЗ, ООО ИНН 

<

***> (размер доли - 9 000 руб.-84.91%).

…»

Реализация Продавцом 20 объектов недвижимого имущества на сумму  240.757.500 рублей очевидно уменьшит стоимость доли ФИО1 в  отношении  Продавца - ООО Корпорация Роснефтегаз (ИНН 

<

***>), что, в свою очередь, приведет  к невозможности  взыскания задолженности по налогам в полном объеме (нарушение публичных интересов). 

 На основании вышеизложенного, требование истца о государственной регистрации перехода права на объекты недвижимости суд считает неподлежащим удовлетворению, а встречное исковое требование, а также самостоятельное требование  Управления ФНС России по ЯНАО, ФИО9 о признании сделки недействительной обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Вопрос о применении последствий недействительности сделок суд не рассматривает, поскольку данное требование истцом по встречному иску в рамках настоящего дела не заявлялось.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат возложению на истца по первоначальному иску.

В связи с частичным отказом от исковых требований истцу подлежит возврату государственная пошлина в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Трансфорт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) от исковых требований в части осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост Нефти и Газа» (Продавец) к обществу с ограниченной ответственностью «Трансфорт» (Покупатель) по договору купли-продажи от 05.11.2019 на следующие объекты недвижимости:

- Здание, кадастровый номер 89:11:070101:1116, назначение: жилое, площадью 732,80 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Лимбяяха. 9-ти этажное общежитие;

- Здание, кадастровый номер 89:11:080101:675, назначение: нежилое, площадью 22,00 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

-  Здание, кадастровый номер 89:11:080101:676, назначение: нежилое, площадью 30,8 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево;

-  Здание, кадастровый номер 89:11:080101:677, назначение: нежилое, площадью 311,30 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево

-  Здание, кадастровый номер 89:11:080101:871, назначение: нежилое, площадью 25,50 кв.м., адрес (местоположение): ЯНАО, г. Новый Уренгой, жилрайон Коротчаево.

Производство по делу №А81-1250/2020 в указанной части -  прекратить.

2.В удовлетворении первоначальных уточненных исковых требований в оставшейся части отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Трансфорт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб., перечисленную по чеку – ордеру от 12.02.2020.

3. Встречные исковые требования, самостоятельные требования Управления Федеральной налоговой службы по Ямало-Ненецкому автономному округу, ФИО1 - удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 05.11.2019 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Трансфорт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансфорт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансфорт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., перечисленную по чеку от 11.05.2020.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., перечисленную по чеку – ордеру от 08.07.2020.

4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы  в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

А.В. Крылов