ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-85342/2023

Дело № А40-121337/22

г. Москва

19 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Александровой Г.С.

судей: Бондарева А.В., Савенкова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобуООО «Ран Строй»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 октября 2023 года

по делу № А40-121337/22, принятое судьей Регнацким В.В.,

по иску ООО «Ран Строй» (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***> )

к ООО «РЕСО-Лизинг» (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>)

о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими   денежными средствами

и по встречному исковому заявлению ООО «РЕСО-Лизинг» (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>)

к ООО «Ран Строй» (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***> )

о взыскании совокупного сальдированного результата 

при участии в судебном заседании:от истца: ФИО2 по доверенности от 06.10.2023, диплом ВСГ 0430537 от 30.06.2006;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 20.12.2023, диплом БВС 0991272 от 29.04.2000;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ран Строй» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1.610.381 руб. 29 коп., процентов за пользование чужими   денежными средствами в размере 140.279 руб. 64 коп. за период с 09.07.2021 по 19.05.2022 с последующим начислением с 20.05.2022 по дату фактической оплаты в размере 617 руб. 70 коп. за каждый день просрочки, по договору № 1209КМ-РАН/01/2019 от 07.06.2019.

Истец ссылается на то, что договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предмет лизинга из аренды возвращен. В связи с чем, истец просит соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в заявленном размере.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 06 декабря 2022г. оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в размере 1.077.304 руб. 10 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 09.07.2021г. по 31.03.2022г. в размере 69.788 руб. 66 коп., с продолжением начисления процентов, с учетом установленного периода моратория, начиная со 02.10.2022г. по дату фактической оплаты. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06 июня 2023г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 декабря 2022г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2023г. по делу № А40-121337/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, на необходимость установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, правильно распределив бремя доказывания, дать надлежащую правовую оценку доказательствам, условиям договоров в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон, и при правильном применении норм материального права с учетом пункта 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 года, и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

При новом рассмотрении, определением Арбитражного суда г.Москвы от 09.08.2023г. судом принят в порядке ст. 132 АПК РФ  встречный иск ООО «РЕСО-Лизинг» согласно которому лизингодатель просит произвести расчет совокупного сальдированного результата договорам финансовой аренды (лизинга) №№ 1209КМ-РАН/01/2019 от 07.06.2019, 1554КМ-РАН/02/2020 от 20.07.2020, №1602КМ-РАН/04/2020 от 10.08.2020, № 1638КМ-РАН/06/2020 от 15.09.2020. и согласно просительной части встречного иска, просит взыскать с ООО «РЕСО-Лизинг» в пользу ООО «Ран Строй» сумму совокупного сальдированного результата в общем размере 567.721 руб. 37 коп.

При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда г.Москвы от 18.10.2023г., с учетом принятого дополнительного решения суда от 28 ноября 2023г. первоначальные исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в размере 567.721 руб. 37 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере  36.777 руб. 45 коп. за период с 09.07.2021г. по 31.03.2022г., с продолжением начисления процентов, с учетом установленного периода моратория, начиная со 02.10.2022г. по дату фактической оплаты. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда по первоначальному иску отменить, требования по первоначальному иску удовлетворить, в удовлетворении требования по встречному иску полностью отказать, по основаниям, изложенным в жалобе. 

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, его представитель в суде апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1209КМ-РАН/01/2019 от 07.06.2019, в соответствии с которым ответчик обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга, а истец принять и оплачивать лизинговые платежи.

Факт передачи предмета лизинга лизингополучателю подтверждается актом приема-передачи.

Материалами дела подтверждается нарушение лизингополучателем принятых на себя обязательств по своевременному внесению лизинговых платежей, а именно: лизингополучатель не оплатил лизинговые платежи во время действия договора лизинга.

В связи с нарушением оплаты лизинговых платежей, лизингодатель отказался от исполнения договора уведомлением от 31.03.2021 г. N И-01/28299-21 и изъял предмет лизинга по акту изъятия от 19.04.2021 г.

Предмет лизинга реализован по договору купли-продажи от 08.07.2021 г. N 1209КМ-РАН/07/2021 по цене 3.050.000 руб.

В обосновании первоначального иска, истец указывает, что у ответчика возникло неосновательное обогащение в заявленном размере 1.610.381 руб. 29 коп.

В порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием произвести расчет сальдо встречных обязательств. Так как ответчик расчет сальдо встречных обязательств с истцом не произвел, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Возражая в удовлетворении первоначальных исковых требования, лизингодатель обратился со встречным иском в суд указав на то, что между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 07 июня 2019 года N 1209КМ-РАН/01/2019, от 20 июля 2020 года N 1554КМ-РАН/02/2020, N 1602КМ-РАН/04/2020 от 10 августа 2020 года, N 1638КМ-РАН/06/2020 от 15 августа 2020г. и представил совокупный расчет сальдо встречных обязательств по всем указанным договорам в пользу лизингополучателя в общем размере 567.721 руб. 37 коп.

При этом, ответчик ссылался на то, что данные договоры лизинга, заключенные на общих (стандартных) условиях, представляют собой взаимосвязанные сделки, посредством совершения которых в рамках одного лизингового правоотношения увеличивался совокупный объем финансирования, предоставленного лизинговой компанией в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о лизинге, в связи с чем, вывод о полноте возврата лизинговой компании вложенного ею финансирования и соблюдении эквивалентности встречных предоставлений сторон может быть сделан только по результатам сопоставления исполнений, произведенных по всей совокупности расторгнутых договоров.

Суд первой инстанции, выполняя указания суда кассационной инстанции, повторно оценив представленные в дело доказательства, проверив расчеты сальдо взаимных обязательств, удовлетворил частично требования лизингополучателя, согласившись с представленным расчетом сальдо ответчика.

Договоры лизинга, заключенные на общих (стандартных) условиях, предусматривающих перекрестное обеспечение, представляют собой взаимосвязанные сделки, посредством совершения которых в рамках одного лизингового правоотношения увеличивался совокупный объем финансирования, предоставленного лизинговой компанией в соответствии с п. 1 ст. 4 Закона о лизинге.

В такой ситуации вывод о полноте возврата лизинговой компании вложенного ею финансирования и соблюдении эквивалентности встречных предоставлений сторон (абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ и п. 3 постановления Пленума ВАС РФ N 17) может быть сделан только по результатам сопоставления исполнений, произведенных по всей совокупности расторгнутых договоров.

Согласно представленным лизинговой компанией доказательствам сальдо взаимных предоставлений по совокупности взаимосвязанных договоров лизинга, заключенных с лизингополучателем, сложилось в пользу последнего, в связи с чем, суд первой инстанции требования по первоначальному иску частично удовлетворил, согласно нижеследующим расчетам.

Как следует из представленных в дело доказательств, договоры лизинга расторгнуты в одностороннем порядке лизингодателем 11.04.2021, предметы лизинга изъяты 19.04.2021г. по договорам 1209 и 1638, и 15.04.2021г. по договорам 1554 и 1602.

До расторжения договора 1209 лизингополучатель уплатил 336.100 руб. аванса и 2.608.964 руб. лизинговых платежей, договора 1554 – 38.925 руб. аванса и 199.290 руб. платежей, договора 1602 – 39.520 руб. аванса и 164.262 руб. платежей, договора 1638 – 53.145 руб. аванса и 126.846 руб.

Лизингодатель предоставил лизингополучателю размер финансирование в размере 3.224.409 руб. 09 коп. по договору № 1209, по договору № 1554 – 762.182 руб. 64 коп., по договору № 1602 – 73.833 руб.  22 коп., по договору № 1638 – 1.048.255 руб. 80 коп., в стоимость транспортных средств включается сумма НДС силу п.1 ст. 168 НК РФ.

Плата за финансирование = (общий размер платежей по договору лизинга -сумма аванса по договору лизинга = размер финансирования): (размер финансирования х срок договора лизинга в днях) Х 365 дней Х 100 = 13,77 % годовых по договору 1209, по договору 1554 – 11,37 % годовых, по договору 1602 – 8,94 % годовых, по договору 1638 – 15,77 % годовых.

Плата за финансирование согласно данному расчету составляет 928.144 руб. 83 коп. по договору № 1209, по договору № 1554 – 82.149 руб. 09 коп., по договору № 1602 – 55.155 руб. 02 коп., по договору № 1638 – 118.660 руб. 83 коп.

Согласно разъяснениям, указанным в ответе № 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2016), утвержденном 20 декабря 2016г. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, из п.1 ст. 28 Федерального закона от 29 октября 1998 года N164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 2 постановления от 14 марта 2014г.№ 17, лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему должна была стать известна стоимость возвращенного предмета лизинга. 

Стоимость предмета лизинга определяется из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщик

В связи с чем, в расчет сальдо встречных обязательств подлежит включению плата за финансирование, определенная лизингодателем, т.к начисление платы за финансирование не может быть прекращено до реализации предмета лизинга или до истечения разумного срока для его реализации. 

В состав убытков по договору № 1209 лизингополучатель включил пени – 64.618 руб. 98 коп., 4.860 руб. расходов на хранение и госпошлину; по договору № 1554 – 17.629 руб. 29 коп. пени, 7.312 руб. 50 коп. суммы потерь, подлежащей компенсации (субсидии), 2.335 руб. 50 коп. платежа за пользование имуществом, 7.920 руб. прочих расходов; по договору № 1602 – 13.756 руб. 58 коп. пени, 98.800 руб. суммы потерь, подлежащей компенсации (субсидии), 2.371 руб. 20 коп. платежа за пользование имуществом, 5.170 руб. прочих расходов; по договору № 1638 – 14.206 руб. 76 коп. пени, 7.440 руб. 30 коп. платежа за пользование имуществом, 2.805 руб. прочих расходов.

Стоимость предмета лизинга согласно договорам купли-продажи составляет 3.050.000 руб. согласно по договору лизинга № 1209, по договору № 1554 – 600.000 руб., по договору № 1602 – 650.000 руб., по договору № 1638 – 860.000 руб.

В связи с этим, согласно расчету, сальдо составляет 1.077.304 руб. 10 коп. по договору № 1209 в пользу истца и 170.239 руб. 02 коп. по договору № 1554, 134.824 руб. 02 коп. по договору № 1602, 204.522 руб. 69 коп. по договору № 1638 в пользу ответчика.

Таким образом, произведя расчет, суд установил, что финансовый результат сальдо встречных обязательств по договорам лизинга сложился в пользу истцов в общем размере 567.721 руб. 37 коп., в связи с чем суд первой инстанции требование по первоначальному иску в этой части удовлетворил, отказав во взыскании остальной части первоначального  иска и в удовлетворении  встречного иска.

Установив факт просрочки, и отсутствие доказательств, своевременного возврата денежных средств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил частично требование по первоначальному иску и взыскал с ООО «РЕСО-Лизинг» сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке ст.395 ГК РФ и п. 48 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 исходя из удовлетворенной суммы сальдо встречных обязательств в размере 36.777 руб. 45 коп. за период с 09.07.2021г. по 31.03.2022г. (исключая период установленного моратория постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497), с продолжением начисления процентов, начиная со 02.10.2022г. по дату фактического исполнения обязательства. В удовлетворении остальной суммы процентов суд правомерно отказал.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Доводы жалобы о том, что ответчик, предъявляя требования по встречному иску, не доказал оснований для определения совокупного сальдированного результата в виду отсутствия взаимосвязи по договорам лизинга, апелляционным судом отклоняются, т.к  договоры лизинга, заключенные на общих (стандартных) условиях, предусматривающих перекрестное обеспечение, представляют собой взаимосвязанные сделки, посредством совершения которых в рамках одного лизингового правоотношения увеличивался совокупный объем финансирования, предоставленного лизинговой компанией в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о лизинге.

Как разъяснено Верховным Судом РФ, вывод о полноте возврата лизинговой компании вложенного ею финансирования и соблюдении эквивалентности встречных предоставлений сторон может быть сделан только по результатам сопоставления исполнений, произведенных по всей совокупности расторгнутых договоров.

Доводы истца о том, что сальдо встречных обязательств по договорам в одном производстве неправомерно и подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве, поскольку при разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат, апелляционным судом не принимается, т.к признание лизингополучателя несостоятельным (банкротом) не является препятствием для расчета совокупного сальдированного результата по договорам лизинга, представляющих собой взаимосвязанные сделки, посредством совершения которых увеличивался совокупный объем финансирования, предоставленного лизингодателем.

Установление сальдо взаимных обязательств сторон в таком случае не является зачетом встречных однородных требований по смыслу ст. 410 ГК РФ.

Предъявление лизингополучателем требований только по договору лизинга, сальдо по которому сложилось в пользу лизингополучателя, без учета финансовых результатов по другим расторгнутым сделкам, где сальдо также сложилось и в пользу лизингодателя, по смыслу статьи 10 ГК РФ является злоупотреблением правом и направлено на получение лизингополучателем необоснованных финансовых выгод.

Таким образом, подлежит расчету и учету сальдо встречных обязательств и по другим договорам лизинга, которые были расторгнуты.

В связи с этим, доводы приведенные в апелляционной жалобе фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

При рассмотрении настоящего дела апелляционным судом выполнены указания, изложенные в Постановлении АС МО от 06.06.2023г.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65-66, 110, 132, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,      

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2023 года по делу № А40-121337/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья:Александрова Г.С.

Судьи:Бондарев А.В.

Савенков О.В.