﻿

Дело № А43-47052/2019

18 ноября  2021 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября  2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2021 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Сидоровой В.А., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы                                 общества с ограниченной ответственностью «ЭлПро», общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-НН» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.07.2021 по делу № А43-47052/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-НН» (ОГРН 1055238049228 ИНН 5260149668) к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» (ОГРН 1175275067010  ИНН 5260448121), обществу с ограниченной ответственностью «ЭлПро» (ОГРН 1205200043883 ИНН 5260474682), о взыскании 14 922 245 руб. 49 коп.

 

В судебном заседании приняли участие представители:

 

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-НН» - конкурсный управляющий Спирякин А.М. на основании определения Арбитражного суда Нижегородской области от 10.03.2020 по делу № А43-18823/2018;

от ответчиков:

заявителя - общества с ограниченной ответственностью «ЭлПро» - Писаренкова К.В. на основании решения от 27.03.2020 № 01.

          

         Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-НН» (далее – ООО «Нефтесервис-НН», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» (далее – ООО «Нефтесервис», ответчик) о взыскании 42 750 623 руб. 89 коп. задолженности по договорам от 09.01.2017 № 08/02-2017, от 07.07.2017 №№ 13/03-2017, 14/03-2017, 15/03-2017, 16-03/2017, 17/03-2017, 19/03-2017, от 03.04.2017 № 03/04-2017.

Определением от 06.04.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭлПро» (далее - ООО «ЭлПро»).

В порядке части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 06.04.2021 выделено в отдельное производство требование ООО «Нефтесервис-НН» к ответчику ООО «Нефтесервис» о взыскании 27 828 378 руб. 40 коп. задолженности по договору поставки от 09.01.2017 №08/02-2017. Выделенному делу присвоен номер №А43-10836/2021.

Определением от 17.09.2020 производство по настоящему делу приостанавливалось, в связи с назначением судебной экспертизы.

Решением от 02.07.2021 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования частично. Взыскал с ООО «ЭлПро» в пользу ООО «Нефтесервис-НН» 1 375 000 руб. задолженности, а также 8995 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований истцу отказал. 

           Не согласившись с принятым решением, ООО «Нефтесервис-НН», ООО «ЭлПро» обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят судебный акт отменить.

 Оспаривая судебный акт, ООО «Нефтесервис-НН» ссылается на пункт 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, где установлено, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству. 

В связи с этим, конкурсный управляющий считает, что ООО «Нефтесервис» и ООО «ЭлПро» должны нести солидарную ответственность.

Указывает на отсутствие в материалах дела оригиналов актов взаимозачета и товарных накладных.

Обращает внимание, что на акте взаимозачета №7 от 31.07.2017 не идентифицируется подпись лица, действующего от имени ООО «Нефтесервис-НН», а также на нем отсутствуют печати как ООО «ЭлПро», так и ООО «Нефтесервис-НН».

          ООО «ЭлПро»В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Нефтесервис-НН» возразило против доводов апелляционной жалобы, пояснило, что при реорганизации сторонами добросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что дает основания полагать об отсутствии необходимости взыскания задолженности с ответчиков солидарно.

Указало, что задолженность ООО «ЭлПро» по договору поставки № 03/04-2017 от 03.04.2017 в размере 13 427 245,49 руб. отсутствует, в связи с оплатой товара, путем проведения между сторонами зачета взаимных требований.

Обращает внимание суда на то, что акты взаимозачета представлены в материалы дела в июне 2020 года, товарные накладные представлены в материалы дела и направлены в адрес конкурсного управляющего 17.07.2020, получены последним 03.08.2020. Таким образом, за период с августа 2020 года и до момента вынесения решения по делу конкурсный управляющий не заявлял возражений относительно представленных документов.

В свою очередь, ООО «ЭлПро», оспаривая судебный акт  в части взыскания с него суммы 1 375 000 руб., указало на несогласие с отказом суда в удовлетворении ходатайства ООО «Нефтесервис-НН» о назначении повторной экспертизы.

         Заявило ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, поскольку усомнился в квалификации судебного эксперта.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции отклонил его в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Общество не заявляло отвод экспертам по причине их ненадлежащей квалификации, а сведений о недостоверности выводов экспертов не имеется. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие                        представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

         Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.07.2017 между ООО «Нефтесервис-НН» (продавец) и ООО «ЭлПро» (ИНН 5262296185, ОГРН 1145262000432) (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи:

- договор купли-продажи ТС №13/03-2017 от 07.07.2017 транспортного средства - марка, модель ТС: 2784KW, идентификационный номер (VB4) XUB2784KW80000002, тип ТС грузовой с г/м, год изготовления 2008, модель /№ двигателя 740.31.24072452097, шасси № ХТС43118Я72323530, кузов №2065681, цвет оранжевый, ПТС 52 MP 702664, организации - изготовитель: Россия, ООО «Чайка-НН», выдан: ООО «Чайка-НН» от 20.03.2008, по цене 150 000 руб., в т.ч. НДС 18%;

- договор купли-продажи №14/03-2017 от 07.07.2017 транспортного средства - марка, модель ТС: 54053В (KMC 10) идентификационный номер (VIN) X8954053B90DE4004, тип ТС бортовой с КМУ, год изготовления 2009, модель /№ двигателя 740300 92551203, шасси № ХТС43118К92366478, кузов №2154100, цвет оранжевый, ПТС59 МС 586970, организация-изготовитель: ЗАО «Пермский завод грузовой техники», выдан: ЗАО «Пермский завод грузовой техники)) от 28.12.2009, по цене 930 000 руб., в т.ч. НДС 18%, на условиях, установленных договором, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму (цену);

- договор купли-продажи №15/03-2017 от 07.07.2017 транспортного средства -марка, модель ТС: ГАЗ-331063, идентификационный номер (YTN) Х96331063С1016673, тип ТС Грузовой, с бортовой платформой, год изготовления 2012, модель /№ двигателя ISF3.8s3154 89032868, шасси           № отсутствует, кузов № 331043С0Ш625, цвет синий, ПТС 52 НМ 738250, организация - изготовитель: ООО «Автомобильный завод ГАЗ», Россия, выдан: ООО «Автомобильный завод ГАЗ» от 22.03.2012. Стоимость товара определена в размере 250 000 рублей, в т.ч. НДС 18%;

- договор купли-продажи №16/03-2017 от 07.07.2017 транспортного средства - марка, модель ТС: КАМАЗ 4310, идентификационный номер (VIN) - сведения отсутствуют, тип ТС: СА Лесовоз, год изготовления 1985, модель /№ двигателя 740 725627, шасси № 013664, кузов №--- , цвет серый, ПТС 78 МН 377264, организация-изготовитель - сведения отсутствуют, выдан: МРЭО-14 Центральное от 31.01.2008 по цене 120 000 руб., в т.ч. НДС 18%;

- договор купли-продажи №17/03-2017 от 07.07.2017 транспортного средства - марка, модель ТС: УАЗ-390945,| идентификационный номер (VHS) ХТТ390945В0409819, тип ТС - грузовой, год изготовления 2010, модель /№ двигателя 409100* А3042746,шасси № 330360А0431111, кузов № 390940А0110357, цвет - Белая ночь, ПТС 73 НВ 433396, организация- изготовитель: Россия, ОАО «УАЗ», выдан: ОАО «УАЗ» от 26.11.2010. Стоимость товара определена в размере 25000 руб., в т.ч. НДС 18%;

- договор купли-продажи №19/03-2017 от 07.07.2017 транспортного средства - марка, модель ТС: УАЗ-390944, идентификационный номер (VIN) ХТТ39094470409469, тип ТС - грузовой, год изготовления 2007, модель /№ двигателя 42130Н * 70603074, шасси № 33036070430788, кузов №39094070115544, цвет Белая ночь, ПТС 73 ММ 473591, организация- изготовитель: Россия, ОАО «УАЗ», выдан: ОАО «УАЗ» от 25.06.2007, по цене 20 000 руб., в т.ч. НДС 18%.

Согласно пункту 2.2 договоров купли-продажи транспортных средств оплата продавцу производится покупателем в полном объеме в срок не позднее двух месяцев с момента подписания сторонами договора. По соглашению сторон возможны другие виды расчетов.

Согласно актам приема-передачи имущество передано ООО «ЭлПро» 07.07.2017.

Кроме этого, ООО «Нефтесервис-НН» (поставщик) и ООО «ЭлПро» (покупатель) заключили договор поставки №03/04-2017 от 03.04.2017, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар в ассортименте, количестве, в срок и по цене в соответствии со спецификациями на каждую поставляемую партию товара, являющимися неотъемлемыми частями договора.

 

В силу пункта 4.4 договора порядок оплаты на поставляемый товар и затрат по его транспортировке определяется в спецификации к договору.

Во исполнение обязательств по договору истец осуществил поставку товара покупателю на сумму 15 055 891 руб. 38 коп. по товарным накладным №100 от 03.04.2017, №103 от 24.05.2017, №102 от 10.05.2017.

В результате произведенного между сторонами взаимозачета №72 от 30.06.2017 на сумму 1 728 645 руб. 89 коп. задолженность по договору №03/04-2017 от 03.04.2017 у покупателя перед ООО «Нефтесервис-НН» составила 13 427 235 руб. 49 коп.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-18823/2018 от 04.03.2019 ООО «Нефтесервис-НН» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

При проведении анализа финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсный управляющий установил, что у ООО «Нефтесервис» (правопреемник - ООО ЭлПро») имеется задолженность перед ООО «Нефтесервис-НН» за поставленный товар.

Конкурсный управляющий направил в адрес ответчика претензию от 03.10.2019 № 624 с требованием погасить задолженность, которая осталась последним без удовлетворения.

Поскольку обязательство по оплате товара по спорным договорам ответчиками выполнено не в полном объеме, истец обратился с настоящим иском в суд.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, руководствовался статьями 309, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из следующего.

   Истец просил взыскать с ответчиков 14 922 245 рублей 49 копеек долга по договорам №03/04-2017 от 03.04.2017, №13/03-2017 от 07.07.2017, №14/03-2017 от 07.07.2017, №15/03-2017 от 07.07.2017, №16/03-2017 от 07.07.2017, №17/03-2017 от 07.07.2017, №19/03-2017 от 07.07.2017.

  Судом установлено, что ответчик ООО «ЭлПро» (ИНН 5262296185, ОГРН 1145262000432) (покупатель по оспариваемым договорам) прекратил деятельность 28.11.2018 путем присоединения к ООО «Нефтесервис». 

  В силу части 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации данное общество является универсальным правопреемником ООО «ЭлПро».

  В свою очередь, ООО «Нефтесервис» реорганизовано путем выделения из него ООО «ЭлПро» (ИНН 5260474682, ОГРН 1205200043883). Запись о создании нового юридического лица внесена в ЕГРЮЛ 02.11.2020.

В силу статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно части 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (часть 4).

 Согласно статье 59 Кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. 

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству  (пункт 5 статьи 60 Кодекса).

Из акта от 13.03.2020 следует, что  задолженность по договорам №03/04-2017 от 03.04.2017, №13/03¬2017 от 07.07.2017, №14/03-2017 от 07.07.2017, №15/03-2017 от 07.07.2017, №16/03-2017 от 07.07.2017, №17/03-2017 от 07.07.2017, №19/03-2017 от 07.07.2017 передана ООО «Нефтесервис» выделенному юридическому лицу - ООО «ЭлПро» (ИНН 5260474682  ОГРН 1205200043883).

Таким образом, на основании части 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «ЭлПро» является правопреемником ООО «Нефтесервис» по вышеуказанным обязательствам.

Следовательно, требование о взыскании задолженности с ООО «Нефтесервис» судом правомерно отклонено.

В обоснование требования о взыскании 120 000 рублей задолженности истец ссылается на договор купли-продажи №16/03-2017 от 07.07.2017 и акт приема-передачи транспортного средства от 07.07.2017.

Ответчики, возражая относительно заявленных требований, указали, что предмет договора - КАМАЗ 4310 фактически истцом не передан.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2019 по делу № А43-18823/2018 ООО «Нефтесервис-НН» признано несостоятельным (банкротом). В отношении его имущества открыто конкурсное производство. В настоящее время конкурсным управляющим должника является Спирякин А.М.

Согласно представленным в материалы дела инвентарной описи основных средств ООО «Нефтесервис-НН» №6 от 21.10.2019, отчету ООО «Премиум-Оценка» №01/11 от 27.11.2019 об оценке ТС КАМАЗ, свидетельству ТС серии 52 СЕ №052033, положению о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ООО «Нефтесервис-НН», подписанному конкурсным управляющим утвержденному собранием кредиторов 12.02.2021, а также сообщению о результатах проведения собрания кредиторов и проекту договора купли-продажи имущества на реализацию (торги) выставлено транспортное средство должника - КАМАЗ 4310 1985 года изготовления, ГРЗ У778 МР 52, цвет кузова – серый, находится у истца и выставлено на торги в результате признания его банкротом.

Истец факт наличия у него транспортного средства, являющегося предметом договора №16/03-2017 от 07.07.2017, подтвердил.

Поскольку предмет договора фактически не был передан покупателю, встречное обязательство по его оплате не наступило, требование о взыскании долга по договору №16/03-2017 от 07.07.2017 в размере 120 000 руб. правомерно отклонено судом первой инстанции.

Кроме этого, ООО «Нефтесервис-НН» просило взыскать с ответчиков           1 375 000 руб. долга по договорам №13/03-2017 от 07.07.2017 – 150 000 руб., №14/03-2017 от 07.07.2017 -930 000 руб., №15/03-2017 от 07.07.2017 – 250 000 руб., №17/03-2017 от 07.07.2017 – 25 000 руб., №19/03-2017 от 07.07.2017 – 20 000 руб.

Факт передачи имущества ООО «ЭлПро» подтверждается актами приема-передачи от 07.07.2017 и никем не оспаривается, в связи с чем у последнего возникла обязанность по оплате товара.

По мнению ответчиков, указанная задолженность погашена. 

В обоснование позиции они ссылаются на адресованные ООО «ЭлПро» письма ООО «Нефтесервис-НН» от 28.07.2017 о взаиморасчетах на сумму 78 906 руб. 52 коп., от 01.09.2017 о взаиморасчетах на сумму108 166 руб., от 01.09.2017 о взаиморасчетах на сумму 75 000 руб., от 06.09.2017 о взаиморасчетах на сумму 20 000 руб., от 06.09.2017 о взаиморасчетах на сумму 50 000 руб., от 11.09.2017 о взаиморасчетах на сумму 260 950 руб., от 14.09.2017 о взаиморасчетах на сумму 50 000 руб., от 22.09.2017 о взаиморасчетах на сумму 15 000 руб., от 25.09.2017 о взаиморасчетах на сумму 60 000 руб., от 03.11.2017 о взаиморасчетах на сумму 657 165 руб. 60 коп., а также платежные поручения №200 от 28.07.2017, №271 от 01.09.2017, №281 от 01.09.2017, №293 от 06.09.2017, №306 от 06.09.2017, №316 от 11.09.2017, №326 от 14.09.2017, №260 от 22.09.2017, №365 от 25.09.2017, №466 от 03.11.2017 на указанные в письмах суммы.

Из писем следует, что истец просит ООО «ЭлПро» погасить долг по вышеперечисленным спорным договорам на расчетный счет ООО «Центр-Сервис» и Архипова Сергея Александровича. Согласно платежным поручениям денежные средства перечислены ООО «ЭлПро» на счета указанных лиц в суммах, указанных в письмах.

Истец дату подписания указанных писем директором ООО «Нефтесервис-НН» Сергеевым А.Е. оспорил и заявил об их фальсификации.

Определением от 17.09.2020 производство по делу приостанавливалось, в связи с назначением судебной экспертизы, проведение которой поручалось экспертам ООО Экспертное учреждение «Воронежский центр Экспертизы» Ситникову Б.В и Мешковой З.А. Перед экспертами ставился следующий вопрос:

- соответствует ли давность исполнения рукописных подписей директора ООО «Нефтесервис-НН» Сергеева Андрея Евгеньевича на письмах от 28.07.2017 на сумму 78 906,52 рублей, от 01.09.2017 на сумму 75 000 рублей, от 01.09.2017 на сумму 108 166 рублей, от 06.09.2017 на сумму 50 000 руб., от 06.09.2017 на сумму 20 000 руб., от 11.09.2017 на сумму 260 950 руб., от 14.09.2017 на сумму 50 000 руб., от 22.09.2017 на сумму 15 000 руб., от 25.09.2017 на сумму 60 000 руб., от 03.11.2017 на сумму 657 165,60 рублей их календарным датам соответственно? Если нет, то в какой период были выполнены подписи (месяц, год).

Согласно заключению экспертов 548/20 от 23.12.2020 время выполнения исследуемых подписей на вышеперечисленных письмах ООО «Нефтесервис-НН» по взаиморасчетам по договорам купли-продажи ТС №13/03-2017 от 07.07.2017, №14/03-2017 от 07.07.2017, №15/03-2017 от 07.07.2017, №17/03-2017 от 07.07.2017, №19/03-2017 от 07.07.2017 их календарным датам не соответствует, так как данные подписи на этих документах были выполнены в другие, более поздние сроки, определяемые интервалами в период с 15.01.2019 по 06.01.2020.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик - ООО «Нефтесервис» не согласился с результатами экспертизы, заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу. В обоснование ходатайства представил заключение специалиста ООО «Центр производства предварительных исследований и судебных экспертиз» Бодягина В.А. на заключение судебной экспертизы.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, то, что заключение содержит выводы по поставленным вопросам и их обоснование, наличие противоречий в выводах эксперта не усматривается, вместе с тем  истцом не приведено доказательств некомпетентности лиц, давших экспертное заключение, отклонил ходатайство.

 

Представленное в дело заключение специалиста ООО «Центр производства предварительных исследований и судебных экспертиз» Бодягина В.А. на заключение судебной экспертизы (рецензия) не является по своему содержанию экспертным заключением, а представляет собой мнение другого специалиста относительно экспертного заключения, произведенного другим лицом.

Само по себе мнение других исследователей не может исключать доказательственного значения заключения экспертов ООО Экспертное учреждение «Воронежский центр Экспертизы» от 23.12.2020 по результатам проведения судебной экспертизы, поскольку такие заключения фактически представляют собой рецензию, мнение специалистов относительно проведенной судебной экспертизы иным субъектом экспертной деятельности, которым не может придаваться безусловное приоритетное значение.

Само по себе несогласие стороны спора с выводами, изложенными в экспертном заключении, не может являться основанием для назначения повторной экспертизы.

Ввиду изложенного, суд признал заключение экспертов ООО Экспертное учреждение «Воронежский центр Экспертизы» Ситникова Б.В. и Мешковой З.А. от 23.12.2020 надлежащим доказательством по делу.

Экспертное заключение подтвердило, что подписи на письмах от имени директора ООО «Нефтесервис-НН» Сергеева А.Е., проставлены позже, чем осуществлены перечисления денежных средств по платежным поручениям за период с 28.07.2017 по 03.11.2017, в связи с чем указанные письма не были приняты судом в качестве надлежащих доказательств исполнения обязательств по оплате товара по договорам купли-продажи ТС от 07.07.2017.

Иных документов в обоснование погашения долга на сумму 1 375 000 руб. вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками в материалы дела не представлено.

Следовательно, требование истца о взыскании задолженности в указанном размере правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Также ответчики оспорили требование о взыскании долга по договору №03/04-2017 от 03.04.2017 – 13 427 245 руб. 49 коп., указав, что на основании актов от 31.07.2017 № 7 и от 30.09.2017 № 10 произведен взаимозачет требований между истцом и ООО «ЭлПро» по спорному договору и договорам комплект. №13-10/01 от 01.10.2015, №02-05/01 от 02.05.2016.

Из материалов дела следует, что товар по спорным накладным поставлен на сумму 15 155 891 руб. 38 коп. 

В результате произведенного между сторонами взаимозачета по акту №72 от 30.06.2017 на сумму 1 728 645 руб. 89 коп. задолженность по договору №03/04-2017 от 03.04.2017 у покупателя перед ООО «Нефтесервис-НН» составила 13 427 245 руб. 49 коп. (15 155 891 руб.38 коп. – 1 728 645 руб. 89 коп.). Стороны данное обстоятельство подтвердили.

В обоснование позиции ООО «Нефтесервис» в материалы дела также представило акты №7 от 31.07.2017 и №10 от 30.09.2017, в соответствии с которыми между истцом и ООО «ЭлПро» произведены взаимозачеты по обязательствам истца перед ответчиком в общей сумме 13 427 245 руб. 49 коп. по договорам комплект. №13-10/01от 01.10.2015 и №02-05/01 от 02.05.2016 и по обязательствам ООО «ЭлПро» перед ООО «Нефтесервис-НН» в общей сумме 13 427 245 руб. 49 коп. по договору №03/04-2017 от 03.04.2017.

Согласно части 1 статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Факт взаимозачета по акту №72 от 30.06.2017 на сумму 1 728 645 руб. 89 коп., и по актам №7 от 31.07.2017 и №10 от 30.09.2017 на общую сумму 13 427 245 руб. 49 коп. подтвержден.

Учитывая, что акты взаимозачета совершены до введения в отношении истца процедуры банкротства, в установленном порядке на момент рассмотрения настоящего дела недействительными не признаны, суд принял указанные документы в качестве доказательств погашения задолженности по договору №03/04-2017 от 03.04.2017 на сумму долга 15 155 891 руб.38 коп. (1 728 645 руб. 89 коп. + 13 427 245 руб. 49 коп.).

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения требования отсутствовали. Довод истца об отсутствии в материалах дела оригиналов актов взаимозачета отклоняется судом апелляционной инстанции, так как иных копий с противоречивой информацией истцом не представлено.

Ссылка  истца о необходимости солидарного взыскания задолженности в связи с недобросовестным поведением ООО «Нефтесервис», выразившимся в намеренном создании новой неплатежеспособной организации и передаче ей задолженности по спорным договорам с целью невозможности взыскания истцом денежных средств, судом отклонены ввиду необоснованности.

Сведения о реорганизации и создании юридических лиц внесены в ЕГРЮЛ. Действия ответчика по реорганизации, в том числе передаточный документ от 13.03.2020 кредитором не оспаривались.

При таких обстоятельствах сумма 1 375 000 руб. задолженности в пользу истца правомерно взыскана с ООО «ЭлПро».

 Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.     

        Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется. 

  Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.07.2021 по делу № А43-47052/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы                                 общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-НН», общества с ограниченной ответственностью «ЭлПро» – без удовлетворения.

 

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

            Т.С. Родина

 

Судьи

            Н.А. Назарова 

 

             Н.А. Насонова