ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-20759/2021

28 марта 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воронова Т.А., 

судей Грязниковой А.С., Сидоренко О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1689/2022) общества с ограниченной ответственностью «Автогруппа» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 24.12.2021 по делу № А70-20759/2021 (судья Минеев О.А.), принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 304525628800045, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Автогруппа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 614 000 рублей задолженности,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автогруппа» (далее – ответчик, ООО «Автогруппа», общество)  о взыскании 614 000 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.12.2021 исковые требования удовлетворены полностью, с общества в пользу предпринимателя взыскано 614 000 руб. задолженности и 15 280 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Автогруппа» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что первоначальный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Автодин НН» (далее – ООО «Автодин НН») – имел существенное значение для должника (ООО «Автогруппа»); при заключении договора уступки ООО «Автодин НН» не получило согласия должника на передачу предпринимателю прав требования, что влечет за собой недействительность договора уступки.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП ФИО2 просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Представители надлежаще извещенных сторон в заседание суда апелляционной инстанции не явились, на основании положений статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

27.01.2020 между ООО «Автодин НН» и ООО «Автогруппа» был заключен договор №АР0000389 перевозки грузов автомобильным транспортом (далее – договор), во исполнение которого ООО «Автодин НН» оказало услуги, однако, ООО «Автогруппа» свою обязанность по оплате исполнило ненадлежащим образом, в связи с чем перед ООО «Автодин НН» образовалась задолженность в сумме 614 000 руб. (л.д. 27-31)

23.03.2021 ООО «Автодин НН» направило ответчику претензии с требованием погашения задолженности.

09.08.2021 между ООО «Автодин НН» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) был заключен договор возмездной уступки прав (цессии), о чем ответчик был надлежащим образом уведомлен.

Согласно пункту 1.1. и пункту 1.2. договора возмездной уступки прав (цессии) от 09.08.2021 к истцу перешли в полном объеме все права требования, возникшие у ООО «Автодин НН» к ООО «Автогруппа» в связи с неисполнением последним обязательств по договору № АР0000389 перевозки грузов автомобильным транспортом от 27.01.2020, в размере 614 000 руб., а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требованиями, в том числе право на неуплаченные проценты, штрафные санкции.

Сумма требований по состоянию на дату подписания договора уступки составляет также 614 000 руб.

09.08.2021 сторонами договора цессии был подписан акт приема-передачи документов в подтверждение задолженности (л.д. 13-16). Такие документы представлены также в материалы настоящего дела, наличие задолженности подтверждается также актами сверки.

10.08.2021 договор направлен ценным письмом с описью вложения в адрес общества «Автогруппа» и получен им (л.д. 17-18).

Отсутствие действий по погашению задолженности послужило основанием для обращения с настоящим иском.

В отзыве на исковое заявление ООО «Автогруппа» также ссылалось на недействительность уступки.

Привлеченное судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью «Автодин НН» (ИНН 

<

***>)  согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц прекратило деятельность в связи с ликвидацией 16.11.2021, в связи с чем протокольным определением суда от 20.12.2021 общество исключено из числа лиц, участвующих в деле.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, по доводам апелляционной жалобы (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»), суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Согласно пункту 1 статьи 784 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. По договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату (пункт 1 статьи 785 ГК РФ).

Наличие задолженности подтверждается представленными в материалы дела документами, не оспаривается ответчиком, не является предметом апелляционного обжалования.

ООО «Автогруппа» утверждает, что уступка права требования противоречит пункту 4.5 договора перевозки.

Согласно положениям статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается – в силу закона. Рассматриваемый случай к таковым не относится.

В соответствии с пунктом 4.5. договора не допускается уступка требований Перевозчиком (ООО «Автодин НН») третьим лицам по обязательствам, вытекающим из настоящего договора,  в том числе по обстоятельствам, которые возникнут в будущем (будущие требования), так как личность Перевозчика имеется существенное значение для Заказчика (ООО «Автогруппа»).

Как разъяснено в пунктах 16-17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление №54) если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, последствия такой уступки без получения согласия различаются в зависимости от того, является ли требование денежным или не денежным, что связано с особенностями исполнения такого обязательства (для исполнения денежного требования личность кредитора обычно не имеет столь существенного значения).

Так, передача неденежного требования может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ). 

При этом, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). 

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Из условий Договора, толкуемых в совокупности (статья 431 ГК РФ) следует, что для заказчика важна личность перевозчика именно как исполнителя перевозки – то есть оказания услуги в натуре, на что направлены положения пунктов 1.5, 2.1.6, 6.16 Договора, устанавливающие требования к перевозчику и его водителям.

Пунктом 4.5 Договора предусмотрены последствия уступки требований перевозчиком без согласия заказчика. В случае совершения такой уступки Заказчик вправе по своему выбору: немедленно отказаться от исполнения договора, оплатить оказанные перевозчиком услуги по расчетным реквизитам самого перевозчика, при этом, такая оплата признается сторонами надлежащим исполнением заказчиком своих обязательств по настоящему договору, но в любом случае заказчик вправе потребовать от перевозчика выплаты штрафа в размере 100% от размера уступаемого требования. 

После получения копии договора уступки ООО «Автогруппа» не обратилось к обществу «Автодин НН» с соответствующими требованиями.

Доказательств исполнения обязательства на счет ООО «Автодин НН» не представлено.

Ликвидация ООО «Автодин НН» начата до заключения договора уступки (о чем ответчику должно было стать известно хотя бы из текста самого договора цессии, где в качестве представителя ООО «Автодин НН» указан ликвидатор), регистрационная запись о ликвидации ООО «Автодин НН» внесена в период рассмотрения дела. Намерение совершением уступки причинить вред должнику - ООО «Автогруппа» - ответчиком не доказано, материалы дела не дают оснований предполагать такое намерение у сторон уступки. Предметом обязательства является денежное требование, исполняемое в рублях, на счет юридического лица в Российской Федерации, то есть, при замене кредитора переход названного требования не может быть признан значительно более обременительным для должника, не требует от должника дополнительных усилий или затрат. Недобросовестность в действиях ИП ФИО2 и ООО «Автодин НН» отсутствует. Нахождение юридического лица в стадии ликвидации не влечет для него запрет на передачу имеющихся прав требования. Доводы ООО «Автогруппа» в этой части подлежат отклонению.

Как уже указывалось выше, при таких обстоятельствах, уступка обществом «Автодин НН» предпринимателю своих прав требования к ООО «Автогруппа» по договору перевозки является действительной.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судебной коллегией.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. 

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 24.12.2021 по делу № А70-20759/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Т.А. Воронов

Судьи

 

А.С. Грязникова

 О.А. Сидоренко