ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-6505/2023

г. Киров

14 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

при участии в судебном заседании по веб-связи:

представителя ООО «Сельхозпредприятие Волково» – ФИО2, по доверенности от 01.07.2024;

представителя участника ООО «Сельхозпредприятие Северные молочные продукты» ФИО3 – ФИО4, решение от 17.03.2024;

представителя ФИО4 – ФИО5, по устному ходатайству,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Волково»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.10.2024 по делу № А82-6505/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Волково» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Северные молочные продукты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) требования в размере 1 661 291, 54 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Волково» (далее – ООО «Сельхозпредприятие Волково», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие северные молочные продукты» (далее – ООО «СХП СевМолПрод», должник).

На основании указанного заявления определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.04.2023 возбуждено производство по делу № А82-6505/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СХП СевМолПрод».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2023 (резолютивная часть от 13.06.2023) заявление ООО «Сельхозпредприятие Волково» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СХП СевМолПрод» признано обоснованным; при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) должника применены правила параграфа 3 главы IX (банкротство сельскохозяйственных организаций) Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; в отношении ООО «СХП СевМолПрод» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО6, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном печатном издании газете «Коммерсантъ» № 112 от 24.06.2023.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.02.2024 (резолютивная часть от 07.02.2024) ООО «СХП СевМолПрод» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «СХП СевМолПрод» возложено на временного управляющего ФИО6 – члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном печатном издании газете «Коммерсантъ» № 30 от 17.02.2024.

05.07.2023 ООО «Сельхозпредприятие Волково» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «СХП СевМолПрод» требования в размере 1 661 291,54 руб.

Заявитель представил в материалы дела уточнение заявления, принятое судом первой инстанции, просил включить в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди требование ООО «Сельхозпредприятие Волково» в размере 1 461 203,51 руб. основного долга. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.10.2024 в удовлетворении требований отказано.

ООО «Сельхозпредприятие Волково» с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. 

Заявитель жалобы указывает, что факт нахождения во владении и пользовании ООО «СХП СевМолПрод» принадлежащего ООО «Сельхозпредприятие «Волково» крупного рогатого скота, оставшегося после продажи большей части стада КРС по договору поставки крупного рогатого скота от 21.08.2021 подтверждается актами приема-передачи к договору аренды. То обстоятельство, что договор аренды КРС между ООО «Сельхозпредприятие Волково» и ООО «СХП СевМолПрод» заключен не был, не опровергает факта нахождения спорного КРС во владении и пользовании ООО «СХП СевМолПрод». Также нахождение спорного имущества у должника подтверждается ответом филиала Государственного бюджетного учреждения Ярославской области «Ярославская областная станция по борьбе с болезнями животных» «Рыбинская межрайонная станция по борьбе с болезнями животных»; ветеринарными справками; соглашением от 17.08.2021 к договору аренды от 08.04.2020 и перечнем крупного рогатого продуктивного скота, выбывшего из аренды в период действия договора аренды от 08.04.2020; отчетом ООО СБК «ПАРТНЕР» № 1411-20/1 от 03.12.2020 об определении рыночной стоимости крупного рогатого скота, находящегося в собственности ООО «Сельхозпредприятие Волково»; перечнем КРС (основное стадо) передаваемого взамен выбывшего за период действия договора аренды от 08.04.2020, заключенного между ООО «СХП Волково» (арендодатель) и КФХ ФИО7 (арендатор). Данные документы не были представлены при рассмотрении дела № А82-1530/2022. Как отмечает апеллянт, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по делу № А82-1530/2022 не имеет преюдициального значения.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.12.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.12.2024.

Представитель участника должника ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что совпадение инвентарных номеров при наличии разных кличек КРС встречается во всех документах. Вся передача скота на ферме всегда опосредовалась актами, подписываемыми сторонами. Нахождение спорных 30 голов КРС во владении ООО «СХП СевМолПрод» документально не подтверждено. Реализация КРС после его возврата из аренды ООО «Сельхозпредприятие Волково» осуществлялась им самостоятельно. Как пояснял директор ООО «Сельхозпредприятие Волково» ФИО8, при рассмотрении дела № А82-17371/2023 ООО «Сельхозпредприятие Волково» не имело своих помещений для содержания скота, поэтому скот сразу с фермы в д.Волково отгружался третьим лицам. Акты возврата КРС из аренды, на которые ссылается заявитель, составлялись между ООО «СХП СевМолПрод» и ООО «Сельхозпредприятие Волково» лишь в отношении тех коров, которых планировалось взять в аренду, но договор так и не был подписан. Инвентаризации подлежат производственные запасы и другие виды имущества, не принадлежащие организации, но числящиеся в бухгалтерском учете (находящиеся на ответственном хранении, арендованные, полученные для переработки), а также имущество, не учтенное по каким-либо причинам». Следовательно, в инвентаризационной описи согласно требованиям Методических указаний отражается все имущество, находящееся на территории организации. ООО «Сельхозпредприятие Волково» может рассчитывать балансовую стоимость КРС только по своим данным, то есть по балансовой стоимости, отраженной в бухгалтерском учете ООО «Сельхозпредприятие Волково» на дату сдачи КРС в аренду и с учетом начисленной амортизации. ООО «Сельхозпредприятие Волково» самостоятельно, как собственник распоряжалось своим имуществом и не передавало его ООО «СХП СевМолПрод» после получения из аренды. Просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представителем заявителя жалобы озвучены доводы жалобы и дополнения к ней.

Представителем участника должника ФИО4 поддержаны доводы отзыва на апелляционную жалобу. Его представителем, допущенным к участию в деле по устному ходатайству, даны пояснения в дополнение к отзыву на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009 по делу № А40-235730/2016, обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Верховный суд неоднократно обращал внимание на то, что в делах о банкротстве повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС16-20992 (3), № 305-ЭС16-10852, № 305-ЭС16-10308). На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 1105 ГК РФ предусмотрено, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств (имущества) за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения. Бремя доказывания таких обстоятельств (в совокупности) лежит на истце (часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 7 Обзора судебной практики № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Согласно пункту 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

ООО «Сельхозпредприятие Волково» указывает, что 08.04.2020 между ним и КФХ ФИО7 заключен договор аренды крупного рогатого скота (далее – КРС) в количестве 412 голов. 20.08.2021 ФИО7 возвратил из аренды 412 голов КРС. 

21.08.2021 ООО «Сельхозпредприятие «Волково» продало должнику 320 голов КРС и 20 голов молодняка. 

Заявитель полагает, что оставшиеся 88 голов КРС (из возвращенных из аренды ФИО7) заявитель «передал» должнику. 58 голов КРС переданы должником заявителю по актам приема-передачи как возвращаемые из аренды (договора аренды, как сообщили стороны, не заключалось). По мнению заявителя, должник не вернул ему 30 коров. Их стоимость составляет неосновательное обогащение, которое ООО «СХП СевМолПрод» должно возвратить заявителю.

Из материалов дела следует, что по акту приема-передачи 20.08.2021 ООО «Сельхозпредприятие Волково» получило от главы КФХ ФИО7 по актам 412 голов крупного рогатого скота, ранее находившихся у него в аренде по договору аренды от 08.04.2020, из которых 320 голов КРС и 20 голов молодняка передало ООО «СХП СевМолПрод» по договору поставки крупного рогатого скота (купли-продажи) и акту приема-передачи от 21.08.2021.

Материалами дела подтверждается, что вся передача скота между ООО «СХП СевМолПрод», КФХ ФИО7, ООО «Сельхозпредприятие Волково» сопровождалась актами, подписываемыми сторонами.

В данном случае доказательств передачи коров заявителем должнику (помимо коров, проданных по договору поставки) в материалы дела не представлено. Заявитель не доказал, что должник получил 30 коров, перечисленных в уточненном заявлении ООО «Сельхозпредприятие «Волково».

Как отмечает представитель участников должника, после покупки должником у заявителя большей части стада должник в период с августа 2021 по сентябрь 2021 года возвратил оставшийся скот по актам приема-передачи. Акты возврата КРС из аренды, на которые ссылается заявитель, составлялись между ООО «СХП СевМолПрод» и ООО «Сельхозпредприятие Волково» лишь в отношении тех коров, которых планировалось взять в аренду должником, однако договор аренды между заявителем и должником так и не был подписан.

Оставшийся скот ООО «Сельхозпредприятие Волково» вывозило самостоятельно без какого-либо контроля со стороны ООО «СХП СевМолПрод», поскольку являлось собственником данного скота. 

Представитель участника отметил, что изначально требование ООО «Сельхозпредприятие Волково» было заявлено на сумму 1 661 291,54 руб., в отношении 34 голов КРС.

В последующем после представления в материалы дела представителем участника ООО «СХП СевМолПрод» ФИО4 копии накладной от 24.08.2021, из которой следовало, что 4 головы КРС были переданы КФХ ФИО7 ООО «Сельхозпредприятие Волково» и отправлены последним на убойный пункт ООО «Морское». После приобщения накладной к материалам дела ООО «Сельхозпредприятие Волково» уменьшило сумму требований на сумму представленной должником накладной. 

Наличие накладной, по которой скот, не проданный ООО «СХП СевМолПрод», после 21.08.2021 отгружался ООО «Сельхозпредприятие Волково» третьим лицам, подтверждает тот факт, что реализация КРС, после его возврата из аренды ООО «Сельхозпредприятие Волково» осуществлялась им самостоятельно. 

Факт выбытия спорного КРС из владения ООО «Сельхозпредприятие Волково» (после возврата его из аренды от КФХ ФИО7) помимо его воли не подтвержден, равно как и факт передачи должнику спорного КРС, пользования им должником и получение дохода за счет спорного КРС. 

ООО «Сельхозпредприятие Волково» в пояснениях от 13.09.2024 указало, что часть коров были сданы на убой не должником, а иными лицами (ООО «Экобаланс», КФХ ФИО7). В отношении 3 коров заявитель привел сведения о том, что они были сданы на убой должником, вместе с тем в ветеринарных документах, из которых исходит заявитель, указаны только номер ушной метки и год рождения по каждой корове (кличка не указана).

Доводы апеллянта о том, что в сентябре 2021 года Рыбинская ветеринарная лаборатория проводила экспертизу сыворотки крови КРС, находящегося на ферме в дер. Волково Рыбинского района, в результатах исследований по экспертизе № Рб 256 от 09.09.2021 и № 1055 от 22.09.2021 указаны инвентарные номера КРС, совпадающие с инвентарными номерами КРС, принадлежащих ООО «Сельхозпредприятие Волково», признаются несостоятельными, поскольку идентификация КРС велась одновременно по инвентарным номерам и кличкам, что подтверждается договором аренды КРС, заключенным 08.04.2020 между ООО «Сельхозпредприятие Волково» и КФХ ФИО7, актом возврата КРС от КФХ ФИО7, договором поставки скота от 21.08.2021, заключенным между ООО «СХП СевМолПрод» и ООО «Сельхозпредприятие Волково». При этом имеются совпадение номеров при наличии разных кличек. 

Кроме того, в указанном документе (результат исследования по экспертизе № 1055 от 22.09.2021) отражено, что исследование проводилось в отношении КРС, принадлежащего ФИО7, он же поименован в качестве заказчика проводимого исследования.

Аналогичная информация отражена в результатах исследований по экспертизе № Рб 256 от 09.09.2021.

Таким образом, наличие в ветеринарных справках инвентарных номеров коров, совпадающих с инвентарными номерами скота, ранее принадлежащего ООО «Сельхозпредприятие Волково», бесспорно не свидетельствует о том, что это скот, принадлежащий заявителю. 

Представитель участника должника ФИО4 приобщил в материалы дела инвентаризационную опись от 23.12.2021, подтверждая, что коровы с данными ушными метками и годом рождения, сданные должником на убой, принадлежали должнику, только у них были другие клички, что не опровергнуто апеллянтом.

Довод ООО «Сельхозпредприятие Волково» о том, что инвентаризационная опись отражает только собственный скот должника, не соответствуют действительности, поскольку инвентаризация в организации проводится в соответствии с требованиями Приказа Минфина РФ от 13.06.1995 № 49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств», согласно пункту 1.3 которого инвентаризации подлежит все имущество организации независимо от его местонахождения и все виды финансовых обязательств. Кроме того, инвентаризации подлежат производственные запасы и другие виды имущества, не принадлежащие организации, но числящиеся в бухгалтерском учете (находящиеся на ответственном хранении, арендованные, полученные для переработки), а также имущество, не учтенное по каким-либо причинам. Следовательно, в инвентаризационной описи согласно требованиям названных Методических указаний отражается все имущество, находящееся на территории предприятия.

Таким образом, доказательств нахождения спорного КРС во владении должника суду не представлено. 

В постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по делу № А82-1530/2022 отражено, что не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что обществом «СХП Севмолпрод» был утрачен КРС, принадлежащий обществу «Сельхозпредприятие Волково», и что спорный КРС в количестве 15 голов были переданы обществом «СХП Севмолпрод» взамен утраченных.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Высшая судебная инстанция неоднократно (в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362, от 27.01.2017 № 305-ЭС16-19178, от 24.03.2017 № 305-ЭС17-1294) высказывала правовую позицию, согласно которой, если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод. При этом иная оценка может следовать, например, из иного состава доказательств по второму делу, нежели те, на которых основано решение по первому делу.

В свою очередь представленные заявителем в материалы настоящего дела доказательства не позволяют с необходимой степенью достоверности идентифицировать ту или иную голову спорного КРС.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ заявитель не представил достаточных и достоверных доказательств образования на стороне должника неосновательного обогащения, факт незаконного владения ООО «СХП СевМолПрод» КРС, принадлежащим ООО «Сельхозпредприятие Волково», надлежащими доказательствами не подтвержден. 

Кроме того, заявителем жалобы не приведены доводы относительно того, по какой причине с 2021 года каких-либо требований к должнику о возврате спорного КРС, о взыскании стоимости невозвращенного КРС, вплоть до подачи заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника в 2023 году (05.07.2023) не предъявлялось.

Также из материалов Картотеки арбитражных дел следует, что 30.10.2022 весь КРС, принадлежащий должнику, отчужден им главе КФХ ФИО7 по договорам поставки крупного рогатого скота от 30.10.2022. Согласно приложениям № 1 к указанным договорам в составе переданного главе КФХ ФИО7 имущества спорные коровы (поименованные заявителем) отсутствуют.

С учетом изложенного апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «Сельхозпредприятие Волково».

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.10.2024 по делу № А82-6505/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Волково» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Н. Хорошева

ФИО9

ФИО1