ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

01 июля  2022 года                             Дело №А40-22604/22-172-173

Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 01 июля 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

председательствующего судьи Паньковой Н.М., (единолично)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абдуллаевой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску АО "ПОЧТА РОССИИ" (131000, ГОРОД МОСКВА, ВАРШАВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 37, ОГРН: 1197746000000, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2019, ИНН: 7724490000)

к ответчику: АО "МСПЦ" (115088, ГОРОД МОСКВА, 1-Я ДУБРОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 13А, СТРОЕНИЕ 2, ОФИС 501, ОГРН: 1067761213530, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2006, ИНН: 7708622844)

о признании недействительным отказа от договора

при участии:

от истца  – Ряхлов А.А. диплом, доверенность от 19.05.2021;

                  Бахмут  Ю.Ю. диплом, доверенность от 19.10.2021;

                  Домшенко  В.Г.  диплом, доверенность от 19.05.2021;

от ответчика -  Мажекенов  А.Б. диплом,   доверенность от 01.02.2022;

                         Кабушка  К.Н.   генеральный директор;

УСТАНОВИЛ:

АО "ПОЧТА РОССИИ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, к АО "МСПЦ" о признании недействительным односторонний отказ АО «МСПЦ» от 30.12.2021 от исполнения договора от 29.01.2021 №32009677421/1.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что 29.01.2021 между АО «Почта России» и АО «Межрегиональный специализированный почтовый центр» заключен договор на поставку ящиков из гофрированного картона для упаковки, транспортировки и хранения почтовых отправлений №32009677421/1.

В соответствии с п. 2.1 договора поставщик принял на себя обязательства передать покупателю ящики из гофрированного картона разных размеров для упаковки, транспортировки и хранения почтовых отправлений (далее - товар) в собственность в соответствии с Заявками.

Объем поставок: 6 943 200 шт., общая стоимость товара: 464 814 687 руб.

Согласно п. 1.6 договора товар должен быть доставлен покупателю в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента размещения заявки.

Под размещением заявки понимается получение заявки поставщиком, направленной покупателем на авторизованный адрес электронной почты поставщика.

Датой поставки считается дата подписания обеими сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 (п. 4.6 и 4.13 договора).

Оплата производится в течение 15  рабочих дней со дня подписания покупателем товарной накладной по форме ТОРГ-12.

В период с января 2021 года по январь 2022 года поставщиком  осуществлено 536 поставок по 51-й заявке покупателя. По всем заявкам поставщиком  допущены недопоставки и просрочки. В отношении более 190 партий допущена просрочка на более чем 100 дней.

30.12.2021 со стороны поставщика в адрес покупателя поступило Уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора №32009677421/1. Отказ от исполнения обязательств по договору мотивирован предъявлением покупателем завышенной суммы неустойки за просрочку доставки товаров и нарушение сроков оплаты.

Просрочки по оплате, на которые ссылается поставщик, имели место в июле-августе 2021 года. При этом до момента отказа поставщиком от договора в адрес покупателя не поступало ни одной претензии по порядку оплаты. Тем не менее, с августа по конец декабря 2021 года, т.е. после возникновения формального права на отказ от договора, поставщик продолжал обрабатывать вновь поступающие заявки покупателя и осуществлять поставки партий товара по ним, в частности осуществив 128 поставок по 13 заявкам. При этом заявил об отказе от договора на основаниях, возникших еще в июле 2021 года, лишь 30.12.2021, т.е. спустя 4 месяца после возникновения права на отказ при регулярном исполнении в течение этих 4-х месяцев договора. Таким образом, систематические и многочисленные действия поставщика в течение столь длительного времени после допущенной покупателем просрочки давали основания покупателю считать, что он не намерен расторгать договор и что нарушения не носят для него существенный характер. Это, в свою очередь, влечет за собой потерю права стороны на отказ от договора в связи с указанной просрочкой исполнения (эстоппель).

Указанные обстоятельства послужили основанием для  обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца исковое требование поддержал в полном объеме, дал устные пояснения, просил иск удовлетворить. В материалах имеются письменные возражения истца на отзыв ответчика.

Представитель ответчика  в судебном заседании с иском не согласился, дал устные пояснения, просил в иске отказать. В материалах дела имеется отзыв ответчика, в котором даны пояснения с указанием на отсутствие оснований для удовлетворения иска.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства,  проверив доводы и возражения представителей истца и ответчика, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

По смыслу ст. 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, односторонний отказ от исполнения обязательства) (п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства должно быть предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

При применении ст. 310 ГК РФ следует учитывать, что общими положениями о договоре могут быть установлены иные правила о возможности предоставления договором права на односторонний отказ от исполнения обязательств, возникших в связи с заключением данного договора.

В силу п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (п. 3 ст.307, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (п. 2 ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Судом установлено, что 29.01.2021 между АО "ПОЧТА РОССИИ" (покупатель) и АО "МСПЦ"  (поставщик) заключен договор на поставку ящиков из гофрированного картона для упаковки, транспортировки и хранения почтовых отправлений №32009677421/1.

В соответствии с п. 2.1 договора поставщик принял на себя обязательства передать покупателю ящики из гофрированного картона разных размеров для упаковки, транспортировки и хранения почтовых отправлений в собственность в соответствии с заявками.  

Объем поставок согласно договору: 6 943 200 шт., общая стоимость товара: 464 814 687 руб. 

Согласно п. 1.6 договора товар должен быть доставлен покупателю в течение 30 календарных дней с момента размещения заявки. 

Под размещением заявки понимается получение заявки поставщиком, направленной покупателем на авторизованный адрес электронной почты Поставщика. 

Датой поставки считается дата подписания обеими сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 (п. 4.6 и п. 4.13 договора).

Оплата производится в течение 15 рабочих дней со дня подписания покупателем товарной накладной по форме ТОРГ-12.

30.12.2021 от ответчика в адрес истца поступило уведомление (исх. от 27.12.2021 №298) об одностороннем отказе от исполнения договора от 29.01.2021 №32009677421/1, мотивированное тем, что, ответчик принял решение об отказе от исполнения договора в силу изменения стоимости сырья на гофрокоробы; предъявлении покупателем 20.12.2021 претензии об уплате неустойки за просрочку поставки товара; а также допущенное покупателем  нарушение сроков оплаты товара.

В силу положений пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). 

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

На основании пункта 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Применительно к абзацу 2 пункта 3 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков оплаты товаров и неоднократной невыборки товаров.

При исследовании вопроса соблюдения покупателем обязаности по оплате поставленного товара в установленные договором порядке и сроки, суд установил  следующее.

Как следует из пояснений сторон и представленных в связи с этим доказательств  в период с января 2021 года по январь 2022 года поставщиком  осуществлено 536 поставок по 51-й заявке покупателя.  При этом ответчик ссылается на то, что  истцом как покупателем были допущены просрочки в оплате поставленного товара.

Между тем при рассмотрении настоящего дела суду не представлено доказательств, что допущенные истцом просрочки в оплате поставленного товара носили для ответчика настолько существенный характер, что он вынужден был заявить отказ от исполнения договора.

Суд принимает довод истца, что  допущенное истцом нарушение договора в части соблюдения сроков оплаты поставленного ответчиком товара  в соотношении с объемом договора и в совокупности с иными обстоятельствами дела не носило  существенный характер, при котором ответчик лишался того, на что он вправе был рассчитывать.

При этом из представленных истцом доказательств, не опровергнутых материалами дела, следует, что  на момент отказа от договора ответчиком было недопоставлено 2 695 785 шт.  товара на сумму 196 327 727,67 руб. 

Задолженность истца, указанная ответчиком в протоколе к уведомлению об одностороннем отказе, является несущественной относительно всего объема обязательств по договору и имеющейся недопоставки. 

Из имеющейся в материалах дела переписки сторон следует, что ответчик признавал наличие на своей стороне значительной недопоставки товара, систематически на протяжении нескольких месяцев в том числе после просрочек истца по оплате вел переговоры с истцом о способах восполнения недопоставки. 

Как следует из пояснений истца в декабре 2021 года ответчик обсуждал с истцом график поставок на январь 2022 года. После возникновения просрочек истца ответчик многократно принимал новые заявки от истца на поставку товара, исполнял, хотя и с систематическими нарушениями, обязательства по поставке товара (более двухсот поставок) на протяжении 5 месяцев.

Указанные действия ответчика свидетельствуют о том, что после просрочек истца и возникновения у ответчика формального права на отказ от исполнения договора, ответчик никоим образом не выражал своего намерения на прекращение отношений. Напротив, из поведения ответчика следовало, что он готов продолжать договорные отношения  с истцом и частично исполнял договор на протяжении нескольких месяцев.

Как следует из материалов дела, ответчик в переписке в ответ на указание истцом возможности расторжения договора в связи с просрочками поставки товара выражал с этим несогласие, просил истца от договора не отказываться. 

Помимо этого, вплоть до отказа от договора ответчик претензий в части допущенного истцом нарушения сроков оплаты не заявлял. 

Довод ответчика о том, что он заявлял претензии по просрочке оплаты товар в установленном договоре порядке, своего подтверждения относимыми и допустимыми доказательствами не нашли.

Также суд учитывает, что непосредственно после направления отказа от исполнения договора ответчик предлагал истцу продолжить договорные отношения, но по более высокой цене за товар, что дает основания полагать, что действительной причиной отказа ответчика от договора являлась не просрочка истца по оплате, имевшая место за несколько месяцев до этого, и, более того, уже исполненная истцом, а иная причина – как то изменение цен на сырье на гофрокоробы, о чем ответчиком прямо указано в спорном уведомлении об отказе от договора.

Дополнительным (косвенным) подтверждением такому выводу является также то, что прекращение договора по мотиву существенного нарушения его другой стороной и попытка сразу же после этого вступить с таким нарушителем в новые договорные отношения с аналогичным предметом не является обычным поведением участников гражданского оборота. Как правило, участники оборота, прекращая договорные отношения по мотиву нарушения его другой стороной либо стремятся реализовать иные средства защиты (взыскание финансовых санкций, изменения порядка оплаты, получение дополнительного обеспечения и проч.), либо, прекращая договорные отношения, пытаются вступать в правоотношения с другими контрагентами.

Таким образом, суд приходит к выводу, что действия ответчика по отказу от договора, по мотиву нарушения  истцом сроков оплаты, реальных намерений прекратить правоотношений с истцом не содержат, а преследуют лишь цель изменить (увеличить) согласованную в договоре цену на поставляемый товар и прекращение обязательства по допоставке товара по невыгодной ответчику цене. 

При этом изменение стоимости сырья на гофрокоробы, в данном случае, не может являться основанием для одностороннего отказа поставщика от исполнения договора. 

Также не может являться основанием для одностороннего отказа от исполнения договора предъявление одной стороной к другой претензий о выплате неустойки за нарушение обязательства. В случае если сторона не согласна с предъявленным другой стороной требованием, она может оспаривать такое требование, в том числе в судебном порядке. Однако само по себе предъявление стороной претензии не может служить основанием для одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В соответствии с п. 4, 5 ст. 450.1 ГК РФ, сторона, которой кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Таким образом, совокупность установленных судом обстоятельств, в том числе соотношение объема просрочек истца и ответчика, момента заявления ответчиком отказа от договора спустя почти 4 месяца после возникновения обстоятельств, дающих такое право, поведение ответчика на протяжении нескольких месяцев до заявления отказа от договора и сразу же после отказа, мотива прекратить договорные отношения с невыгодной ценой и вступить в новые с увеличенной ценой на товар и проч. свидетельствует о противоречивости поведения ответчика и его недобросовестности при совершении спорного  отказа от исполнения договора (п. 4 ст. 1, ст. 10, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В этой связи сделка по отказу ответчика от исполнения договора является недействительной (ничтожной). 

Довод ответчика о том, что заявленное истцом требование о признании отказа от договора недействительным к восстановлению прав истца не приведет, судом отклоняется.

Согласно положениям, ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем, в том числе признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным кодексом. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. 

По общему правилу лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании сделки недействительной, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В п. 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что согласно абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ допустимо предъявление иска о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной, в случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Истец после отказа ответчика от договора продолжал направлять заявки, считая такой отказ незаконным, в то время как ответчик был готов поставлять товар только по новой (увеличенной) цене. Таким образом, разрешение спора о признании одностороннего отказа от договора восстановит нарушенные права истца в связи с возникшей неопределенностью в правовой сфере сторон.

Суд также отклоняет довод ответчика о том, что исполнение договора ему было навязано истцом. Участвуя в торгах одновременно по нескольким договорам на поставку гофрированного картона, ответчик должен был прогнозировать возможность своей победы в обеих закупках и последствия такого участия в виде обязанности поставлять товар в оговоренных объемах, сроках и по определенной стоимости.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу, что односторонняя сделка по отказу ответчика от договора является ничтожной.

В соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 101, 102, 106, 110, 123, 131, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным односторонний отказ АО "МСПЦ"  от 30.12.2021 от исполнения  договора от 29.01.2021 №32009677421/1.

Взыскать с АО "МСПЦ" в пользу АО "ПОЧТА РОССИИ" 6 000 руб. – государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.М. Панькова