Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-112364/2022

16 февраля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  14 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  16 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в лице  финансового управляющего ФИО3

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Таврический-Инвест»

об истребовании документов,

 

при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 21.08.2022),

- от ответчика: не явился, извещен, 

 

установил:

ФИО3, являясь финансовым управляющим ФИО2 (далее – истец), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и иском к обществу с ограниченной ответственностью «Таврический-Инвест» (далее – ответчик, Общество, ООО «Таврический-Инвест») об истребовании заверенных копий следующих документов: 

1) заверенную надлежащим образом копию Устава ООО «Таврический-Инвест»; 

2) сведения о зарегистрированных изменениях в Уставе ООО «Таврический-Инвест»; 

3) бухгалтерский баланс ООО «Таврический-Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за 2015-2022 гг. 

4) О имевшихся/ имеющихся расчетных счетах в кредитных организациях ООО «Таврический-Инвест» за период с 2019- 2022 гг. 

5) Расширенные выписки по операциям с расчетных счетов в кредитных организациях ООО «Таврический-Инвест» за период с 2019- 2022 гг. 

6) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

7) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

8) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

9) внутренние документы общества; 

10) положения о филиалах и представительствах общества; 

11) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

12) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 

13) списки аффилированных лиц общества; 

14) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

15) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 

16) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 

17) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Определением от 18.11.2022 иск принят к производству суда.

В судебном заседании 14.02.2023 представитель истца уточнил список истребуемых документов в связи с передачей ответчиком части документов, настаивал на истребовании у Общества следующих документов:

1. бухгалтерский баланс ООО «Таврический-Инвест» за 2015, 2017 -2022 гг. 

2. справку о имевшихся/имеющихся расчетных счетах в кредитных организациях ООО «Таврический-Инвест» за период с 2019- 2022 гг. 

3. расширенные выписки по операциям с расчетных счетов в кредитных организациях ООО «Таврический-Инвест» за период с 2019- 2022 гг. 

4. договор об учреждении общества, 

5. документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

6. протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 

7. списки аффилированных лиц общества; 

8. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

9. судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 

10. договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ). Ходатайство Общества об отложении отклонено судом как необоснованное.

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2019 по делу № А56-57143/2018 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2022 по делу № А56-57143/2018 финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО2 утверждена ФИО3.

ФИО2 является участником ООО «Таврический-Инвест»,  ему принадлежит доля в размере 19% в уставном капитале общества. 

Финансовым управляющим ФИО3 в адрес ООО «Таврический-Инвест» направлено требование о представлении документов о хозяйственной деятельности Общества, которое получено последним 18.10.2022 и оставлено неисполненным. 

Указанное послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ  Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Истребование в судебном порядке документов, которые у общества отсутствуют, объективно невозможно, в нарушение статьи 16 АПК РФ в дальнейшем не обеспечивает исполнимость судебного акта и вносит недопустимую неопределенность для сторон и судебного пристава-исполнителя в части исполнения решения, в конечном счете не обеспечивая реально судебную защиту обратившегося лица.

Таким образом, при указании ответчиком в ходе судебного разбирательства на отсутствие документа и невозможности его истребования у других лиц, у суда, с учетом совокупности подтверждающих это обстоятельств, не имеется оснований для удовлетворения такого требования, за исключением тех случаев, когда суд на основании исследованных доказательств придет к выводу о наличии документов, в том числе в силу обязательных к исполнению требований нормативно-правовых актов, непринятии обществом мер по истребованию у других лиц в целях предоставления истцу для ознакомления, возможности восполнения информации иным образом, в том числе в порядке ее восстановления. Данный правовой подход основывается на том, что по общему правилу, на сторону спора не может быть возложено доказывание отрицательного факта (исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами) (постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 по делу № А51-15943/2011).

В отзыве на иск Общество указало, что договор об учреждении и документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, новому генеральному директору не передавались.

Вместе с тем, указанные документы должны безусловно находиться у Общества, а случае их отсутствия, они должны быть восстановлены генеральным директором Общества, и соответственно,  переданы в копиях истцу.

Поскольку истцу передан только протокол общего собрания об избрании генерального директора Общества, то в отсутствие иной информации и пояснений от Общества, требование о представлении иных протоколов общих собраний подлежит удовлетворению в случае наличия в Общества иных протоколов.

В отношении списков афиллированных лиц Общества, заключений ревизионных комиссий и договоров (односторонних сделок), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, ответчик пояснил, что первые два документа не составлялись, а крупные сделки и сделки с заинтересованностью Обществом не заключались.

Исходя их данных пояснений оснований для истребования у Общества документов в указанной части суд не усматривает. В противном случае судебный акт будет иметь признак неисполнимости.

Равно не усматривает суд оснований для истребования бухгалтерского баланса за 202 год, поскольку срок его составления и представления в налоговый орган на дату рассмотрения дела не наступил.

В отношении судебных споров Общество обоснованно пояснило, что фактически истец просит только судебные акты арбитражных судов, которые размещены в открытом доступе. Препятствий для самостоятельного получения истцом данных сведений судом не установлено.

Доводы Общества об отсутствии у истца права на получение выписок по операциям с расчетных счетов отклоняются судом как не соответствующие положениям пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ и разъяснениям, изложенным в Информационном письме № 144, согласно которым участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества, требования истца о предоставлении выписок по счетам не противоречат положениям вышеуказанных статей, при этом Обществом не раскрыты причины невозможности представления данных документов.

Ввиду изложенного, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в связи с предоставлением истцу отсрочки по ее уплате при принятии иска.

Руководствуясь статьями 49, 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Принять уточнения исковых требований. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Таврический-Инвест» предоставить финансовому управляющему ФИО2 ФИО3 заверенные копии следующих документов: 

- бухгалтерский баланс ООО «Таврический-Инвест» за 2015, 2017 – 2021 гг, 

- справку о имевшихся/имеющихся расчетных счетах в кредитных организациях ООО «Таврический-Инвест» за период с 2019 по 2022 гг,

- расширенные выписки по операциям с расчетных счетов в кредитных организациях ООО «Таврический-Инвест» за период с 2019 по 2022 гг,

- договор об учреждении общества, 

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

- протоколы общих собраний участников общества (при наличии).

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Таврический-Инвест» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.