АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А27-5241/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего          Куклевой Е.А.,

судей Ишутиной О.В.,

 ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 06.06.2022 (судья Нецлова О.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 (судьи Кудряшева Е.В., Дубовик В.С., Иващенко А.П.) по делу № А27-5241/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>), принятые заявлению финансового управляющего о признании сделок недействительными и заявления крестьянского фермерского хозяйства ФИО6, ФИО4, ФИО5 о включении требования в реестр.

Суд установил:

в деле о банкротстве ФИО3 (далее – должник) в Арбитражный суд Кемеровской области поступили заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника от: 

- крестьянского фермерского хозяйства в лице главы ФИО6 (далее – КФХ ФИО6) в сумме 1 076 056,36 руб. основного долга, 29 311,19 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

- ФИО4 в сумме 700 000 руб.,

- ФИО5 в сумме 600 000 руб.

Определениями суда от 28.10.2021 заявления приняты к производству, объединены для совместного рассмотрения.

В дальнейшем финансовый управляющий ФИО2 (далее - управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительными цепочки сделок - договоров уступки прав требования, заключенных между КФХ ФИО6 и следующими лицами: обществом с ограниченной ответственностью «Балткам Групп» (далее – общество «БалткамГрупп») от 10.06.2020 № 141217-2 (далее – договор уступки от № 141217-2), ФИО4  от 10.06.2020 № 9 (далее – договор уступки № 9), ФИО5 от 10.06.2020 № 6 (далее – договор уступки № 6); обществом с ограниченной ответственностью «Айтиворд-Капитал» (далее – общество «Айтиворд-Капитал») от 14.12.2017 № 78 (далее – договор уступки № 78). 

Определением Арбитражного суд Кемеровской области от 26.11.2021 заявление управляющего о признании сделок недействительными объединено с заявлениями кредиторов о включении требований в реестр требований кредиторов должника для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суд Кемеровской области от 06.06.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022, в удовлетворении заявления управляющего отказано. Требования кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника: ФИО6 в сумме 1 076 056,36 руб., ФИО5 – 600 000 руб., ФИО4 - 700 000 руб. в состав третьей очереди, требования ФИО6 в размере 29 311,19 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами учтены отдельно в реестре требований кредиторов должника, подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Не согласившись с принятыми судебными актами, управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления управляющего и отказать в удовлетворении требований кредиторов.

По мнению кассатора, договоры уступок прав требования заключены с целью формирования фиктивной задолженности для осуществления контроля над процедурой банкротства должника, судами не исследованы обстоятельства возникновения задолженности, наличие какой-либо экономической целесообразности приобретения КФХ ФИО6 права требования к своему бывшему адвокату – должнику у подконтрольных указанному кредитору юридических лиц, с учетом последующей частичной уступки прав требования с большим дисконтом, неоднократным перечислением платежей, в дальнейшем признанных ошибочными; выводы судов о том, что заявление об оспаривании сделок фактически направлено на преодоление вступивших в законную силу судебных актов являются ошибочными, поскольку в рамках дела о банкротстве соответствующее право управляющему предоставлено, указанное процессуальное действие направлено в первую очередь на защиту конкурсной массы должника, а также на выполнение возложенных на управляющего обязанностей.

Определением суда от 07.11.2022 произведена замена председательствующего в составе суда по рассмотрению кассационной жалобы с судьи Жирных О.В. на судью Куклеву Е.А.

Определением суда округа от 07.11.2022 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 05.12.2022.

В удовлетворении ходатайства ФИО5 об оставлении кассационной жалобы без рассмотрения, мотивированное тем, что на момент подачи кассационной жалобы на основании определения суда первой инстанции (резолютивная часть от 05.09.2022) утвержден новый финансовый управляющий имуществом должника ФИО7, в связи с чем, управляющий ФИО2 не обладал полномочиями на подачу кассационной жалобы, судом округа отказано, поскольку кассационная жалоба управляющего подана в суд электронном виде 02.09.2022, то есть в период действия полномочий управляющего. 

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что в период с 23.12.2014 по 18.02.2015 в пользу должника произведены перечисления денежных средств от обществ «Айтиворд-Капитал» в сумме 2 043 436 руб. и «Балткам Групп» - 312 640 руб.

Какие-либо правоотношения между сторонами отсутствовали.

Между КФХ ФИО6 и обществами «Айтиворд-Капитал» и «Балткам Групп» заключены договоры уступки № 78, № 141217-2, в соответствии с которыми к КФХ ФИО6 перешли права требования перечисленных ранее денежных средств в сумме 2 043 436 руб. и 312 640 руб.

Решением Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга от 28.02.2019 (далее – решение районного суда от 28.02.2019) по делу № 2-1442/2019 требования КФХ ФИО6 удовлетворены частично. С должника в пользу КФХ ФИО6 взыскано: неосновательное обогащение 2 356 076 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 622 145 руб., расходы по оплате государственной пошлины 23 092 руб. 

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 20.02.2020 (далее – апелляционное определение городского суда от 20.02.2020) решение районного суда от 28.02.2019 отменено. Принят новый судебный акт о взыскании с должника в пользу КФХ ФИО6 2 356 076 руб. неосновательного обогащения, 19 980,36 руб.  расходы по оплате государственной пошлины.

В дальнейшем КФХ ФИО6 с ФИО5 и ФИО4 заключены договоры уступки № 6 и № 9, по условиям которых перешли права требования к должнику: ФИО5 - 600 000 руб., ФИО4 - 700 000 руб.

Определением суда от 03.09.2020 Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2-1442/2019 произведена замена взыскателя КФХ ФИО6 его правопреемниками – ФИО5 и ФИО4 в соответствующей сумме.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2021 по делу № А40-99171/2020, заявление КФХ ФИО6 о признании должника банкротом признано обоснованном, введена процедура реструктуризации долгов гражданина. 

Определениями суда от 02.09.2021 по делу № А40-99171/2020 произведена процессуальная замена ФИО6 на его правопреемников – ФИО5 в размере – 600 000 руб. и ФИО4 в размере – 700 000 руб. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.09.2021 по делу № А40-99171/2020, определение суда от 30.03.2021 отменено, дело передано по подсудности в Арбитражный суд Кемеровской области.

Настоящее дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 29.03.2021.

Определением суда от 17.05.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, управляющим утвержден ФИО2

Общество «Балткам Групп» (ИНН 

<

***>) прекратило деятельность 03.02.2022.

Ссылаясь на наличие задолженности, кредиторы обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Возражая против требований кредиторов и обращаясь в суд с заявлением, управляющий указал на отсутствие на стороне должника неосновательного обогащения, поскольку перечисленные должнику денежные средства являются платой за оказание услуг по представлению интересов ФИО6, по спорным договорам уступки передано несуществующее право; общества «Балткам Групп», «Айтиворд-Капитал», КФХ ФИО6 и должник являются аффилированными лицами, указанные сделки совершены сторонами без намерения создать какие-либо правовые последствия и являются мнимыми.

Удовлетворяя заявления кредиторов и отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что требования кредиторов заявлены в установленный пунктом 2 статьи 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) срок, подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу № 2-1442/2019, доказательств оплаты не представлено, отсутствуют основания для признании спорных сделок недействительными, как по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Судом отмечено, что экономическая целесообразность в заключении последующих сделок цессии обоснована их возмездностью и получением прибыли, выраженной в разнице между ценой, уплаченной за уступаемые права, и денежными средствами, которые ФИО4 и ФИО5 могут получить от должника в результате удовлетворения требований кредитора.

Ходатайство о прекращении производства по заявлению управляющего суд признал необоснованным, поскольку отсутствует совпадение по составу лиц, участвующих в деле, и по предмету спора (в настоящем деле предъявлено требование о признании сделок недействительными, в рамках искового производства – о взыскании задолженности и процессуальном правопреемстве).

Отклоняя утверждения управляющего о том, что оплата произведена в связи с оказанием должником юридических услуг ФИО6, суд установил, что в платежных документах отсутствуют ссылки на указанные обстоятельства в материалы дела представлен ответ Коллегии адвокатов от 22.02.2022 об отсутствии соглашений между должником и обществами «Айтиворд-Капитал», «БалтКам-Групп».

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы судов правильными.

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71 и пунктами 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве) арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности и размера требований кредиторов.

При этом по смыслу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд не рассматривает разногласий по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера.

Данное положение обусловлено общеобязательным характером вступивших в законную силу судебных актов (статья 16 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2018 № 5-КГ18-279, в случае включения в реестр требований кредиторов требований, основанных на вступившем в законную силу решении суда, такие требования могут быть оспорены другими кредиторами должника только путем обжалования этого судебного решения в порядке, установленном соответствующим процессуальным законом.

Подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом требование кредитора, по общему правилу, предоставляет ему возможность инициировать процедуру несостоятельности должника, а также в упрощенном порядке (с точки зрения процесса доказывания) добиться включения в реестр требований кредиторов (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2018 № 305-ЭС18-8925, от 06.06.2019 № 307-ЭС19-1984).

При этом, в случае отмены судебного акта, на котором кредитор основывал свои требования, определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными подозрительных сделок должника.

Цель причинения имущественного вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце четвертом пункта 4 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В настоящем обособленном споре по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание выводы, изложенные в апелляционном определении городского суда от 20.02.2020, а также определениях о процессуальном правопреемстве по делу по делу № 2-1442/2019, доказательств исполнения которых в материалы дела не представлено, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления кредиторов и включения их требований в реестр требований кредиторов должника.

Доводы управляющего о злоупотреблении правом, мнимости правоотношений сторон в рамках договору уступки судами рассмотрены и признаны документально не подтвержденными.

Отклоняя утверждения управляющего о том, что оплата произведена в качестве оплаты услуг, как необоснованными, суды исходил из того, что в таком случае лицом, обязанным оплатить услуги, является ФИО6; вместе с тем оплата произведена юридическими лицами без указания на то, что оплата производится за ФИО6; согласно ответу Коллегии адвокатов от 22.02.2022 отсутствуют сведения о заключении соглашений между должником и обществами «Айтиворд-Капитал», «БалтКам-Групп».

Поддерживая указанные выводы, суд округа учитывает, что утверждения о перечислении спорных платежей в связи с оказанием ФИО3 юридических услуг ФИО6 в рамках уголовного дела, в рамках договоров об оказании юридических услуг являлись предметом оценки в рамках дела № 2-1442/2019 и признаны необоснованными (апелляционное определение от 20.02.2022).

Суд округа полагает, что в данном случае обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ с применением повышенного стандарта доказывания.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о мнимости правоотношений, аффилированности сторон, злоупотреблении ими своими правами указывались управляющим при рассмотрении обособленного спора по существу, апелляционной жалобе и являлись предметом надлежащей правовой оценки судов обеих инстанций, выражают несогласие заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и представленных доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 06.06.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу № А27-5241/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.А. Куклева

Судьи                           О.В. Ишутина

                            ФИО1