АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело №А23-6729/2020

26 мая 2021 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 26 мая 2021 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску Андреаса Вайтцера, 16 Трик Сант Андрийа, Лийа, BZN10, Мальта,

к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс", 249130, 

<

...>. строение 1а, 1б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

об обязании предоставить копии документов,

без участия сторон, 

У С Т А Н О В И Л:

Андреас Вайтцер обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс" об обязании предоставить копии следующих  документов: устав ООО «Ресурс» (далее - Общество), утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; сведения о расчетных и иных счетах в кредитных учреждениях, с указанием адресов соответствующих кредитных учреждений, а также сведения об остатках денежных средств на данных счетах и движениях денежных средств на указанных счетах за период с 2017 по текущую дату; документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы, формы №1,2 за период с 2017 по текущую дату; подробные расшифровки по всем статьям баланса на последнюю отчетную дату; карточки учета основных средств; сведения о местонахождения имущества; последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости по установленным формам; расшифровку кредиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения; расшифровку дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и дополнительных пояснениях против удовлетворения иска возражал, указал, что   права на акции ЗАО «Аркон» определяются по российскому праву, истец не являлся и не является акционером ООО «Ресурс», ответчик не участвует в документах, на которые ссылается истец, в связи с чем требования истца удовлетворению не подлежат.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 156  указанного кодекса рассмотрел дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле. 

Исследовав  материалы дела,  суд установил следующие обстоятельства. 

Как усматривается из материалов дела, ООО «Ресурс» зарегистрировано  качестве юридического лица 13.11.2003 за основным государственным регистрационный номером 

<

***>. 

Единственным участником ООО «Ресурс» является Ричбиз Холдингс Лимитед, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 9-15).

Истец, ссылаясь на то, что является бенефициарным владельцем  ООО «Ресурс» с долей бенефициарного  владения в размере 33% и обладает всеми  правами бенефициарного  владельца, обратился с настоящим иском в суд.  

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его уставом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Так, на основании пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано по требованию его участника обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3  настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с п. 4, 5, 6 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Не могут быть удовлетворены требования лица о возложении обязанности хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества (пункт 6 информационного письма № 144).

Таким образом, право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.

Полномочиями по обращению с требованием о предоставлении информации иных лиц, применительно к настоящему делу - участников иного уровня корпоративной структуры (конечного бенефициара, бенефициарного владельца), закон не наделяет, в связи с чем они не вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, участниками которого они не являются.

Судом установлено, что Андреас Вайтцер  участником ООО «Ресурс» не является, в связи чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. 

В настоящем случае Андреас Вайтцер может реализовать свои права через исполнительные органы компании Ричбиз Холдинг Лимитед.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья                                                                      И.В. Чехачева