Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-124637/2019

15 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1

Ответчики:

1) закрытое акционерное общество «РАНТ»

2) общество с ограниченной ответственностью «Северные технологии»

о признании сделки недействительной

при участии

от истца: ФИО2, доверенность от 03.06.2019 № 78АБ7206017, диплом ВСА 0441605;

от ответчиков: 1) ФИО3, доверенность от 11.10.2019 № 11/10-19, 2) не явился (извещен). 

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «РАНТ», обществу с ограниченной ответственностью «Северные технологии» о признании сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 47:07:0508004:102, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Кузьмоловское городское поселение, Кузьмоловский, заключенную между ЗАО «РАНТ» и ООО «Северный Технологии» недействительной, а также о применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании 14.07.2020 представитель истца заявил ходатайство об изменении исковых требований, просил:

1) Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 26.04.2019, заключенный между ЗАО «РАНТ» и ООО «Северные технологии».

2) Признать недействительным договор купли-продажи имущественного комплекса № 2К от 26.04.2019, заключенный между ЗАО «РАНТ» и ООО «Северные технологии».

3. Применить последствия недействительности ничтожных сделок.

Представитель ответчика возражал, суд, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, принял к рассмотрению 1 и 3 пункты заявления, не нашел оснований для принятия к рассмотрению 2 пункта заявления.

Представитель ответчика передал суду на обозрение оригиналы документов, суд оригиналы обозрел. Представитель истца заявил о фальсификации документов, переданных ответчиком, а именно: договора купли-продажи имущественного комплекса № 2К от 26.04.2014, Дополнительного соглашения к договору от 23.04.2020, акта приема-передачи векселя № 2 от 03.06.2020, акта приема-передачи векселя № 3 от 03.06.2020, простого векселя № 2 серия ЗАОР2019 от 22.08.2019, простого векселя № 3 серия ЗАОР2019 от 22.08.2019. 

Суд, руководствуясь статьей 161 АПК РФ, разъяснил уголовно-правовые последствия такого заявления, предложил ответчику исключить из числа доказательств данные документы, ответчик возражал. Для проверки заявления о фальсификации доказательств суд приобщил к материалам дела документы, переданные ответчиком.

В судебном заседании 17.09.2020 представитель истца передал суду ходатайство об истребовании у ответчиков оригиналов следующих документов:

- договора от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Северные технологии», заключенный между ФИО4 и ФИО5

-простого векселя серии ЗАОР2012 № 18;

-простого векселя серии ЗАОР2012 № 19;

-документов-оснований передачи от ЗАО «РАНТ» ФИО6 простого векселя серии ЗАОР2012№19;

-акта приема-передачи векселей от 22.08.2019 от ФИО5 в адрес ЗАО «РАНТ»;

-акта приема-передачи векселей от 22.08.2019 от ЗАО «РАНТ» в адрес ФИО5;

-акта приема-передачи векселей от 01.06.2020;

-акта приема-передачи векселей от 02.06.2020;

-акта приема-передачи векселя № 2 от 03.06.2020;   

-акта приема-передачи векселя № 3 от 03.06.2020.

Представитель ответчика пояснил, что не имеет возможности представить оригиналы векселей, указанных в ходатайстве, поскольку векселя находятся у ФИО5, у ответчика имеются нотариально заверенные копии актов приема передачи, акты приема-передачи передал суду.

В судебном заседании 08.10.2020 представитель истца передал письменные пояснения с приложением документов в обоснование, договор от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Северные технологии», заключенный между ФИО4 и ФИО5, суд приобщил указанные документы к материалам дела.

В судебном заседании 08.12.2020 представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии: решения по делу А56-94587/2018 по 25.10.2019, определения по делу А56-94587/2018 от 09.11.2018, решения по делу А56-61177/2020 от 01.12.2020, баланса ООО «Северные технологии» за 2019 год, суд приобщил указанные документы к материалам дела. 

Представитель истца ходатайствовал об исключении из числа доказательств по делу договора № 2К купли-продажи имущественного комплекса от 26.04.2019, представитель ЗАО «РАНТ» возражал. Суд, руководствуясь статьей 67 АПК РФ, не нашел оснований для удовлетворения ходатайства истца.

Руководствуясь статьей 161 АПК РФ, суд завершил проверку заявления о фальсификации доказательств.

Представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика (1) возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

26.04.2019 между ЗАО «РАНТ» и ООО «Северные технологии» был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0508004:102, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный  район,  Кузьмоловское  городское  поселение,  Кузьмоловский. Согласно пункту 3 заключенного договора цена земельного участка составила 88 500 000 рублей. Оплата по настоящему договору должна быть произведена в срок до 23.04.2020. Дополнительным соглашением от 23.04.2020 стороны изменили срок оплаты по договору купли-продажи земельного участка до 31.12.2020.

Одновременно с договором купли-продажи земельного участка теми же сторонами был заключен договор купли-продажи имущественного комплекса №2К от 26.04.2019. Указанным договором ЗАО «РАНТ» продало ООО «Северные технологии» имущественный комплекс, расположенный на земельном участке с  кадастровым  номером 47:07:0508004:102. Согласно пункту 2 указанного договора продавец передал покупателю весь объем своих прав и обязанностей на имущественный комплекс, включая проектную, рабочую и исполнительную документацию, связанную с его созданием. Стоимость имущественного комплекса определена пунктом 3 договора и составляет 105 359 000 рублей, которая оплачивается покупателем не позднее 26.04.2021. 

ФИО1 является акционером ЗАО «РАНТ» и имеет 50% голосующих акций общества. Генеральным директором общества является ФИО6, которому принадлежат оставшиеся 50% акций. 

По мнению истца, Генеральный директор ЗАО «РАНТ» ФИО6 и единственный участник ООО «Северные технологии» входят в одну группу лиц, так как ФИО4 приходится тещей ФИО6 ФИО1 указывает на то, что оспариваемая сделка совершена в ущерб ЗАО «РАНТ», и влечет прекращение основного вида деятельности общества. Такой вывод истец основывает на отчете ООО «АБК-КОНСАЛТ»  №063/20  от  17.02.2020  об оценке  рыночной  стоимости  объекта недвижимости, согласно которому рыночная стоимость земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости составила 208 000 000 рублей. В связи с чем, истец полагает, что цена продажи сильно занижена. С учетом наличия большой кредиторской задолженности ЗАО «РАНТ» ФИО1 считает оспариваемую сделку способом вывода активов из общества. Истец так же указывает на то, что ЗАО «РАНТ» не получило фактического исполнения по оспариваемой сделке.

Ответчик ЗАО «РАНТ» не согласился с заявленными требованиями, указав, что заключенный ЗАО «РАНТ» договор является возмездной сделкой, в совершении которой у общества имелся коммерческий интерес. Цена земельного участка определена на основании отчета об оценки №69-2018 от 17.09.2018 ООО «Оценка на Миллионной». Расположенный на земельном участке имущественный комплекс был продан по отдельному договору №2К от 26.04.2019. Общая цена двух сделок по продаже земельного участка и расположенного на нем имущественного комплекса составила 193 859 000 рублей. На момент рассмотрения спора в суде обязательства покупателя по оплате цены заключенных договоров исполнены в полном объеме,. Продав земельный участок по рыночной стоимости, общество получило экономическую выгоду, что соответствует интересам общества и акционеров.

ООО «Северные технологии» просил отказать в удовлетворении требований ФИО1, поддержал позицию ЗАО «РАНТ». По мнению представителя ООО «Северные технологии» отсутствуют прямые условия, предусмотренные статьей 81 Закона об акционерных обществах, при которых возможно признать оспариваемый договор сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ООО «Северные технологии» выполнило все взятые на себя обязательства в рамках заключенного договора купли-продажи земельного участка. 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Доводы истца подлежат отклонению по следующим основаниям:

Согласно представленному ЗАО «РАНТ» акту сверки взаиморасчетов с ООО «Северные технологии» по состоянию на 30.06.2020 окончательные расчеты между сторонами по заключенным договорам купли-продажи произведены 03.06.2020. По двум заключенным договорам ООО «Северные технологии» оплатило ЗАО «РАНТ» общую сумму 193 859 000 рублей, из них 88 500 000 рублей, за земельный участок и 105 359 000 рублей, за имущественный комплекс.

По условиям заключенных договоров, расчеты сторонами могут производиться любым способом, не запрещенным действующим законодательством. 

В счет оплаты цены договора купли-продажи земельного участка ООО «Северные технологии» перечислило на расчетный счет ЗАО «РАНТ» денежные средства в сумме 9 076 000 рублей, о чем свидетельствуют платежные поручения № 009 от 30.04.2019, № 3 от 08.05.2019, № 4 от 13.05.2019, № 6 от 22.05.2019. Денежную сумму в размере 1 467 613, 97 рублей ООО «Северные технологии» по письмам ЗАО «РАНТ» оплатили подрядчикам общества, что подтверждается платежными поручениями № 7 от 05.06.2019, № 8 от 05.06.2019, № 9 от 05.06.2019, № 10 от 05.06.2019, № 11 от 06.06.2019, № 14 от 11.06.2019, № 15 от 11.06.2019, № 16 от 11.06.2019, № 19 от 17.06.2019, № 20 от 17.06.2019, № 21 от 17.06.2019, № 59 от 01.08.2019, № 60 от 01.08.2019, № 65 от 01.08.2019, № 66 от 02.08.2019, № 69 от 02.12.2019, № 73 от 02.12.2019, № 74 от 02.12.2019, № 75 от 02.12.2019, № 77 от 02.12.2019, № 78 от 02.12.2019, № 79 от 02.12.2019, № 80 от 02.12.2019, № 81 от 04.12.2019, № 82 от 05.12.2019, № 1 от 09.01.2020, и письмами ЗАО «РАНТ» в адрес ООО «Северные технологии» от 05.06.2019, 06.06.2019, 11.06.2019, 17.06.2019, 02.08.2019, 02.12.2019, 03.12.2019, 05.12.2019, 01.08.2019, 30.12.2019. Остаток суммы по договору в размере 77 956 386,03 рублей, был оплачен путем передачи простого векселя серии ЗАОР2019 №3 от 22.08.2019 номинальной стоимостью 78 375 172, 43 рубля, о чем свидетельствует подписанный сторонами акт приема-передачи векселя от 03.06.2020.

В счет оплаты стоимости имущественного комплекса ООО «Северные технологии» передало в ЗАО «РАНТ» простой вексель серии ЗАОР2019 №2 от 22.08.2019 номинальной стоимостью 105 359 000 рублей, о чем свидетельствует подписанный сторонами акт приема-передачи векселя от 03.06.2020.

Представителем истца заявлено о фальсификации представленных ответчиком документов, а именно: договора купли-продажи имущественного комплекса № 2К от 26.04.2014, дополнительного соглашения к договору от 23.04.2020, акта приема-передачи векселя № 2 от 03.06.2020, акта приема-передачи векселя № 3 от 03.06.2020, простого векселя № 2 серия ЗАОР2019 от 22.08.2019, простого векселя № 3 серия ЗАОР2019 от 22.08.2019. Для разрешения заявленного ходатайства о фальсификации суд предложил ЗАО «РАНТ» представить оригиналы указанных документов и представить сведения, каким образом были переданы векселя от ООО «Северные Технологии» в ЗАО «РАНТ», доказательства возникновения задолженности.

В связи с обнаружением технических опечаток в серии векселей ответчик просил исключить из числа доказательств акт приема-передачи векселя серии ЗАОР2019 № 2 от 03.06.2020 и акт приема-передачи векселя серии ЗАОР2019 № 3 от 03.06.2020, передал суду оригиналы указанных актов с исправленными опечатками. 

Во исполнение определения суда от 14.07.2020 ЗАО «РАНТ» представило в суд документы по вексельным обязательствам между обществом и ООО «Северные технологии», а так же документы, подтверждающие действительность переданных в счет оплаты заключенных договоров простых векселей № 3 серия ЗАОР2019 от 22.08.2019 и № 2 серия ЗАОР2019 от 22.08.2019.

Судом у ЗАО «РАНТ» истребованы оригиналы документов: договора от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Северные технологии», заключенного между ФИО4 и ФИО5, простого векселя серии ЗАОР2012 № 18, простого векселя серии ЗАОР2012 № 19, документов-оснований передачи от ЗАО «РАНТ» ФИО6 простого векселя серии ЗАОР2012№19, акта приема-передачи векселей от 22.08.2019 от ФИО5 в адрес ЗАО «РАНТ», акта приема-передачи векселей от 22.08.2019 от ЗАО «РАНТ» в адрес ФИО5, акта приема-передачи векселей от 01.06.2020, акта приема-передачи векселей от 02.06.2020г. 

Ответчик представил в суд оригинал нотариального договора от 01.06.2020 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Северные технологии», заключенный между ФИО4 и ФИО5 Остальные истребованные документы, за исключением простого векселя серии ЗАОР2012 №18, ответчик предоставил в нотариальных копиях, поскольку оригиналы указанных документов находятся у ФИО5

В соответствии с ппунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

 - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

 - являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 

 -занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу пункта 1 статьи 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об АО в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Ответчик ЗАО «РАНТ» не оспаривает наличие родственной связи ФИО6 и ФИО4 Однако, ФИО6 или его родственники не являются заинтересованными лицами (стороной) оспариваемой сделки. Регистрация ФИО6 и ФИО4 по одному адресу, равно как и участия сторон при рассмотрении судебного спора по делу №А56-94587/2018, само по себе не свидетельствует о безусловной осведомленности покупателя (ООО «Северные технологии») в совершении сделки с заинтересованностью с нарушением предъявляемых к ней требований.

Выгодоприобретателем по сделке является ООО «Северные технологии», единственным участником которого является ФИО4. Генеральным директором Общества является ФИО7. Указанные лица не являются контролирующими лицами ЗАО «РАНТ» и не занимают должностей в органах управления Общества. Перечисленные лица не являются супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными по отношению к Генеральному директору ЗАО «РАНТ». ФИО4 и ФИО7 не могли повлиять на принимаемое исполнительным органом ЗАО «РАНТ» решение об отчуждении земельного участка. В данном случае не применима презумпция заведомой осведомленности ООО «Северные технологии» о том, что сделка являлась для ЗАО «РАНТ» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Учитывая отсутствие вышеуказанной презумпции и недоказанности истцом реальной осведомленности покупателя в совершении сделки с заинтересованностью с нарушением предъявляемых к ней требований, отсутствует презумпция совершения сделки в ущерб интересам общества. Доказательств того, что истец обращался в общество за получением информации об оспариваемой сделке и ему было отказано в предоставлении документов и информации, истцом не представлено.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлениях от 18 ноября 2003 года № 19 (пункт 38) и от 20 июня 2007 года № 40 (пункты 2 и 3) разъяснил, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления истцом доказательств, подтверждающих фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью, а также подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. 

При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Заключенная обществом сделка по смыслу статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» не является сделкой, в совершении которой была заинтересованность. В уставе общества не определены иные случаи отнесения лиц к заинтересованным в совершении обществом сделки. Доказывая косвенную заинтересованность Генерального директора в оспариваемой сделки, в соответствии с постановлениями пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года №19 (пункт 38) и от 20 июня 2007 года № 40 (пункты 2 и 3), истец должен доказать нарушение своих прав или прав общества.

В качестве такого нарушения истец указывает на заниженную стоимость проданного обществом земельного участка. Истец полагает, что цена оспариваемой сделки не соответствует рыночной стоимости земельного участка с учетом расположенных на нем объектов незавершенного строительства. В связи с чем совершенная сделка уменьшает размер активов общества, что нарушает права истца как акционера. Согласно представленного истцом отчета ООО «АБК-КОНСАЛТ» № 063/20 от 26.04.2019 рыночная стоимость земельного участка с расположенными на нем объектами составила 208 000 000 рублей.

Цена земельного участка должна определяться с учетом стоимости расположенных на нем объектов недвижимости и прочих улучшений. С учетом представленного ответчиком договора №2К купли-продажи имущественного комплекса цена двух сделок по продаже земельного участка и расположенного на нем имущественного комплекса составила 193 859 000 рублей.

Разница между фактической стоимостью объекта и его рыночной стоимостью составила 14 141 000 рублей (208 000 000 рублей - 193 859 000 рублей). 

Согласно статье 3 ФЗ от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», рыночная стоимость объекта оценки – это «наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке. Оценка должна содержать возможные границы интервала, в котором, может находиться рыночная стоимость объекта. Обычно используемый оценщиками интервал оценки варьируется от 10 до 30%. Следовательно, представленное истцом заключение содержит максимально высокую стоимость земельного участка. 

По смыслу статьи 78 ФЗ «Об акционерных обществах» общая цена взаимосвязанных сделок не должна превышает 25% балансовой стоимости активов ЗАО «РАНТ». Согласно представленного ответчиком бухгалтерского баланса ЗАО «РАНТ» за 2018 год, предшествующий периоду заключения взаимосвязанных сделок, балансовая стоимость активов общества составила 5 327 494 000 рублей. Лимит крупных сделок в 2019 году ограничен суммой в 1 331 873 500 рублей. (5 327 494 000*25%). Сумма заключенных ЗАО «РАНТ» сделок не превышает рассчитанный судом лимит, а следовательно не являются крупной сделкой. 

Исходя из представленных ЗАО «РАНТ» актов приема-передачи векселей № 2 и № 3 от 03.06.2020, а так же платежных поручений и акта сверки взаиморасчетов между ЗАО «РАНТ» и ООО «Северные технологии», стоимость земельного участка и расположенного на нем имущественного комплекса полностью оплачена со стороны ООО «Северные технологии». 

03.06.2020 в счет оплаты цены заключенных договоров ООО «Северные технологии» передало ЗАО «РАНТ» ценные бумаги на общую сумму 183 734 172, 43 рублей (простой вексель № 3 серия ЗАОР2019 от 22.08.2019 на сумму 78 375 172, 43 рубля, простой вексель № 2 серия ЗАОР2019 от 22.08.2019 на сумму 105 359 000 рублей). Эмитентом переданных ценных бумаг является ЗАО «РАНТ», которое 22.08.2019 передало указанные векселя гражданину РФ ФИО5 в счет погашения имеющихся перед ним обязательств. В результате совершенных сделок ЗАО «РАНТ» погасило свою кредиторскую задолженность на общую сумму 183 734 172, 43 рубля, получив доход в размере 10 438 613, 97 рублей. 

Истцом не представлено доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки общество прекратит свою деятельность. Истец не представил доказательств совершения сделки на заведомо или значительно невыгодных условиях, не доказал, что предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При совершении оспариваемой сделки ЗАО «РАНТ» получило выгоду в виде прибыли от продажи объекта недвижимости, что не может нарушать его права и права акционера. Истцом не доказана необходимая совокупность обстоятельств, влекущая признание оспариваемого договора недействительным, в связи с чем отказывает в иске.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяЖбанов В.Б.