﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-131457/2019

03 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд	

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии: 

от истца: представитель Попков Е.Э. по доверенности от 21.10.2019;

от ответчика: представитель Егоров Э.М. по доверенности от 01.12.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7524/2020) ООО «Юг-Новый век» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2020 по делу №А56-131457/2019 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Юг-Новый век»

к обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан»

о признании недействительным договора цессии,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮГ-Новый век» (далее - истец, ООО «ЮГ-Новый век») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее - ответчик, ООО «Меридиан») о признании недействительным договора уступки права требования от 29.12.2017, заключенного между ООО «Технотрейд» и ООО «Меридиан».

Решением суда от 30.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, считает его незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела , просит решение отменить и 	принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению Общества, суд ошибочно определил предмет спора, существенные обстоятельства (спорные правоотношения) по делу и пришел к неправильному выводу о том, что спорным в настоящем деле является не вопрос стоимости уступленного права, а вопрос наличия у истца права на оспаривание сделки по приведенным в иске основаниям.

Судом не была дана оценка доводам истца без указания законов и мотивов ,необходимых к указанию в решении суда в соответствии с п. 2 и п. 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как считает истец, доказательством наличия у истца законного интереса в признании ничтожной сделки недействительной в соответствии с нормами статьи 12 ГК РФ, является обращение ООО «Меридиан» в суд с исками о взыскании с ООО «ЮГ-Новый век») денежных средств на основании оспариваемого в рамках настоящего дела договора (№ А56-137294/2018; № А56-137285/2018; № А56-137296/2018; № А56-137287/2018; № А32-23508/2019), при нарушении положений статей 1, 10, 422, 575 ГК РФ при заключении Договора цессии со стороны ответчика, что является, по мнению истца, недобросовестной конкуренцией

Суд при вынесении решения а не установил обстоятельство о наличии так называемой «цепочки» уступок права (требования) по обязательствам –Соглашения от 22.12.2017 между ООО «Технофлот» и ООО «Технотрейд» и Договора уступки права требования от 29.12.2017, возникших из договоров, заключенных между ООО «Технофлот» и Обществом: № ТФ000019521 от 13.04.2015, № ЦБТФ006448 от 03.04.2013, № ТФ000004780 от 16.06.2014, № ТФ000020068 от 13.04.2015, № ТФ000004846 от 25.06.2013, с учетом ликвидации ООО «Технофлот» и ООО «Технотрейд» после совершения цепочки уступок прав требования, ошибочно посчитал, что истец обратился в суд сиском о признании договора как оспоримой сделки по пункту 2 статьи 166 ГК РФ, однако предметом спора являлось признание ничтожной сделки (пост. 167, п. 2 ст. 168, п. 2 ст. 170, ст. 575 ГК РФ) недействительной.

Судом не была дана оценка Договору цессии как ничтожной сделки, поскольку не определил действительную (рыночную) стоимость спорного права требования.

В обоснование нарушение норм процессуального права, повлекшего принятие неправильного решения, податель апелляционной жалобы сослался непроведение судом в предварительном судебном заседании действий по подготовке дела к судебному разбирательству, в соответствии с требованиями статьи 135 АПК РФ, вынесению определения о назначении дела к судебному разбирательству, при наличии возражений относительно рассмотрения спора по существу в предварительном судебном заседании, отклонении ходатайства об истребовании доказательств и назначения судебной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости уступленного права.

Суд не истребовал документы (договор уступки права (требования) № 02/12/01/16-ПП от 02.12.2016, между ООО «ПРОБА ПЛЮС» и ООО «Технотрейд»), свидетельствующие о правомерности заключения спорного договора цессии на основании Соглашения от 22.12.2017, заключенного между ООО «Технофлот» и ООО «Технотрейд», ошибочно, как полагает истец, посчитав, что «представленных доказательств по делу достаточно для рассмотрения по существу».

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 15.04.2020 в 10 час. 45 мин.

06.04.2020 в апелляционный суд поступил отзыв ООО «Меридиан» на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «Меридиан» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2020 во исполнение постановления Президиума Верховного Cуда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821 дата судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной изменена на 27.05.2020 в 11 час. 50 мин.

В судебном заседании представитель ООО «Юг-Новый век» доводы апелляционной жалобы поддержал, а также ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы, поступившее в апелляционной суд в электронном виде 26.05.2020, просил решение суда отменить.

Представитель ООО «Меридиан» по доводам апелляционной жалобы и против удовлетворения ходатайства ООО «Юг-Новый век» о назначении судебной оценочной экспертизы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.12.2017 между ООО «Технотрейд», ликвидированным юридическим лицом (далее - «Цедент») и ООО «МЕРИДИАН» (далее - «Цессионарий») заключен договор уступки права требования (далее - «Договор цессии»), согласно п 1.1.4 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО «Юг-Новый Век», в части исполнения обязательств истца перед Цедентом:

- в размере 9 874 долларов США 53 цента, возникшей из Договора №ТФ000001235 от 24.01.2014, принадлежащее Цеденту на основании Соглашения, заключенного между Цедентом и ООО «Технофлот» 22.12.2017 (п. 1.1.4.1. Договора цессии);

- в размере 193 645 долларов США 36 центов, возникшей из Договора №ТФ000004780 от 16.06.2014, принадлежащее Цеденту на основании Соглашения, заключенного между Цедентом и ООО «Технофлот» 22.12.2017 (п. 1.1.4.2. Договора цессии);

- в размере 238 170 долларов США 84 цента, возникшей из Договора №ТФ000004846 от 25.06.2013, принадлежащее Цеденту на основании Соглашения, заключенного между Цедентом и ООО «Технофлот» 22.12.2017 (п. 1.1.4.3. Договора цессии);

- в размере 29 739 долларов США 20 центов, возникшей из Договора №ТФ000019521 от 25.12.2014, принадлежащее Цеденту на основании Соглашения, заключенного между Цедентом и ООО «Технофлот» 22.12.2017 (п. 1.1.4.4. Договора цессии);

- в размере 24 061 евро 56 евроцентов, возникшей из Договора №ТФ000020068 от 28.11.2013, принадлежащее Цеденту на основании Соглашения, заключенного между Цедентом и ООО «Технофлот» 22.12.2017 (п. 1.1.4.5. Договора цессии);

- в размере 14 133 евро 26 евроцентов, возникшей из Договора №ТФ000022127 от 18.09.2014, принадлежащее Цеденту на основании Соглашения, заключенного между Цедентом и ООО «Технофлот» 22.12.2017 (п. 1.1.4.6. Договора цессии);

- в размере 26 658 евро 79 евроцентов, возникшей из Договора №ЦБТФ006448 от 03.04.2013, принадлежащее Цеденту на основании Соглашения, заключенного между Цедентом и ООО «Технофлот» 22.12.2017 (п. 1.1.4.7. Договора цессии).

Всего объем передаваемого требования составил по состоянию на 29.12.2017:132 036 176,50 руб. + 1 912 049,94 руб. + 2 795 904,36 руб. + 27 168 082,58 руб. + 4 461 026,90 руб. + 6 307 360,01 руб. = 174 680 600,29 руб.

По мнению Общества, определенная сторонами по Договору цессии цена права (требования) (встречное предоставление) в сумме 700 000,00 руб. (0,4%), явно несоразмерна объему передаваемого требования на сумму 174 680 600,29 руб. (100%), а, следовательно, сделка по уступке права требования по Договору цессии является притворной, поскольку прикрывает сделку дарения.

При рассмотрении настоящего иска суду, по мнению истца, необходимо дать оценку факту о том, что объем передаваемого по уступке права требования на сумму 174 680 600,29 руб. (100%) и встречное предоставление в размере 700 000 руб. (0,4%) не являются эквивалентными, соразмерными, что, на самом деле, такая цена уступки прикрывает сделку дарения.

На основании статьи 166, статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просил признать Договор уступки права требования б/н от 29.12.2017 недействительным (притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения денежных средств).

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, сославшись в том числе на выводы, указанные в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу № А56-137180/2018, которым оставлено решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Юг-Новый Век» - без удовлетворения. 

В указанном постановлении суд апелляционной инстанции указал, что ссылки ООО «Юг-Новый Век» на то, что суд первой инстанции не оценил сделку по спорному договору цессии на предмет ее ничтожности в силу притворности, не выяснил, не прикрывает ли соглашение об уступке требования сделку дарения; цена уступаемого права (требования) по договору цессии (встречное предоставление), составляющая всего 0,4% от 100% объема передаваемого требования, является явно несоразмерной, а соглашение об уступке права (требования) прикрывает сделку дарения; признаны судом апелляционной инстанции необоснованными и подлежащими отклонению.

Как указал ответчик в отзыве, в данном случае подлежит применению правовая позиция, указанная в пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 120 от 30.10.2007 года, согласно которому несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

При этом ответчик возражал против проведения судебной экспертизы по делу и удовлетворения соответствующего ходатайства истца, поскольку полагал, что оно заявлено истцом с целью затягивания судебного процесса, либо переоценки обстоятельств установленных судами различных инстанций, при рассмотрении дел № А56-137180/2018, А56-137294/2018, А56-137296/2018 ИА56-137287/2018.

Судом не было установлено законных оснований для удовлетворении исковых требований ввиду отсутствия в оспариваемом истцом договоре условий о его безвозмездности, а также отсутствия из его содержания ясно выраженного намерения сторон совершить безвозмездную сделку, подтверждения уступленного ответчику права представленным в материалы дела платежным поручением от 01.02.2018 № 2.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанциями норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно статье 153, части 3 статьи 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 73, 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» приведен перечень сделок, которые в силу прямого указания закона относятся к ничтожным. Кроме того, в данных разъяснениях указано, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично - правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции правомерно установлено, что оспариваемый истцом договор цессии признаками ничтожной сделки не обладает.

Доводы истца о том, что указанный договор следует считать ничтожной сделкой вследствие того, что стоимость уступаемых прав является заниженной, и совершенной при определенной цепочке сделок,  судом обоснованно отклонены, поскольку в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Нарушение договором цессии требований закона или иного правового акта и посягательство при этом на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, судом не установлено.

 Должник, настаивающий на том, что обязанность по оплате у него не наступила, в силу статьи 386 ГК РФ не лишен права выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Между тем суд апелляционной инстанции считает решение суда подлежащим отмене виду неприменения подлежащих применению норм процессуального права, повлекших принятие неправильного решения. 

Требование о признании недействительной двусторонней оспоримой сделки, не обладающей признаками ничтожности, должно предъявляться ко всем сторонам сделки.

В соответствии с частью 1 и частью 2 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие), если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких ответчиков, права и (или) обязанности нескольких ответчиков имеют одно основание, предметом спора являются однородные права и обязанности.

Частями 5, 6 статьи 46 АПК РФ предусмотрено, что при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

Из материалов дела следует, что стороной оспариваемого истцом договора цессии помимо ООО «Меридиан» также являлось ООО «Технотрейд».

Следовательно, ООО «Технотрейд», как сторона оспариваемой сделки, является лицом, права которого непосредственно затронуты предъявленным иском, а следовательно, рассмотрение дела без его участия в качестве ответчика было невозможным.

Между тем из материалов дела видно, что на момент обращения истца с исковым заявлением в суд первой инстанции (12.12.2019) ООО «Технотрейд» ликвидировано и прекратило свою деятельность 12.03.2018, о чем свидетельствует запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 6187847029716.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

При указанных обстоятельствах ООО «Технотрейд» как заинтересованная сторона по делу, подлежащая привлечению в качестве ответчика, не могла защищать свои права и законные интересы в арбитражном суде.

Учитывая, что оснований считать договор цессии ничтожной сделкой, нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом посягающей на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц у суда первой инстанции не имелось, а спор о признании оспоримой сделки недействительной не мог быть рассмотрен без участия одной из сторон этой сделки, то в рассматриваемом случае производство по делу подлежало прекращению судом первой инстанции на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене, с вынесением нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в случае прекращения производства по делу уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату. В этой связи апелляционный суд возвращает ООО «Юг-Новый Век» из федерального бюджета уплаченную им при подаче иска и апелляционной жалобе государственную пошлину. 

Руководствуясь статьями 110, 150, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2020 по делу № А56-131457/2019 отменить, принять новый судебный акт.

Производство по делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Юг-Новый Век» (адрес: 354000, Краснодарский край, г. Сочи, ул. Орджоникидзе (Центральный р-н), д. 17, оф. 1, ОГРН: 1022302930902) из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по иску и 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов

 И.В. Сотов