АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3681/23 

Екатеринбург

06 сентября 2023 г.

 

Дело № А60-49698/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  06 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Мындря Д.И., Черемных Л.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория инновационных решений и анализа «Лира» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2023 по делу № А60-49698/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО1 (предъявлен паспорт) ;

представитель предпринимателя ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 12.09.2022).

В связи с введением в отношении общества «Лира» процедуры конкурсного производства рассмотрение кассационной жалобы откладывалось для уведомления конкурсного управляющего и предоставления возможности выражения им процессуальной позиции по делу.

Ко дню судебного заседания от конкурсного управляющего общества «Лира»  ФИО4 поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие. Названное ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом. 

 

ФИО1 (далее - ФИО1), общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория инновационных решений и анализа «Лира» (далее - истец, общество «Лира») обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее -  предприниматель                      ФИО2), индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – предприниматель ФИО5) о признании незаключенным  соглашения от 06.05.2021 между предпринимателем ФИО5 и предпринимателем  ФИО2 об уступке прав требований по агентскому договору от 20.12.2019.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества «Лира» ФИО6 (далее - управляющий ФИО6). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 решение суда оставлено без изменения. 

В кассационных жалобах ФИО1 и общество «Лира» просят указанные решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права 

В обоснование своей жалобы ФИО1, указывает, что суд не рассмотрел заявление о фальсификации доказательств, сделанное истцом 25.10.2022; указывает на игнорирование судом, представленных доказательств об отсутствии предпринимателя ФИО5 на территории Российской Федерации в дату подписания соглашения от 06.05.2021, предоставленное истцом заявление об ознакомлении с материалами дела в Верх-Исетском районном суде с отметкой суда, признано ненадлежащим доказательством, с указанием на непредставление сведений об источнике их получения, что,                   по мнению заявителя, не соответствует действительности, поскольку соответствующие объяснения были приведены в судебном заседании. 

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводами судов о том, что отсутствие предпринимателя ФИО5 на территории Российской Федерации в даты подписания соглашения от 06.05.2021 не имеет правового значения. Считает, что судами не дана правовая оценка факту отсутствия фактического перехода права требования по соглашению от 06.05.2021, как и самого права требования на дату подписания соглашения от 06.05.2021. Стороны по настоящему делу не оспаривали факт отсутствия оплаты по соглашению от 06.05.2021. Указывает, что из текста соглашения от 06.05.2021 следует, что ответчики передали право взыскания на несуществующее в реальности право требования. 

Кассатор полагает, что имеются признаки незаключенности соглашения от 06.05.2021, поскольку в дату подписания соглашения 06.05.2021 предприниматель ФИО5 отсутствовал в Российской Федерации, в связи с чем правило о переходе права требования в дату заключения сделки не могло быть соблюдено. Более того предприниматель ФИО5 не мог направить в адрес общества «Лира» уведомление о состоявшейся уступке. Считает, что доказательств соблюдения сторонами при заключении соглашения порядка, предусмотренного статьями 432, 433, 435 Гражданского Кодекса Российской Федерации, не представлено. 

Общество «Лира»  в своей жалобе  указало на злоупотребление правом со стороны ответчиков с целью причинения вреда обществу. Указывает, что соглашение от 06.05.2021 использовано предпринимателем ФИО2 с целью получения выгодного для него решения Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2021 по делу № А60-31665/2020, на основании указанного решения последний 23.11.2021 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании общества «Лира» несостоятельным должником (банкротом), а определением от 29.09.2022 в отношении общества «Лира» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО6 Общество «Лира» полагает, что ответчики не могут обосновать целесообразность и экономическую обоснованность заключения оспариваемого Соглашения для иных целей, кроме причинения ущерба общества «Лира». Материально-правовой интерес истца в настоящем деле обусловлен недопущением причинения обществу «Лира» ущерба. Считает, что права и законные интересы истца, общества  «Лира» затронуты фактом предоставления предпринимателя ФИО2 Соглашения от 06.05.2021, которое носит признаки незаключенного договора, и причинения истцу ущерба (блокирование предпринимательской деятельности). Полагает, что стороны соглашение не исполнили, предприниматель ФИО5 не передал и не утратил интерес к обществу «Лира» в отношении переданных прав. Более того, оплата по соглашению от 06.05.2021 не произведена, в связи с чем, по мнению кассатора, уступка права требования не состоялась. Поскольку в дату подписания соглашения 06.05.2021 предприниматель ФИО5 отсутствовал в Российской Федерации, обязательное правило о направления уведомления в адрес общества «Лира» в дату заключения сделки не могло быть соблюдено, что нарушает права должника и также вносит неопределённость в правовое положение сторон. Предприниматель ФИО5 в настоящее время ожидает от предпринимателя ФИО2 результатов взыскания с общества «Лира» денежных средств, из которых последний должен произвести необходимые расчеты, что прямо свидетельствует о том, что предприниматель ФИО5 из указанных правоотношений не выбыл и является конечным бенефициаром указанного соглашения. Просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. 

Дополнительные доказательства, представленные обществом «Лира», а именно справка от 04.04.2023 с приложениями, подлежат возврату, поскольку в силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Указанные документы представлены заявителем в электронном виде через систему «Мой Арбитр», поэтому возврат на бумажном носителе не осуществляется.

Конкурсным управляющим общества «Лира»  ФИО4 представлен отзыв, из содержания которого следует, что конкурсный управляющий не усматривает правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Предприниматель ФИО2 представил письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между предпринимателем ФИО5 (принципал) и обществом «Лира» (агент) заключен агентский договор от 20.12.2019 на совершение фактических действий (далее - агентский договор), по условиям которого принципал поручает, а агент берет на себя обязательство совершать от имени и за счет принципала фактические действия, указанные в пункте 2.1 настоящего договора, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за выполнение этого поручения. 

Дополнительным соглашением от 20.12.2019 № 1 к агентскому договору от 20.12.2019 (далее - дополнительное соглашение № 1) в пункте 1.1 стороны конкретизировали предмет, указав, что по агентскому договору осуществляются в интересах и за счет принципала юридические и фактические действия, указанные в пункте 2.1 договора, в рамках дела № А40-258023/2018, рассматриваемого Арбитражным судом г. Москвы, агент обязуется осуществить комплекс мероприятий. 

Предпринимателем ФИО5 перечислены обществу «Лира» денежные средства в общем размере 30 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 3 от 22.01.2020, № 17 от 05.03.2020. 

Между общесвом «Лира» (агент), обществом «Уральская стекольная компания» (новый агент) и предпринимателем ФИО5 (принципал) оформлялось соглашение от 27.03.2020 о перемене лиц в обязательства по агентскому договору от 20.12.2019, по условиям которого агент передает, а новый агент принимает на себя права и обязанности по агентскому договору от 20.12.2019 с учетом всех дополнительных соглашений в том объеме и на тех же условиях, которые существуют у принципала по состоянию на дату передачи, 27.03.2020. 

В рамках дела № А60-33084/2020 указанное соглашение о перемене лиц в обязательстве от 27.03.2020 признано судом незаключенным. 

Между предпринимателем ФИО5 (цедент) и предпринимателем ФИО2 (цессионарий) 06.05.2021 заключено соглашение об уступке прав требований по агентскому договору от 20.12.2019 на совершение фактических действий, в соответствии с пунктом 1.1., которого предприниматель ФИО5 уступил, а предприниматель ФИО2 принял права требования в полном объеме к обществу «Лира» по возврату (взысканию) денежных средств в размере 30 000 000 руб., перечисленных цедентом в пользу должника по агентскому договору от 20.12.2019. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2021 по делу № А60-31665/2020 с общества «Лира» в пользу цессионария - предпринимателя ФИО2 взыскано                 30 440 983 руб. 61 коп. в том числе: 30 000 000 руб. предварительной оплаты по агентскому договору от 20.12.2019, 440 983 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 27.03.2020 по 29.06.2020, с продолжением их начисления  на сумму основного долга 30 000 000 руб. с 30.06.2020 по дату фактического погашения задолженности, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 175 205 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска отказано. 

Общество «Лира», ФИО1 полагая, что Соглашение от 06.05.2021 является незаключенным, указывая на отсутствие на дату его подписания ФИО5 в Российской Федерации; отсутствие доказательств  оплаты по соглашению в сумме 30 000 000 руб., что свидетельствует о безвозмездном характере Соглашения от 06.05.2022; отсутствие соглашения по всем существенным условиям договора, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым  иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 382, 384, 423, 432 Гражданского кодекса Российской федерации, установил, что соглашение от 06.05.2021 об уступке прав требований по агентскому договору от 20.12.2019 подписано сторонами, содержит условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, ссылку на конкретное уступаемое обязательство, а также условие о возмездности. Также суд первой инстанции указал на отсутствие у истца правового интереса в оспаривании сделки.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Из содержания кассационных жалоб следует, что заявители, не согласны с выводами судов относительно отсутствия признаков незаключенности спорного соглашения.

 

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

 Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации   договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений п. 1 ст. 382 и ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право. Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав. 

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Суды первой и апелляционной инстанции, проанализировав условия соглашения от 06.05.2021 об уступке прав требований по агентскому договору от 20.12.2019, установили, что оно содержит условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также ссылку на уступаемое обязательство и другие права, связанные с требованием, право на проценты, пришли к обоснованному выводу о том, что стороны согласовали все существенные условия.

Доводы истцов относительно отсутствия оплаты по соглашению от 06.05.2021 мотивированно отклонены судами  как необоснованные.

В силу положений п. 2 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. 

Пунктом 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция возмездности гражданско-правового договора, согласно которой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. 

На основании п. 1 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. При отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления сделка по передаче имущества признается возмездной.

  Судами верно отмечено, что  в рассматриваемом случае договор цессии предусматривает плату за уступаемое право, передача прав является возмездной, что прямо указано в пункте 2.1 соглашения. Сторонами определена стоимость уступаемых прав (пункт 2.2 соглашения), а также сроки и порядок оплаты (пункты 2.3. и 2.4 соглашения), в том числе альтернативный порядок оплаты.

Довод заявителей жалобы о том, что на дату подписания Соглашения от 06.05.2021 предприниматель ФИО5 отсутствовал в Российской Федерации, обоснованно отклонен судами, поскольку указанное обстоятельство, как верно отмечено судами, в данном случае правового значения не имеет, учитывая, что соглашение содержит подписи сторон, между предпринимателями ФИО2 и ФИО5 отсутствует спор о его заключенности. 

Довод ФИО1, относительно нарушения судами норм процессуального права, в частности о не рассмотрении сделанного им в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления о фальсификации доказательств, отклоняется судом округа, поскольку судами первой и апелляционной инстанций, правомерно отказано в удовлетворении указанного заявления в связи с тем, что делая соответствующее заявление, истец не указал, в чем заключается фальсификация документов, не предложил конкретных способов проверки сделанного им заявления, заявляя лишь о необходимости истребования оригиналов документов, а также ряда иных доказательств. При этом суд апелляционной инстанции, указал, что оснований предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для истребования указанных доказательств не имеется.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что основания для признания соглашения от 06.05.2021 незаключенной сделкой отсутствуют.

Доводы, приведенные в жалобах, сводятся лишь к несогласию общества «Лира», ФИО1 с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд кассационной инстанции также учитывает вступившие в законную силу судебные акты по делу № А60-25426/2021, № А60-31665/2020.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам, и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Приведенные в кассационной жалобе возражения кассаторов об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении его требований, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с нормами статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория инновационных решений и анализа «Лира»   – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2023 по делу № А60-49698/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория инновационных решений и анализа «Лира»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Л.В. Громова 

 

Судьи                                                                          Д.И. Мындря 

 

                                                                                      Л.Н. Черемных