ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

01.07.2024

Дело № А40-157987/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2024

Полный текст постановления изготовлен  01.07.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Альфапрофконсалтинг» - ФИО1, дов. от 25.10.2023,

от финансового управляющего ФИО2 – ФИО3, дов. от 16.01.2024,

при рассмотрении в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Альфапрофконсалтинг»

на определение Арбитражного суда города Москвы 

от 31.10.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 27.03.2024

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ФИО4, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы 21.10.2022 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника ФИО2 о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 372 100 руб. в пользу ООО «Альфапрофконсалтинг», а также применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024, признана недействительной сделка ФИО4 по перечислению денежных средств в размере 372 100 руб. в пользу ООО «Альфапрофконсалтинг», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Альфапрофконсалтинг» в пользу ФИО4 денежных средств в размере 372 100 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО »Альфапрофконсалтинг» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и представленным в деле доказательствам, утверждая, что судом не установлены основания оспариваемых платежей, наличие/отсутствие встречных обязательств, период возникновения обязательств, в связи чем платежам не могла быть дана правовая квалификация; судом не установлена, а управляющим - не доказана безвозмездность/неравноценность оспариваемых сделок; оспариваемые платежи являются исполнением по договору аренды и совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности; в деле отсутствуют доказательства извещения ответчика. Судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в приобщении доказательств.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru  и   http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв финансового управляющего должника.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Альфапрофконсалтинг» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представитель финансового управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей конкурсного управляющего, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, в период с 07.07.2021 по 31.07.2021 ФИО4 перечислил в пользу ООО «Альфапрофконсалтинг» денежные средства в размере 372 100 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что перечисление денежных средств в адрес ответчика является недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная при неравноценном встречном исполнении.

Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2021, указанные сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии равноценного встречного исполнения по сделкам, при этом суд исходил также из отсутствия оснований для признания рассматриваемых платежей в качестве сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

На основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылался на наличие между сторонами гражданско-правовых отношений, вытекающих из договора аренды от 01.05.2021 №435М/010521.

Ответчик последовательно указывал, что во всех платежных поручениях в качестве назначении платежа следует указание на заключенный договор аренды, право собственности ответчика на нежилое помещение подтверждено выпиской из ЕГРН. Реальность заключенного договора аренды и фактическое владение должником помещением подтверждено документально, в том числе, согласно открытым источникам в сети Интернет, должником в арендуемом помещении было размещено бутик-ателье «TUSCANO». 

Между тем, основания совершения оспариваемых платежей судами первой и апелляционной инстанции не исследовались и не устанавливались, в связи с чем, выводы об их безвозмездном/неравноценном характере являются преждевременными.

Таким образом, суды ограничились лишь формальной проверкой документов, представленных лицами, участвующими в деле, и не установили реальные правоотношения сторон, тем самым, лишив кассатора права на надлежащую судебную защиту нарушенных прав. 

При этом суд округа отмечает, что сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок не доказывает недействительность оспариваемой сделки, заключенной с незаинтересованным по отношению к должнику лицом.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании не полного и не всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, и при неправильном применении норм материального права суд кассационной инстанции лишен возможности принять новый судебный акт. Допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением настоящего обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исследовать доводы и возражения участвующих в деле лиц, представленные ими доказательства, установить юридически значимые обстоятельства для правильного разрешения спора, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 04.06.2024, подлежит отмене на основании положений части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024по делу № А40-157987/2021 – отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменить введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 04.06.2024 приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2023 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу № А40-157987/2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 В.З. Уддина

 

Судьи:                                                                                             В.Л. Перунова

 

                                                                                                          Н.Н. Тарасов