ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИе

«

Дело №А14-19314/2024

г. Воронеж

26» августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа  2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,

при участии:                      

от акционерного общества «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации»: ФИО5, представителя по доверенности №510/24-08 от 24.10.2024; ФИО6, представителя по доверенности №511/24-08 от 24.10.2024, удостоверение адвоката от 05.07.2017;

от акционерного общества «Воронежский опытный завод программной продукции»: ФИО7, представителя по доверенности от 06.06.2024; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.2025 по делу № А14-19314/2024, по исковому заявлению акционерного общества «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Воронежский опытный завод программной продукции» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными решений собрания акционеров от 31.07.2024,

установил:

акционерное общество «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации» (далее по тексту – истец, АО «НТЦ ВТ И СА»)  обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением  к акционерному обществу «Воронежский опытный завод программной продукции» (далее по тексту – ответчик, АО «ВОЗПП», общество) о признании недействительными решений об одобрении сделок с заинтересованностью, принятых на внеочередном собрании акционеров АО «ВОЗПП» 31.07.2024. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.2025 отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО «НТЦ ВТ И СА» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители АО «НТЦ ВТ И СА» поддержали доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений к ней, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просили отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт. 

Представитель АО «ВОЗПП» с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям указанным в отзывах на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон,  судебная коллегия апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.07.2024 (вх. № 300/2407) АО «НТЦ ВТ И СА» было получено уведомление о проведении 31.07.2024 внеочередного общего собрания акционеров АО «ВОЗПП» в форме заочного голосования со следующей повесткой дня:

1. Одобрить выплаты заработной платы, включая премии, за 2021-2023 гг. в порядке, предусмотренном ст. 81, ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах генеральному директору Общества ФИО8 за 2021 год в размере 19 451 685 руб. 17 коп.; за 2022 год в размере 13 698 792 руб. 25 коп.; за 2023 год в размере 12 931 932 руб. 47 коп.

2. Одобрить выплаты заработной платы, включая премии, за 2021-2023 гг. в порядке, предусмотренном ст. 81, ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» главному инженеру – заместителю генерального директора ФИО9 за 2021 год в размере 17 193 362 руб. 17 коп.; за 2022 год в размере 15 619 361 руб. 79 коп.; за 2023 год в размере 10 102 488 руб. 11 коп.

3. Одобрить выплаты заработной платы, включая премии, за 2021-2023 гг. в порядке, предусмотренном ст. 81, ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» Главному конструктору ФИО10 за 2021 год в размере 6 030 121 руб. 57 коп.; за 2022 год в размере 5 512 625 руб. 35 коп.; за 2023 год в размере 5 597 520 руб. 60 коп.

4. Одобрить выплаты заработной платы, включая премии, за 2021-2023 гг. в порядке, предусмотренном ст. 81, ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» юрисконсульту ФИО11 за 2021 год в размере 1 655 324 руб. 15 коп.; за 2022 год в размере 1 801 471 руб. 87 коп.; за 2023 год в размере 1 896 798 руб. 87 коп.

5. Одобрить выплаты заработной платы, включая премии, за 2021-2023 гг. в порядке, предусмотренном ст. 81, ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» заместителю генерального директора по производству ФИО12 за 2021 год в размере 16 792 677 руб. 36 коп.; за 2022 год в размере 13 574 187 руб. 94 коп.; за 2023 год в размере 9 253 474 руб. 99 коп.

6. Одобрить выплаты заработной платы, включая премии, за 2021-2023 гг. в порядке, предусмотренном ст. 81, ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» заместителю генерального директора по финансам ФИО13 за 2021 год в размере 686 154 руб. 16 коп.; за 2022 год в размере 751 393 руб. 23 коп.

7. Утвердить Устав АО «ВОЗПП» в новой редакции.

19.07.2024 АО «НТЦ ВТ И СА» направил в адрес АО «ВОЗПП» запрос о предоставлении дополнительной информации, касающейся вышеизложенных вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «ВОЗПП».

В ответе, письмом от 24.07.2024 АО «ВОЗПП» указал на то, что выплаты вышеуказанным работникам, включающие в себя как оклад, так и премиальные, уже были произведены им в период с 2021 по 2023 гг., соответственно, АО «НТЦ ВТ И СА» располагает всей необходимой информацией по ним, копия проекта Устава в новой редакции была вручена представителю АО «НТЦ ВТ И СА» 22.07.2024, а предоставление иной запрашиваемой информации акционеру Законом об акционерных обществах не предусмотрено.

Согласно отчету об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «ВОЗПП», а также протоколу внеочередного общего собрания АО «ВОЗПП» по всем вопросам повестки дня было принято положительное решение, а именно – все выплаты одобрены, принят Устав в новой редакции (на собрании зарегистрированы лица, обладающие в совокупности 990 876 голосами, что составляет 99,5281% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров). Подсчет голосов осуществляло АО ВТБ Регистратор.

Истец полагает, что все выплаты являются взаимосвязанными, а потому, по сути, представляют собой единую сделку, направленную на выплату скрытых дивидендов. Заинтересованные лица не могли принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, касавшихся их самих. 

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «ВОЗПП» 31.07.2024 было допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, что в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ является основанием для признания такого решения недействительным.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции учитывал  отсутствие нарушений в организации и проведении оспариваемого собрания, существенных неблагоприятных последствий для АО «НТЦ ВТ И СА», а также  исходил из того, что оспариваемые выплаты являются самостоятельными сделками, лишенными общей цели, при этом руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Высшим органом управления   акционерного общества является общее собрание акционеров (пункт 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона №208-ФЗ акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, а также участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, которая является специальной по отношению к пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ, обжалуемое решение общего собрания акционеров может быть оставлено в силе только при условии, что допущенные нарушения не были существенными.

В соответствии с абзацем 1 пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление № 25) решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). 

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как разъяснено в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания акционеров, если голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру; для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Базовым принципом функционирования общих собраний участников выступает принцип большинства, который, с одной стороны, решает проблему согласования и координации среди множества участников, с другой стороны, порождает противостояние мажоритарных и миноритарных участников.

Однако подчинение меньшинства решению большинства не является абсолютным. Законом определены условия, при которых участник общества может не подчиниться большинству и оспорить решение, принятое в противоречие с законом или уставом и нарушающее права участника.

Российский правопорядок располагает общей нормой о запрете злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), в качестве нарушения которой можно расценивать решение общего собрания, которое направлено против интересов общества и (или) отдельных участников.

АО «НТЦ ВТ И СА» в обосновании заявленных требований указывало на то,  что АО «ВОЗПП»  допустило существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения внеочередного заседания общего собрания и  голосования участников, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее  на волеизъявление участников собрания, что в силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ является основанием для признания его недействительным. 

Как полагает истец, выплаты сотрудникам АО «ВОЗПП», которые одновременно являются его акционерами (ФИО8, ФИО9, ФИО12), преследовали общую цель – скрытое распределение дивидендов, то есть представляли собой цепочку взаимосвязанных сделок с заинтересованностью, которые подлежали вынесению на голосование внеочередного общего собрания акционеров как единая  сделка и могли быть одобрены только незаинтересованными акционерами. 

Согласно требованиям статей 9, 65, 67 и 68 АПК РФ обстоятельства, входящие в предмет доказывания, должны быть установлены на основании исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 81 Закона об акционерных обществах решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании и не являющихся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении. 

По правилам приведенной нормы права голоса заинтересованных лиц не подлежат учету при голосовании по вопросу об одобрении сделки. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Между тем в рассматриваемом случае ответчиком опровергнуто, что все оспариваемые выплаты имели единую хозяйственную цель и общую направленность.

В повестку дня внеочередного общего собрания акционеров были включены вопросы об одобрении выплат заработной платы, выплаченной в 2021 – 2023 годах, включая премии, в порядке, предусмотренном статьями 81, 83 Закона об акционерных обществах, шести работникам АО «ВОЗПП»: ФИО8, ФИО9, ФИО12, ФИО10, ФИО11, ФИО13 

Материалами дела подтверждается, что  ФИО8, ФИО9, ФИО12 являются акционерами АО «ВОЗПП», а ФИО10, ФИО11, ФИО13 к числу таковых не относятся.

Как следует из трудовых договоров, заключенных АО «ВОЗПП» с: ФИО8 (имеет доступ к информации со степенью секретности «совершенно секретно»), ФИО9 (имеет доступ к информации со степенью секретности «секретно»), ФИО12, ФИО10 имеет доступ к информации со степенью секретности «секретно»), ФИО11 (имеет доступ к информации со степенью секретности «секретно»), ФИО13

Доказательства того, что умысел как всех голосующих за осуществление таких выплат акционеров, так и всех получателей этих выплат, был направлен на достижение единой цели выведения денежных средств из АО «ВОЗПП» путем выплаты скрытых дивидендов, отсутствуют. 

Сведений о том, что указанные  лица, действовали  согласованно под единым управлением, материалы дела также  не содержат.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о самостоятельном характере каждой совершенной выплаты.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные доказательства, следуя правовому смыслу пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах исходит из того, что заинтересованными лицами, чьи голоса не должны были учитываться при подсчете голосов являются:  по вопросу повестки дня №1 об одобрении выплат генеральному директору общества ФИО8, являлись акционеры ФИО8 (генеральный директор АО «ВОЗПП») и ФИО14 (дочь генерального директора АО «ВОЗПП»); по вопросу повестки дня №2 об одобрении выплат главному инженеру – заместителю генерального директора Общества по техническим вопросам ФИО9 – член Совета директоров ФИО9 Голоса ФИО8 и ФИО9 не учитывались регистратором при подсчете голосов по итогам голосования по вопросам №1 и №2 .

Вопреки утверждению заявителя апелляционной жалобы ФИО12, ,  не являясь членом  совета директоров,  не  может быть признан заинтересованным лицом. 

Отстаиваемый заявителем жалобы вывод об аффилированности ФИО12 и ФИО8 не имеет определяющего правового значения для разрешения рассматриваемого спора, поскольку положения статей 81 - 83 Закона об акционерных обществах не предусматривают ограничений для участия в голосовании по вопросу одобрения сделки лиц, аффилированных с заинтересованным лицом. 

Из содержания пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах не следует, что в голосовании по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не могут участвовать лица, имеющие деловые, профессиональные и иные отношения с заинтересованным в такой сделке лицом. Законодательный запрет в этой части распространяется только на супруга/супругу, родителей, детей, полнородных и неполнородных братьев и сестер, усыновителей и усыновленных, а также на подконтрольных им лиц. 

При этом, абзац 6 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах определяет, что подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. 

Таким образом, отсутствуют основания полагать, что подсчет голосов был произведен регистратором неверно, в связи с чем выплаты были одобрены общим собранием акционеров в установленном законом порядке. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При анализе последствий принятых решений суд апелляционной инстанции не усмотрел нарушений каких-либо прав и законных интересов истца. Суд первой инстанции правомерно отметил, что АО «НТЦ ВТ И СА»,   владеющее 12,4% от общего количества акций,  не имело возможности повлиять на итоги голосования.

В обоснование своей позиции, истец, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представил  бесспорных доказательств того, что решениями, принятыми на внеочередном собрании акционеров АО «ВОЗПП» 31.07.2024, причинены убытки АО «НТЦ ВТ И СА» как акционеру общества либо решения повлекли возложения на него  возложение дополнительных обязанностей или ограничений, необоснованное уменьшение активов предприятия на соответствующую сумму.

Следуя положениями статей 56, 57, и 135, 274 Трудового кодекса Российской Федерации, разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 №21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации",  судебная коллегия также как и суд области полагает, что спорные  выплаты произведены в рамках трудовых отношений с АО «ВОЗПП». 

В материалы дела представлена копия Положения об оплате труда работников АО «ВОЗПП», утвержденное 10.04.2017, согласно которому оплата труда работников организации включает в себя заработную плату, состоящую из оклада, доплат и надбавок за особые условия труда, стимулирующих и поощрительных выплат за надлежащее выполнение трудовых обязанностей, производимых в соответствии с этим положением и другими локальными нормативными актами.

В силу пункта 4.1. вышеуказанного Положения об оплате труда работникам АО «ВОЗПП», занимающим штатные должности, устанавливаются текущие и единовременные выплаты. Текущие премии выплачиваются по результатам работы за месяц или иной отчетный период в соответствии с приказом руководителя организации (пункт 4.2.). Единовременные (разовые) премии выплачиваются в связи с профессиональными праздниками, по итогам работы за год и в иных случаях в соответствии с приказами руководителя организации в зависимости от результата работы каждого работника (пункт 4.4.). Размер единовременных премий максимальным размером не ограничивается (пункт 4.5).

Из изложенного следует, что выплаченные управленческому персоналу выплаты соответствует  установленной в обществе системе оплаты труда за выполнение трудовых функций.

В материалы дела были представлены приказы, подписанные председателем совета директоров АО «ВОЗПП» о выплате премий работникам ФИО8, ФИО9, ФИО12, ФИО10, ФИО11 и ФИО13 в 2021- 2023 гг., и соответствующие расчетные листки.

АО «НТЦ ВТ И СА» ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не приводило пояснений, какие из выплат истец считает избыточно начисленными по воле руководителя. Со своей стороны суд таких персонифицированных выплат из документов о проведении выплат не усмотрел.

Также истцом не представлено доказательств получения вознаграждения, не соответствующего результатам работы ФИО8, ФИО9, ФИО12, ФИО10, ФИО11 и ФИО13 и работы общества в целом, а также наличие конфликта между их личными интересами и интересами общества, либо отсутствие финансовых и экономических возможностей общества.

Из бухгалтерских балансов АО «ВОЗПП» за 2021-2023 годы усматривается, что за период управления генеральным директором ФИО8 обществом осуществлялась хозяйственная деятельность с положительным финансовым результатом, доказательств обратного истцом не представлено.

При таких обстоятельствах основные доводы заявителя апелляционной жалобы не находят документального и правового обоснования, в связи с чем подлежат отклонению как несостоятельные.

Наряду с  оспариванием выплат сотрудникам АО «ВОЗПП», которые одновременно являются и его акционерами, истец указывает на их неправомерное корпоративное одобрение, считая, что  при формулировке вопросов повестки АО «ВОЗПП» допущены серьезные нарушения применительно к пункту 3 статьи 181.5  ГК РФ, так как  вопросы выплаты заработной платы  не отнесены к компетенции общего собрания акционеров ни законом, ни Уставом общества. 

Однако данные доводы противоречат пункту 11.3 Устава АО «ВОЗПП», подпункту 15 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах.

Также апелляционная коллегия считает необходимым отметить, что из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества,  Устава не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, премий и др. 

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2022 №305-ЭС22-11727, пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, пункте 4 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, с учетом взаимосвязи вопросов поставленных на повестку, одобрение выплат заработной платы, включая премии, за 2021-2023 гг. в порядке, предусмотренном ст. 81, ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» к ничтожности решения указанного собрания не приводит.

Иные нарушения порядка и проведения общего собрания, на которые ссылается истец, в частности, нарушение правил извещения акционеров о проведении собрания, состоявшегося 31.07.2024,  правила своевременного предоставления бюллетеней для заочного голосования, а также права акционера ознакомиться с информацией по вопросам, включенным в повестку дня собрания не являются подтвержденными, при том, что добросовестность участников гражданских отношений презюмируется,  в связи с чем основанием для признания недействительными принятых на собрании решений являться не могут.

Суд первой инстанции дал оценку доводам истца о не предоставлении для ознакомления информационных материалов по вопросам 1-6 повестки дня и  невозможности ознакомления со сведениями о произведенных спорных выплатах, и  обоснованно отклонил их, поскольку  такие  сведения содержались в годовых отчетах за период, в котором такие выплаты были сделаны (статья 52 Закона об акционерных обществах, пункт 11.14 Устава АО «ВОЗПП»).

Из уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров от 09.07.2024 усматривается, что до сведения акционера доведено, что принимаемые решения являются последующим одобрением выплаты заработной платы ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, включая премии, за 2021 - 2023 годы. 

Информация по данным выплатам была доведена до сведения акционеров в годовых отчетах, утвержденных на годовых общих собраниях акционеров в 2021 - 2022 годах, что истцом не оспаривалось при рассмотрении дела.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд области пришел верному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанные в жалобе доводы  сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 104, 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.2025 по делу №А14-19314/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации» – без удовлетворения.

Возвратить акционерному обществу «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации» из федерального бюджета 20 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по платежному поручению №565 от 30.05.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья 

ФИО1

Судьи       

Е.В. Маховая

ФИО3