ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-149868/2018

20 сентября 2019 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей Крекотнева С.Н., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Коксохимтранс» – 

ФИО1 т по доверенности от 31  декабря 2018 года № КХТ-Д/10,

ФИО2 по доверенноти от 31 декабря 2018 года № КХТ-Д/19,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» – ФИО3 по доверенности от 09 января 2019 года № 26,

от третьих лиц: публичного акционерного общества «Совфрахт» – не явился, извещён,

общества с ограниченной ответственностью «Прок-Инвест» – не явился, извещён,

ФИО4 - не явился, извещён,

рассмотрев 18 сентября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» 

на решение от 13 марта 2019 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Жбанковой Ю.В.,

на постановление от 07 июня 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Левченко Н.И., Валиевым В.Р., Садиковой Д.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Коксохимтранс» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод»

о взыскании задолженности,

третьи лица: публичное акционерное общество «Совфрахт», общество с ограниченной ответственностью «Прок-Инвест»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Коксохимтранс» (далее – ООО «Коксохимтранс», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (далее – ООО «Марийский НПЗ», ответчик) о взыскании 14 307 167 руб. 92 коп. задолженности. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Совфрахт» (ПАО «Совфрахт»), общество с ограниченной ответственностью «ПрокИнвест» (ООО «ПрокИнвест»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2019,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019, исковые требования удовлетворены. 

Ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца возражали относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебных актов. 

Представители третьих лиц и ФИО4 в судебное заседание не явились, о времени, дате и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.

Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц и ФИО4, извещенных в соответствии с действующим законодательством.

Представленный ФИО4 отзыв судебная коллегия, совещаясь на месте, определила возвратить в связи с его направлением стороне в нарушение требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации незаблаговременно.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, 05.06.2018 между ПАО «Совфрахт» (цедент, экспедитор) и ООО «Коксохимтранс» (цессионарий) был заключен договор об уступке прав требования, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования денежных средств с ответчика, вытекающих из договора  № ТЭ-01/07-16 (159) от 01.07.2016 в размере 14 307 167 руб.92 коп. за услуги оказанные цедентом в период с 01.09.2017 по 30.09.2017. 

О передачи права требования истцу цедент уведомил ответчика 08.06.2018 (уведомление от 08.06.2018 №СФХ-ПА/227). Ответчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имел, признал сумму задолженности. 

ПАО «Совфрахт» 01.11.2017 уступило права требований в размере всей суммы задолженности 20 807 167 руб. 92 коп. в адрес ФИО4, которая была оплачена частично в общей сумме 14 307 167 руб. 92 коп.

ФИО4 заключил договор с ООО «Прок-Инвест» об уступке прав требований за услуги, оказанные с ПАО «Совфрахт» в период с 01.09.2017 по 30.09.2017. Впоследствии договор между ФИО4 и ПАО «Совфрахт» от 01.11.2017 был расторгнут. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», суд первой инстанции исходил из установленного факта расторжения договора с ФИО4 29.03.2018. Суд первой инстанции, установив, что договор с ООО «Прок Инвест» заключен 22.07.2018, спустя 4 месяца после обратной уступки в адрес ПАО «Совфрахт» (29.03.2018) и после получения уведомления об уступке ООО «Коксохимтранс» (05.06.2018), посчитал, что ПАО «Совфрахт» в любом случае является владельцем прав требования, в связи с расторжением договора с ФИО4 29.03.2018, что подтверждается актом сверки взаиморасчетов между ПАО «Совфрахт» и ответчиком, оплатившем в мае 2018 года часть долга по счету и подтвердившим тем самым возврат требований к ПАО «Совфрахт».

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. По мнению ответчика, направление уведомлений об уступке прав требований ФИО4 и ООО «Прок Инвест», свидетельствуют о том, что договор между ПАО «Совфрахт» и ФИО4 от 01.11.2017 не расторгался, право требования обратно не возвращалось. Также ответчик указывает, что дополнительное соглашение от 29.11.2017 о расторжении неизвестного договора не идентифицирует, какие именно правоотношения оно изменяет, из его содержания неизвестно, к какому договору уступки оно относится, сторонами не указаны иные существенные условия дополнительного соглашения. Согласно дополнительному соглашению от 29.03.2018 ФИО4 только обязался возвратить данные документы ПАО «Совфрахт», но в материалах настоящего дела доказательства возврата этих документов отсутствуют. При этом передача документов или их заверенных копий не свидетельствует о передаче прав требований по ним, равно как и оплата ответчиком какой-либо задолженности не может свидетельствовать и доказывать принадлежность права требования тому лицу, которому осуществлен платеж.

Суд кассационной инстанции находит доводы жалобы несостоятельными ввиду следующего.

Пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо предусмотрена обязанность кредитора, уступившего требование другому лицу, передать ему документы, удостоверяющие право (требование), то есть новый кредитор в подтверждение переданного (уступленного) права должен доказать его наличие первичными документами.

Вместе с тем, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных статьей 385 Кодекса, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Таким образом, право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии и не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки либо по передаче документации.

Суды, принимая обжалуемые судебные акты, учли разъяснения, изложенные в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которым, если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее.

Суды посчитали, что в данном случае кредитором является ФИО4, а два разных цессионария - ПАО «Совфрахт» в связи с обратной уступкой и ООО «Прок Инвест». При этом договор с ООО «Прок Инвест» заключен 22.07.2018, т.е. спустя 4 месяца после обратной уступки ПАО «Совфрахт» и после получения уведомления об уступке ООО «Коксохимтранс».

В силу пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из их фактических правоотношений.

Суд самостоятельно определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

С учетом установленных судами фактических обстоятельств доводы жалобы не опровергают выводы судов, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены принятых по делу судебных актов. По существу указанные доводы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2019 года по делу № А40-149868/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья О.А. Шишова

Судьи: С.Н. Крекотнев

М.Д. Ядренцева