СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6065/2021(42)-АК

Дело № А50-17261/2019

29 сентября 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Темерешевой С.В.,

судей  Мартемьянова В.И., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от уполномоченного органа: ФИО2, удостоверение, доверенность от 11.01.2022;

от АО КБ «Урал ФД»: ФИО3, паспорт, доверенность от 12.04.2022;

конкурсный управляющий ФИО4, паспорт (лично);

от иных лиц: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

заинтересованного лица УФНС России по Пермскому краю

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 17 августа 2022 года 

о разрешении разногласий между залоговым кредитором АО КБ «Урал ФД» и конкурсным управляющим ПАО «Трест №14» ФИО4,

принятое в рамках дела №А50-17261/2019

о признании публичного акционерного общества «Строительно-Монтажный трест № 14» (ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2019 заявление ФНС РФ в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми (далее – уполномоченный орган) о признании ПАО «Строительно-монтажный трест №14» (далее – должник, ПАО «Трест №14») несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 19.01.2021 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, ПАО «Трест №14» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №11 (6973) от 23.01.2021, на сайте ЕФРСБ – 14.01.2021 (сообщение №6020747).

В Арбитражный суд Пермского края 25.05.2022 от АО КБ «Урал ФД» поступило заявление о разрешении разногласий между залоговым кредитором АО КБ «Урал ФД» и конкурсным управляющим ПАО «Трест №14» ФИО4, в соответствии с которым просит разрешить разногласия следующим образом:

- погашение (возмещение) текущих имущественных налогов (земельный налог и налог на имущество) в отношении залогового имущества производится залоговым кредитором АО КБ «Урал ФД» за период с даты введения конкурсного производства в отношении ПАО «Трест №14» (12.01.2021) по дату перехода права собственности на залоговое имущество покупателю;

- пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, подлежат направлению на погашение требований залогового кредитора АО КБ «Урал ФД» в связи с достаточностью иного имущества ПАО «Трест №14» для целей погашения указанных требований.

Определением суда от 01.06.2022 заявление принято к производству, судебное заседание отложено на 15.08.2022.

Представитель АО КБ «Урал ФД» на заявленных доводах настаивает, просит разрешить разногласия в предложенной им редакции.

Конкурсный управляющий просит разрешить разногласия между залоговым кредитором АО КБ «Урал ФД» и конкурсным управляющим ПАО «Трест №14» ФИО4 следующим образом:

- погашение (возмещение) текущих имущественных налогов (земельный налог и налог на имущество) в отношении залогового имущества производится залоговым кредитором АО КБ «Урал ФД» за период с даты возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ПАО «Трест №14» (30.05.2019) по дату перехода права собственности на залоговое имущество покупателю.

- с даты разрешения настоящих разногласий пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога подлежат резервированию на специальном счете ПАО «Трест №14» до реализации всего его имущества для удовлетворения обязательств первой и второй очереди в случае недостаточности для такого удовлетворения денежных средств, вырученных от реализации не обременённого залогом имущества, а в оставшейся части для направления на погашение требований залогового кредитора АО КБ «Урал ФД».

Определением от 17.08.2022 разногласия разрешены. Погашение (возмещение) текущих имущественных налогов (земельный налог и налог на имущество) в отношении залогового имущества производится залоговым кредитором АО КБ «Урал ФД» за период с даты введения конкурсного производства в отношении ПАО «Трест №14» (12.01.2021) по дату перехода права собственности на залоговое имущество покупателю. Конкурсному управляющему зарезервировать на специальном счете ПАО «Трест №14» пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога до реализации всего его имущества для удовлетворения обязательств первой и второй очереди в случае недостаточности для такого удовлетворения денежных средств, вырученных от реализации не обременённого залогом имущества, а в оставшейся части для направления на погашение требований залогового кредитора АО КБ «Урал ФД».

Не согласившись с вынесенным определением, УФНС России по Пермскому краю обратилось с апелляционной жалобой.

Уполномоченный орган просит определение изменить в части определения начала периода, с которого залоговый кредитор обязан возместить текущие имущественные налоги, начисленные на залоговое имущество. Апеллянт утверждает, что в период, когда в отношении ПАО «Трест №14» было принято заявление имущество должника уже являлось обремененным в пользу залогового кредитора АО КБ «Урал ФД». Залог возник из договоров кредитной линии от 14.08.2015 №№Ю-2270-КЛЗ, Ю-2271-КЛЗ, от 11.09.2015 №Ю-2286-КР. В связи с чем, будет справедливым и обоснованным считать, что залоговый кредитор обязан обеспечивать возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и с даты принятия заявления о признании должника банкротом, а при реализации имущества должника-банкрота - покрываться расходы на обеспечение сохранности предмета залога, возникшие как с даты принятия заявления о признании должника банкротом, так и в период процедуры конкурсного производства (текущие платежи, ст. 5 Закона о банкротстве).

По мнению апеллянта, вывод суда о том, что текущие имущественные платежи, начисленные до введения процедуры конкурсного производства, не могут быть отнесены к расходам по обеспечению сохранности предмета залога, не правомерен.

От АО КБ «Урал ФД» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы отклонены.

В суде апелляционной инстанции, представитель УФНС России по Пермскому краю доводы апелляционной жалобы поддерживает. Просил определение суда отменить в обжалуемой части, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель АО КБ «Урал ФД» и конкурсный управляющий с доводами апелляционной жалобы не согласны. Считают определение суда законным и обоснованным. Просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

С учетом положений статьи 266, части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12, а также отсутствия соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в обжалуемой части.

Как установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Пермского края от 26.05.2021 требования АО КБ «Урал ФД» (далее – Банк) включены в реестр требований кредиторов должника:

1.                по договору кредитной линии от 14.08.2015 №Ю-2270-КЛЗ в размере 130 210 649,13 руб., в том числе 100 000 000 руб. – основной долг, 27 455 707, 75 руб. – проценты, 2 754 941, 38 руб. – пени, в качестве требования обеспеченного залогом имущества должника;

2.                по договору кредитной линии от 14.08.2015 №Ю-2271-КЛЗ в размере 331 133 026,66 руб., в том числе 200 000 000 руб. – основной долг, 117 721 461,20 руб. – проценты, 13 411 565,46 руб. – пени, в качестве требования обеспеченного залогом имущества должника;

3.                по договору кредитной линии от 11.09.20215 №Ю-2286-КР в размере 3 364 775,88 руб., в том числе 3 335 131,08 руб. – основной долг, 29 644,80 руб. - проценты, в качестве требования обеспеченного залогом имущества должника.

В залоге у Банка находится следующее имущество (далее – залоговое имущество): 

- здание, назначение: нежилое, площадью 6670,30 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 59:01:4410733:58;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объекты недвижимости общества, осуществляющего строительство, реконструкцию и капитальный ремонт промышленных зданий, строений, сооружений, иных нежилых объектов, общей площадью 2866 +/- 10,71 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 59:01:4410733:32;

- 3-этажное кирпичное здание спального корпуса №2 с подвалом (лит.А), общая площадь 807,0 кв.м., со служебными постройками: контрольно-пропускной пункт (лит.Г1), 6 веранд (лит.Г3,Г21,Г23,Г26,Г27,Г31), 3 сарая (лит.Г4,Г15,Г33), уборная дворовая (лит.Г5), 2 склада (лит.Г6,Г25), овощехранилище (лит.Г10), беседка (лит.Г12), бассейн (лит.Г20), скважина (лит.Г24), трибуна (лит.Г28), 2 пожарных водоема (лит.Г29,Г30), электрощитовая (лит.Г32), ворота, калитки, ограждения, замощения, контейнерные площадки, футбольное поле, (архивный №59-20/5-000-005097-001), расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 59:01:2912641:10;

- 3-этажное кирпичное здание спального корпуса №1 с подвалом (лит.А1), общая площадь 852,3 кв.м., (архивный №59-20/5-000-005097-002) расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 59:01:2912641:15;

- 1-этажное кирпичное здание прачечной (лит.А2), общая площадь 144,5 кв.м., (архивный №59-20/5-000-005097-003), расположенное по адресу:                

<

...>, кадастровый номер 59:01:2912641:26;

- 2-этажное кирпичное здание клуба-столовой с подвалом (лит.А3), общая площадь 1679,5 кв.м., адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, д. 55, кадастровый номер 59:01:2912641:20;

- 1-этажное здание спального корпуса №3 (лит. А4), общая площадь 223,5 кв.м., (архивный №59-20/5-000-005097-005), адрес объекта: Пермский край,        г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, д. 55, кадастровый номер 59:01:2912641:22;

- 1-этажное здание спального корпуса №4 (лит.А5), общая площадь 221 кв.м., (архивный №59-20/5-000-005097-006), адрес объекта: Пермский край,       г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, д. 55, кадастровый номер 59:01:2912641:8;

- 1-этажное кирпичное здание спального корпуса №5 (лит.А6), общая площадь 228,0 кв.м., (архивный №59-20/5-000-005097-007), адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, д. 55, кадастровый номер 59:01:2912641:11;

- 1-этажное кирпичное здание спального корпуса №6 (лит.А7), общая площадь 238,3 кв.м., (архивный №59-20/5-000-005097-008), адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, д. 55, кадастровый номер 59:01:2912640:76;

- 1-этажное кирпичное здание ЦТП (лит.А8), общая площадь 126.6 кв.м., (архивный №59-20/5-000-005097-009), адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, д. 55, кадастровый номер 59:01:2912641:24;

- 1-этажное здание спального корпуса №8 с мансардой (лит.А9), общая площадь 237,5 кв.м., (архивный №59-20/5-000-005097-010), адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, д. 55, кадастровый номер 59:01:2912640:75;

- 1-этажное здание дачки щитовой (лит.А10), общая площадь 66,5 кв.м., (архивный №59-20/5-000-005097-011), адрес объекта: Пермский край, г.Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, д.55, кадастровый номер 59:01:2912641:14;

- 1-этажное здание дачки щитовой (лит.А14), общая площадь 66,3 кв.м., адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, д. 55, кадастровый номер 59:01:2912641:9;

- 1-этажное здание дачки щитовой (лит.А16), общая площадь 67 кв.м., (архивный №59-20/5-000-005097-016), адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, д. 55, кадастровый номер 59:01:2912641:12;

- 1-этажное здание дачки щитовой (лит.А17), общая площадь 65,7 кв.м., (архивный №59-20/5-000-005097-017), адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, д. 55, кадастровый номер Имущества 14: 59:01:2912641:7;

- 3-этажное кирпичное здание спортивно-оздоровительного корпуса с подвалом (лит.А18), общая площадь 3717,8 кв.м., адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, д. 55, кадастровый номер 59:01:2912641:19;

- 1-этажное кирпичное здание спального корпуса №11 (лит.А19), общая площадь 101,8 кв.м., (архивный №59-20/5-000-005097-019), адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, д. 55, кадастровый номер 59:01:2912641:25;

- 1-этажное кирпичное здание гаража (лит.А20), общая площадь 148 кв.м., (архивный №59-20/5-000-005097-020), адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, д. 55, кадастровый номер 59:01:2912641:16;

- 2-этажное кирпичное здание бани-прачечной с подвалом (лит.А21), общая площадь 271,4 кв.м., (архивный №59-20/5-000-005097-021), адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная,   д. 55, кадастровый номер 59:01:2912641:6;

- 1-этажное кирпичное здание спального корпуса №9 с мансардой (лит.А22), общая площадь 231,3 кв.м., (архивный №59-20/5-000-005097-022), адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, д. 55, кадастровый номер 59:01:2912641:18;

- 1-этажное кирпичное здание спального корпуса №7 (лит.А23), общая площадь 241,7 кв.м., (архивный №59-20/5-000-005097-023), адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, д. 55, кадастровый номер 59:01:2912641:21;

- 2-этажное нежилое здание спального корпуса поз.1, общая площадь 995,9 кв.м., адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, д. 55, кадастровый номер 59:01:2912641:28;

- земельный участок под спортивно-оздоровительный комплекс санаторийпрофилакторий «Сосновый бор», единое землепользование общей площадью 95606,45 кв.м., состоящее из двух обособленных участков: земельный участок №1 кад.№59:01:29 1 0407:0004, общая площадь 5400,3 кв.м., земельный участок №2 кад.№59:01:29 1 2641:0004, общая площадь 90206,15 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, 55, участок №1, кадастровый номер 59:01:0000000:465;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под 1-этажное здание ЦТП (лит.А8), общая площадь 191,14 кв.м, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Усадебная, 55, участок №2, кадастровый номер Земельного участка 2: 59:01:2912641:5.

Между Банком и конкурсным управляющим возникли разногласия относительно периода, за который должны быть оплачены текущие налоги по правилам п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве из стоимости залогового имущества.

Банк полагает, что размер текущих налогов в отношении залогового имущества должен быть определен за период с момента введения процедуры конкурсного производства в отношении должника, т.е. с 12.01.2022. Конкурсный управляющий со ссылкой на ст. 5 Закона о банкротстве полагает, что период должен отсчитываться с даты возбуждения дела о банкротстве, т.е. с 30.05.2019.

Разрешая возникшие разногласия, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что погашение (возмещение) текущих имущественных налогов (земельный налог и налог на имущество) в период конкурсного производства ПАО «Трест №14», связанные с реализацией предметов залога, подлежат возмещению залоговым кредитором АО КБ «Урал ФД».

Поскольку апеллянт обжалует судебный акт только в части определения начала период, с которого залоговый кредитор обязан возместить текущие имущественные налоги, начисленные на залоговое имущество, законность и обоснованность судебного акта в остальной части судом не проверяется.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда.

Согласно пункту 6 статьи 138 Закона о банкротстве расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

По общему правилу залог, помимо прочего, обеспечивает возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При реализации имущества должника-банкрота расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств на иные цели.

Содержание и смысл данной нормы в совокупности с положениями статей 134, 138 Закона о банкротстве, регулирующими очередность удовлетворения требований кредиторов должника-банкрота, указывают на то, что в банкротстве за залоговым кредитором сохраняется его право преимущественного удовлетворения своих требований перед другими кредиторами, однако реализуется оно в усеченном виде по сравнению с внебанкротными процедурами.

Так, часть денежных средств, вырученных от реализации предмета залога, может направляться на погашение требований незалоговых кредиторов (кредиторов первой и второй очередей). Из этих же средств в установленном размере погашаются судебные расходы и расходы по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг привлеченных ими лиц (пункты 1, 2 статьи 138 Закона о банкротстве).

Приоритет удовлетворения требований залогового кредитора реализован в банкротстве на принципе обособленности процедуры, касающийся судьбы залогового имущества, что подразумевает погашение за счет ценности этого имущества обязательств перед залоговым кредитором за минусом всевозможных издержек, связанных с этим имуществом.

В условиях ограниченных возможностей должника-банкрота по удовлетворению всех предъявленных к нему денежных требований такой подход позволяет в определенной степени соблюсти баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, и реализовать принцип соразмерного удовлетворения требований кредиторов при соблюдении прав залогового кредитора.

Исходя из изложенного, системное толкование пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве приводит к выводу о необходимости применения правового режима, установленного данной нормой, к обязательствам должника по уплате имущественных налогов, начисленных на залоговое имущество за период нахождения должника в банкротных процедурах. Данное правило носит общий характер.

Противоположный подход ведет к дисбалансу в объеме прав кредиторов, поскольку имущественная выгода от продажи предмета залога будет предоставляться одному члену названного сообщества - залоговому кредитору, и расходы, непосредственно связанные с этим же имуществом (в данном случае текущие обязательства по уплате имущественных налогов), будут погашаться за счет иных активов должника в ущерб интересам незалоговых кредиторов.

Правовая позиция по данному вопросу изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 №305-ЭС20-20287 по делу №А40-48943/2015 и обоснованно применена судом при разрешении настоящего спора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что положениями Закона о банкротстве расходы, связанные с обеспечением сохранности предмета залога, не привязаны к конкретной процедуре банкротства, следовательно, и уплата текущих имущественных налогов, начисленных на залоговое имущество, не может быть установлено только за период конкурсного производства, отклоняются, поскольку как указано выше, издержки, связанных с обеспечением сохранности и реализацией залогового имущества на торгах, за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, распространяются на обязательства должника по уплате текущих имущественных налогов, начисленных на залоговое имущество за период с момента введения процедуры банкротства, в ходе которой обращено взыскание на предмет залога, то есть конкурсного производства.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно разрешил возникшие разногласия. Следовательно, на залогового кредитора АО КБ «Урал ФД» не могут быть возложены обязанности по оплате налогов, связанные с залоговым имуществом, начисленные за период с даты возбуждения производства по делу о банкротстве. 

При таких обстоятельствах, следует признать, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 17 августа 2022 года по делу №А50-17261/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

С.В. Темерешева 

 

Судьи

 

 

В.И. Мартемьянов 

 

 

М.А. Чухманцев