АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 января 2023 года

Дело №

А56-88194/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 09.01.2023), от акционерного общества «Группа компаний «Химик» ФИО3 (доверенность от 08.12.2022),

рассмотрев 25.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Группа компаний «Химик» постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу № А56-88194/2021/тр5,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Статус С» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Карат», адрес: 192019,  Санкт-Петербург, Стародеревенская ул., д. 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021, резолютивная часть которого объявлена 18.11.2021, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Акционерное общество «Группа компаний «Химик» (далее – Компания) обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в размере 14 651 191,04 руб. 04 в реестр требований кредиторов должника. 

Определением суда от 21.04.2022 заявление удовлетворено в части, требование Компании включено в реестр требований кредиторов в размере 10 088 524,59 руб. основного долга, 2 795 120,56 руб. неустойки, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 суд перешел к рассмотрению дела № А56-88194/2021/тр.5 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022  определение от 21.04.2022 отменено, требование Компании включено в реестр в размере 10 088 524,59 руб. основного долга, 2 795 120,56 руб. неустойки, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление, принять по делу новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что представить расчет по договору поставки от 01.01.2010 не представляется возможным ввиду давности сформировавшейся задолженности, поскольку договор заключен сторонами как обновление условий договора 2006 года, задолженность по которому составила 687 572,62 руб.

Податель жалобы считает, что в материалы дела представлены достаточные доказательства наличия задолженности, сальдо встречного предоставления по расчетам кредитора и конкурсного управляющего на начало периода, а именно за три года до введения процедуры банкротства в отношении должника, совпадают; при этом кредитором представлено обоснование, какие суммы ошибочно учтены конкурсным управляющим при расчете задолженности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.01.2010 Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договор поставки № 0101/10/И-2.

Согласно заявлению кредитора задолженность покупателя перед поставщиком по Договору поставки по состоянию на 01.01.2021 составляла 26 785 386,41 руб., в том числе налога на добавленную стоимость (далее – НДС).

С 01.01.2021 поставщик отгрузил в адрес покупателя товар по 16 товарным накладным на общую сумму 8 095 795,54 руб., в том числе НДС, а покупатель оплатил товар на общую сумму 33 388 774,54 руб., в том числе НДС.

По состоянию на день подачи заявления задолженность покупателя составляет 1 492 407,41 руб., в том числе НДС (26 785 386,41 руб. + 8 095 795,54 руб. - 33 388 774,54 руб. = 1 492 407,41 руб.).

Задолженность по 8 товарным накладным (приложения № 6 - 13), при этом, 7 товарных накладных (приложения № 7 - 13) не оплачены в полном размере, 1 товарная накладная от 15.02.2021 № ЦБ-811 оплачена лишь частично на сумму 100 570,34 руб.

Компанией (заимодавец) и Обществом (заемщик) 24.08.2020 был заключен договор денежного займа с процентами № 240820/1, согласно которому заимодавец перечислил заемщику займ в размере 10 000 000 руб.

Задолженность по договорам поставки и займа послужили основанием для обращения Компании с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев обособленный спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, пришел к выводу о недоказанности заявителем наличия и размера задолженности на стороне Общества по договору поставки, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления Компании в данной части; задолженность по договору займа признана обоснованной и включена в реестр.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100  Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, в том числе в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Определением от 13.07.2022 апелляционный суд обязал Компанию представить доказательства поставки товара на сумму 26 785 386,41 руб. по состоянию на 01.01.2021, доказательства оплаты товара на сумму 33 388 774,54 руб., представить расчет с указанием всех накладных по договору и всех оплат.

Однако запрашиваемые судом документы в материалы дела не представлены.

Кредитор представил накладные на поставку товара за период с 2017 по 2021 годы, накладные не содержат указание на договор от 01.01.2010 № 0101/10/И-2. В накладных имеются ссылки на заявки. Заявки не представлены.

Апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что соотнести накладные с предметом спора невозможно, в связи с чем наличие и размер задолженности не доказаны, оснований для включения требования Компании, вытекающих  из договора поставки, в реестр требований кредиторов Общества не имелось.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, договор от 01.01.2010 № 0101/10/И-2 не содержит сведений об учете задолженности по иному более раннему договору поставки при определении сальдо встречного предоставления по названному договору. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу № А56-88194/2021/тр5 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Группа компаний «Химик» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

В.В. Мирошниченко

 А.В. Яковец