Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-6805/2023

14 марта 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года.

Полный текст  постановления изготовлен 14 марта 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.,

судей Козловой Т.Д., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании, путем использования системы веб-конференции, при участии представителя ФИО2  ФИО3 по доверенности от 20.10.2023,  ФИО4 по доверенности от 20.10.2023, представителя ФИО5  по доверенности от 26.06.202, рассмотрев апелляционную жалобу ФИО2 на решение от 27.10.2023 по делу № А73-2337/2023 Арбитражного суда Хабаровского края по иску ФИО2 к ФИО5 о взыскании 103 973 673,60 руб.,

установил:

ФИО2 обратилась в Кировский районный суд г. Хабаровска    с иском к ФИО5 о возмещении за счет наследственного имущества вреда, причиненного преступлением, совершенным ФИО6,             в размере 103 973 673,60 руб.

В обоснование иска ФИО2 указала, что являлась акционером акционерного общества «Управление механизации-1» с долей 43%.  Другим акционером общества ФИО6 в 2014-2016 гг. приняты решения  об увеличении уставного капитала  общества за счет изготовления дополнительных акций  в количестве 1 200 000 шт., которые им  были присвоены. В результате, доля участия истца в акционерном обществе уменьшилась до 2 %.  13.04.2020 ФИО6 умер и в отношении него постановлением следователя от 06.08.2021 отказано в возбуждении уголовного дела по не реабилитирующим основаниям. Такое процессуальное решение в отсутствии возражений со стороны  супруги  ФИО5,  не освобождает  ее как наследника от возмещения ущерба, причиненного преступлением.

Определением Кировского районного суда г. Хабаровска от 26.08.2022, оставленным без изменения апелляционным определением Хабаровского краевого суда, гражданское дело №2-1177/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд Хабаровского края.  Суды общей юрисдикции указали, что доводы частной жалобы о том, что иск вытекает из уголовного дела, основаны на неверном толковании  норм процессуального права. Постановление  об отказе в возбуждении уголовного дела от 06.08.2021 не является  актом, устанавливающим  недействительность сделки по увеличению  уставного капитала акционерного общества «Управление механизации-1», в связи с чем, доводы частной жалобы  об отсутствии  спора  о принадлежности  акций  также не состоятельны.

Определением от 22.02.2023 арбитражный суд принял исковое заявление ФИО2 к производству, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Управление механизации-1» (далее - ОАО «УМ-1»).

Определением от 19.04.2023 производство по делу приостанавливалось до рассмотрения кассационной жалобы по гражданскому делу №2-1177/2022 Хабаровским краевым судом.

Определением Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 23.05.2023 определение Кировского районного суда г. Хабаровска от 26.08.2022 и апелляционное определение Хабаровского краевого суда от 07.02.2023 по делу №2-1177/2022 оставлены без изменения. 19.06.2023 в Арбитражный суд Хабаровского края возвращены материалы дела № А73-2337/2023.

Определением от 20.06.2023 производство по настоящему делу возобновлено.

В ходе суде судебного разбирательства в суде первой инстанции с целью определения размера вреда, причиненного преступлением, ФИО2 заявила ходатайство о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости акций на момент совершения преступления - по состоянию на 30.05.2014.

Ответчик возразил против иска и назначения судебной экспертизы, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.  Приводил доводы о том, что другие, представленные в дело  доказательства, в том числе решение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.06.2021 по делу № А73-18839/2020, имеющее преюдициальное значение в соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ, опровергают доводы истца о незаконности действий ФИО6 и причинении вреда.

Решением от  27.10.2023 суд отказал ФИО2  в удовлетворении иска.

В отсутствии оснований и по причине невнесения денежных средств на депозитный счет суда суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Не согласившись с решением суда от 27.10.2023, ФИО2  в апелляционной жалобе с учетом  дополнения  просит судебный  акт отменить, иск  удовлетворить, судебную экспертизу назначить в апелляционной судебной инстанции. Считает, что постановление следователя подтверждает факт совершения ФИО6 деяния, содержащего признаки преступления. Отказ в возбуждении уголовного дела в отношении него в связи со  смертью, т.е. по не реабилитирующим основаниям, не освобождает  наследника от возмещения ущерба, срок исковой давности с момента вынесения постановления следователя не пропущен. Просит иск удовлетворить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела,               о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом                               на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет                  по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в ст. 121 АПК РФ.

В письменном отзыве ФИО6 просит в жалобе отказать, приводит те же доводы, что и в суде первой инстанции  о пропуске срока, недоказанности вины умершего. А также указывает, что истец  злоупотребляет правом, поскольку при рассмотрении  дела № А73-18839/2020 об оспаривании собраний участников общества об увеличении уставного капитала АО «УМ-1», ФИО2 изготовила подложный документ, якобы подтверждающий, что ФИО6 ввел ее в заблуждение относительно решений общих собраний.

В судебном заседании представители сторон настаивали каждый на правильности своих позиций, после отложения судебного разбирательства 28.02.2023 представители привели дополнительные  пояснения.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о законности и обоснованности принятого судом  решения.

Как следует из материалов дела, после смерти 13.04.2020 генерального  директора и акционера  ОАО «УМ-1» ФИО6  в  следственный  отдел по Железнодорожному  району  г. Хабаровска СУ СК России по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области 21.09.2020 поступил материал  проверки по факту фальсификации ЕГРЮЛ в отношении ОАО «УМ-1» путем предоставления  заведомо  ложных сведений о размере и номинальной стоимости долей, количестве, номинальной стоимости именных ценных бумаг, а также фальсификации решения общего собрания  акционеров  хозяйственного общества, по признакам состава  преступлений, предусмотренных  ч. 1 ст. 170.1, ч. 1 ст. 185.4 УК РФ.

В ходе проведения процессуальной проверки по фактам заявления следователем допрошен заявитель ФИО7 и  ФИО8 (представитель ФИО2).

По результатам процессуальной проверки следователь установил, что при проведении  общих собраний акционеров ОАО «УМ-1» 30.05.2014 и 16.09.2014 не был соблюден кворум для принятия решений о внесении  изменений в устав  акционерного общества, реорганизации общества, решения приняты незаконно. Именно ФИО6 предоставил в регистрирующий орган вышеуказанные сведения для внесения изменений в учредительные документы общества.

Ввиду установленных обстоятельств, следователь указал, что имеются достаточные  данные полагать  о наличии в действиях ФИО6 признаков преступлений, предусмотренных ч.1 ст. 170.1, ч.1 ст. 185.4 УК РФ, за совершение которых он подлежит привлечению к уголовной ответственности.

Постановлением от 06.08.2021 старшего следователя следственного отдела по Железнодорожному району г. Хабаровска СУ СК России по Хабаровскому краю и ЕАО  отказано в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО6 по факту совершения преступлений, предусмотренных ч.1 ст. 170.1, ч.1 ст. 185.4 УК РФ, по основанию, предусмотренному п.4 ч.1 ст.24 УПК РФ, в связи со смертью.

Спорные акции по наследству перешли в собственность супруги умершего ФИО6 - ФИО5, что подтверждено нотариальным свидетельством о праве на наследство.

Полагая, что отказ в возбуждении уголовного дела по не реабилитирующим основаниям подтверждает факт совершения ФИО6 преступления и не  освобождает наследника от  возмещения ущерба, причиненного преступлением в полном объеме, ФИО2 обратилась в суд к ФИО5 с иском о взыскании 103 973 67,60 руб.

Отказывая в иске, суд первой инстанции руководствовался  положениями ст. 15, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из недоказанности истцом  наличия состава гражданского правонарушения, необходимого для взыскания убытков, и пропуском истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда.

Согласно ст. 12 ГК РФ к числу способов защиты гражданских прав относится возмещение убытков.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 31.01.2011 № 1-П, гражданско-правовые требования о возмещении имущественного вреда, причиненного преступлением, вне зависимости от того, подлежат они рассмотрению в гражданском или уголовном судопроизводстве, разрешаются в соответствии с нормами гражданского законодательства.

Таким образом, возмещение вреда, причиненного преступлением, не является специальным институтом возмещения вреда, в данном случае действуют общие положения о возмещении вреда, предусмотренные ст. 1064 ГК РФ.

Статьей 1064 ГК РФ, устанавливающей общие основания ответственности за причинение вреда, предусмотрено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (абзац первый п. 1 ст. 1064 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда (абзац второй п. 1 ст. 1064 ГК РФ).

Согласно ст. 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно. Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости, перешедшего к нему наследственного имущества.

В соответствии с положениями с п. 2 ст. 15 ГК РФ  под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В п. 3.4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 08.12.2017 № 39-П сказано, что суд должен установить состав гражданско-правового деликта: наступление вреда, противоправность поведения, причинную связь и вину ответчика. Привлечение физического лица к ответственности за деликт в каждом случае требует установления судом состава гражданского правонарушения, - иное означало бы необоснованное смешение различных видов юридической ответственности, нарушение принципов справедливости, соразмерности и правовой определенности вопреки требованиям Конституции Российской Федерации.

С учетом изложенного, убытки могут быть взысканы в судебном порядке при одновременной доказанности наличия убытков, противоправности поведения причинителя убытков, причинной связи между содеянным и возникшими убытками. Отсутствие одного из указанных элементов не дает истцу право на удовлетворение иска.

Материалы настоящего дела не содержат необходимой совокупности доказательств того, что действиями ФИО6 был причинен какой-либо материальный ущерб истцу, а на  ФИО5 может быть возложена обязанность возмещения вреда.

Как следует из материалов дела, 25.11.2020 акционер АО «УМ-1» ФИО2, ООО «Империал» обращались с иском к АО «УМ-1», ФИО5, АО «ВТБ «Регистратор» о признании недействительными: решения годового общего собрания акционеров общества об утверждении договора присоединения закрытого акционерного общества «Строительные дорожные машины» к АО «УМ-1», оформленного п.7 протокола от 30.05.2014 № 1; п. 6.1-6.3 договора о присоединении закрытого акционерного общества «Строительные дорожные машины» к акционерному обществу «Управление механизации-1» № 2014 об утверждении коэффициента конвертации акций; решений внеочередного общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала за счет выпуска дополнительных обыкновенных акций и размещения путем конвертации акций ЗАО «Стрительные дорожные машины», оформленных п. 2, 3 протокола от 18.09.2014 № 2; решения внеочередного общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, оформленного протоколом от 25.11.2015 № 2; о признании отсутствующим права собственности ФИО6 на 1 200 000 шт. акций общества и понуждении реестродержателя исключить из реестра регистрационную запись о праве собственности ФИО6 на 1 200 000 акций общества.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.06.2021 по делу № А73-18839/2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.11.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано, поскольку не доказано нарушение законодательства и прав акционеров в результате принятия оспариваемых решений, срок исковой давности пропущен.

Принимая решение, суды руководствовались ст. 12 ГК РФ, ст. 15, 17, 28, 48, 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», положениями Устава АО «УМ-1» и исходили из того, что ОАО «Империал» в общих собраниях акционеров не участвовало, но было надлежащим образом извещено об их проведении, ФИО2 принимала в них участие через своего представителя по нотариально удостоверенной доверенности, выданной ФИО6 При этом ФИО2, в случае реализации прав акционера должным образом, имела возможность в разумный срок узнать о фактах, послуживших основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, запросив соответствующую информацию у общества.

Определением Верховного Суда РФ от 22.03.2022 № 303-ЭС22-859 отказано в передаче кассационной жалобы акционера АО «Управление механизации – 1» ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ указанные судебные акты имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Учитывая обстоятельства, установленные в деле № А73-18839/2020,  в соответствии с вышеприведенными нормами права и разъяснениями высшей судебной инстанции суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о не доказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков наследника умершего ФИО6

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что суду следовало руководствоваться только постановлением следователя об отказе в возбуждении  дела по не реабилитирующим основаниям, которое подтверждает факт совершения ФИО6 преступления, подлежат отклонению.

Отказ в возбуждении уголовного дела или его прекращение в связи с освобождением лица от уголовной ответственности по не реабилитирующему основанию не влекут признание этого лица виновным или невиновным в совершении преступления; принимаемое в таких случаях процессуальное решение не подменяет собой приговор суда и по своему содержанию и правовым последствиям не является актом, которым устанавливается виновность подозреваемого, обвиняемого в том смысле, в каком это предусмотрено ст. 49 Конституции Российской Федерации (постановление от 28.10.1996 № 18-П, определение от 17.07.2012  № 1482-О). Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 № 1823-О, постановление о прекращении уголовного дела является письменным доказательством (часть первая ст. 71 ГПК РФ) и подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами (ст. 67 ГПК РФ).

Таким образом, вопреки доводам  истца, суд первой инстанции  исследовал процессуальный документ следователя и оценил в  совокупности  с имеющимися в материалах дела доказательствами по правилам ст. 71 АПК РФ.

Суд пришел к правомерному выводу, что исходя из положений ст. 69 АПК РФ  обстоятельства, установленные постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела, при рассмотрении арбитражного дела не относятся к обстоятельствам, не требующим доказывания, и должны доказываться на общих основаниях. И, поскольку истцом не доказан полный состав правонарушения, влекущего привлечение к ответственности в виде возмещения убытков, суд первой инстанции пришел  правильному выводу о том, что в удовлетворении требований должно быть отказано.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2   ст. 199 ГК РФ, п. 15 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В п. 1 ст. 200 ГК РФ установлено общее правило о начале течения срока исковой давности, согласно которому он начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

С учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 09.02.2021 № 4-КГ20-62-К1, срок исковой давности не находится в прямой зависимости с постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела и применительно к настоящему спору истек в 2019 г.

Вывод суда о пропуске срока сделан по результатам рассмотрения дела № А73-18839/2020, которым установлено, что  ФИО2 принимала участие в собраниях через своего представителя по нотариально удостоверенной доверенности, выданной  ФИО6, кроме того, почтовым отправлением  она была уведомлена о проведении собрания участников ОАО «УМ-1» и повестке дня. Как акционер, ФИО2 имела возможность в разумный срок запросить у общества соответствующую информацию о принятых решениях, и установить, кто является надлежащим ответчиком.

Принимая во внимание пропуск истцом срока  исковой давности и отсутствие оснований для выводов для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков при исследовании судом иных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции отклоняет апелляционную жалобу ФИО2 как необоснованную. Выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, решение принято при правильном применении норм действующего законодательства.

Ходатайство истца о назначении судебной экспертизы, в том числе, ввиду невнесения истцом денежных средств на депозитный счет суда, суд первой инстанции обоснованно отклонил. Оснований для назначения экспертизы в суде второй инстанции суд апелляционной инстанции не установил. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, суд первой инстанции не допустил.

При таких обстоятельствах, законное судебное  решение следует оставить без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в  соответствии со ст. 110 АПК РФ следует  отнести на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от  27.10.2023 по делу № А73-2337/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова

 

Л.В. Самар