ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-2318/2021

город Ростов-на-Дону

02 ноября 2021 года

15АП-18608/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи  Сулименко О.А., судей Галова В.В., Попова А.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,  

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 11.05.2021;

от ООО "Идальго": представитель ФИО3 по доверенности от 21.05.2021;

от ООО "Энжи" (ИНН 

<

***>): представитель ФИО4 по доверенности от 25.10.2021;

от третьего лица: представителей не направил, извещен надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энжи" ИНН 

<

***>

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 19 сентября 2021 года  по делу № А53-2318/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭНЖИ" (ИНН 

<

***>)

к ответчику : обществу с ограниченной ответственностью "Идальго" (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Энжи" (ИНН 

<

***>),

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Гильдия",

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энжи» ИНН 

<

***> обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Идальго», обществу с ограниченной ответственностью «Энжи» ИНН 

<

***> с требованием о признании недействительной сделкой соглашение от 29.02.2020 о расторжении договора аренды от 01.09.2019 № 31 (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Исковые требования мотивированы тем, что соглашение подписано неуполномоченным лицом со стороны общества «Энжи» ИНН 

<

***>, поскольку составлено фактически в декабре 2020 года и содержит подпись предыдущего директора ФИО5 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гильдия".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.09.2021 в иске отказано. Решение мотивировано тем, что истец избрал ненадлежащий способ защиты. Решение по делу, ранее рассмотренному судом общей юрисдикции, не может быть подвергнуто ревизии в арбитражном суде. Подписание договора бывшим директором общества не влечет недействительность сделки. В результате действий конкурсного управляющего общества «Гильдия» прекратилось исполнение сделки аренды. Следовательно, прекращено и действие договора субаренды. Это означает, что цель защиты права, даже в случае признания сделки по расторжению договора недействительной, не достигается – восстановить исполнение договора субаренды истец не может.

Общество с ограниченной ответственностью "Энжи" ИНН 

<

***> обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы указывает следующее. Приводит доказательства фактического нахождения общества «Энжи» ИНН 

<

***> в арендованном помещении до 26.10.2020, а также доказательства отсутствия в указанном помещении общества «Энжи» ИНН 

<

***>. Ссылается на  недобросовестность ФИО5, аффилированность ФИО6 и ФИО5. Истец заявлял о фальсификации соглашения о расторжении договора от 29.02.2020, при этом суд первой инстанции в назначении экспертизы необоснованно отказал. Конкурсный управляющий общества «Гильдия» о прекращении договора аренды истца не уведомлял. Суд пришел к необоснованному выводу о последующем одобрении сделки по расторжению договора субаренды. 

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены. 

В судебном заседании участвующие в деле лица дали суду пояснения об обстоятельствах и материалах дела. Представитель истца настаивал на доводах апелляционной жалобы. Представители ответчиков просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. 

Представителем истца заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное принятием Ростовским областным судом апелляционного определения по делу № 2-6177/2020 (с тем же составом лиц) и установлением в этом деле обстоятельств наличия имущества общества «Энжи» ИНН 

<

***> в помещении по адресу: 

<

...>. 

Представители ответчиков возразили против отложения судебного разбирательства.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев ходатайство об отложении, отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, настоящий иск подан в связи с рассмотрением Таганрогским городским судом дела № 2-6191/2020 по иску ООО «Энжи» ИНН 

<

***> к ФИО2, ООО «ЭНЖИ» ИНН 

<

***> об освобождении имущества от ареста, где в обоснование требований ООО «Энжи» ИНН 

<

***> ссылается на заключенный с ООО «Идальго» 01.03.2020 договор № 39 аренды нежилого помещения общей площадью 646 кв.м. в нежилом здании (сборочный цех литер Ж), расположенного по адресу: 

<

...>.

Истец ООО «ЭНЖИ» ИНН 

<

***> в рамках настоящего дела утверждает, что по договору субаренды от 1.09.2019 № 31 арендует у общества «Идальго» указанное помещение.

Собственником имущества согласно представленным в материалы дела сведениям из ЕГРН является ООО «Гильдия», с которым у ООО «Идальго» заключен договор аренды.

01.07.2020 между ООО «Энжи» ИНН 

<

***> и ООО «Идальго» заключен договор субаренды № 14 от 01.07.2020 в отношении того же помещения.

Доказывая правомерность своей субаренды, ООО «Энжи» ИНН 

<

***> предоставило соглашение о расторжении договора субаренды № 31 от 01.09.2019 ООО «ЭНЖИ» ИНН 

<

***>, подписанное 29.02.2020. Представлен акт приема-передачи помещения от 29.02.2020, подтверждающий возврат помещения от ООО «Энжи» ИНН 

<

***> к ООО «Идальго».

Истец считает соглашение от 29.02.2020 о расторжении договора аренды № 31 от 01.09.2019 ничтожным, так как он подписан неуполномоченным лицом со стороны ООО «Энжи» ИНН 

<

***>. Истец полагает, что оно подписано позднее указанной в нем даты, и при этом подпись, выполненная от имени директора ООО «Энжи» ФИО5, ей не принадлежит. Истец указывает, что полномочия ФИО5 как директора ООО «Энжи» ИНН 

<

***> прекратились 23.04.2020.

Истец утверждает, что до настоящего времени имущество ООО «ЭНЖИ» ИНН 

<

***> находилось в производственном помещении, расположенном по адресу: 

<

...>. ООО «ЭНЖИ» ИНН 

<

***> до момента составления акта описи и ареста 26.10.2020 осуществляло финансово-хозяйственную деятельность, что следует из выписки ЕГРЮЛ.

26.10.2020 приставом-исполнителем по исполнительному производству № 133265/20/61076-ИП составлен акт описи и ареста имущества ООО «ЭНЖИ» ИНН 

<

***>, находящегося по адресу: 

<

...>.

Истец просит признать недействительным соглашение от 29.02.2020 о расторжении договора аренды между ООО «Энжи» ИНН 

<

***> и ООО «Идальго», полагая, что оно фактически было составлено в декабре 2020 года (после ареста имущества ООО «ЭНЖИ» ИНН 

<

***>).

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истец избрал ненадлежащий способ защиты. Решение по делу, ранее рассмотренному судом общей юрисдикции, не может быть подвергнуто ревизии в арбитражном суде. Подписание договора бывшим директором общества не влечет недействительность сделки. В результате действий конкурсного управляющего общества «Гильдия» прекратилось исполнение сделки аренды. Следовательно, прекращено и действие договора субаренды. Это означает, что цель защиты права, даже в случае признания сделки по расторжению договора недействительной, не достигается – восстановить исполнение договора субаренды истец не может.

В апелляционной жалобе истец с выводами суда первой инстанции не спорит, настаивая на установлении фактических обстоятельств – наличии имущества общества «Энжи» ИНН 

<

***> в арендованном помещении до 26.10.2020, а также приводит доказательства отсутствия в указанном помещении общества «Энжи» ИНН 

<

***>. Ссылается на  недобросовестность ФИО5, аффилированность ФИО6 и ФИО5. 

Между тем, указанные фактические обстоятельства не имеют правового значения при разрешении спора об оспаривании сделки. 

Суд первой инстанции не установил признаков ничтожности соглашения от 29.02.2020 о расторжении договора аренды от 01.09.2019 № 31, поскольку в обоснование ничтожности сделки истец сослался на заключение указанной сделки в отсутствие правомочий ФИО5 

Суд установил, что вопрос о фактическом пользовании имуществом разрешен судом общей юрисдикции, и пересмотр его выводов в рамках иного дела недопустим. 

Истец в апелляционной жалобе указывает, что заявлял о фальсификации соглашения о расторжении договора от 29.02.2020, при этом суд первой инстанции в назначении экспертизы необоснованно отказал. 

Между тем, необходимости в проверке как факта подписания оспоренного соглашения ФИО5, так и времени его составления нет, поскольку вывода о недействительности сделки, о чем заявлен иск, это повлечь в любом случае не может.

Суд апелляционной инстанции, признавая правомерным отказ в назначении экспертизы, исходит из того, что доказательства, о фальсификации которых заявлено, не связаны с обстоятельствами, входящими в предмет доказывания по делу; цель экспертизы не связана с предметом судебного разбирательства.

Истец в апелляционной жалобе указывает, что конкурсный управляющий общества «Гильдия» о прекращении договора аренды истца не уведомлял. Суд пришел к необоснованному выводу о последующем одобрении сделки по расторжению договора субаренды.

Однако выводов о последующем одобрении сделки суд первой инстанции не сделал, указав, что для данного иска это значения не имеет, а предрешать исход иных возможных споров суд полагает недопустимым. Кроме того, из материалов дела видно, что договор аренды ООО «Гильдия» с ООО «Идальго» после введения процедуры банкротства прекращен, нежилое помещение по адресу: 

<

...>, и земельный участок выставлены на торги.

С учетом того, что ничтожность соглашения от 29.02.2020 о расторжении договора аренды от 01.09.2019 № 31 истец не доказал, а доводы иска и апелляционной жалобы направлены на установление фактических обстоятельств, которые подлежат оценке в деле, рассматриваемом судом общей юрисдикции, в иске отказано правомерно.  

Таким образом, оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не было допущено. Основания для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказать. 

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.09.2021 по делу № А53-2318/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Ростовской области в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           О.А. Сулименко

 

Судьи                                                                                             В.В. Галов

 

А.А. Попов