ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86572/2020

10 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр.6

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.,

судей Смирновой Я.Г., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от заявителя: участник ООО «АБ «Старый Петербург» – ФИО2 по паспорту гражданина Российской Федерации.

от должника: не явился, извещен,

от иных лиц: от участника должника Общероссийской Общественной организации  Инвалидов «Всероссийское общество Глухих» – представитель ФИО3 по доверенности от 04.04.2022 (участие путем системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27059/2022) общероссийской общественной организации Инвалидов «Всероссийское общество Глухих» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2022 по делу № А56-86572/2020/тр.6, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АБ «Старый Петербург» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Социально-реабилитационное предприятие «Павел» ВОГ»,

установил:

06.10.2020 ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Социально-реабилитационное предприятие «Павел» ВОГ» (далее – должник, ООО «СРП «Павел» ВОГ») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 04.03.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО9.

Решением арбитражного суда от 29.06.2021 процедура наблюдения в отношении должника прекращена; ООО «Социально-реабилитационное предприятие «Павел» ВОГ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО9 (далее – конкурсный управляющий, ФИО9).

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете «Коммерсантъ» от 07.08.2021 № 139.

Общество с ограниченной ответственностью «АБ «Старый Петербург» (далее – ООО «АБ «Старый Петербург», кредитор, заявитель, кредитор-заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении задолженности в размере 750 000 рублей в реестр требований кредиторов ООО «СРП «Павел» ВОГ».

05.04.2022 при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции кредитор-заявитель в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявление, просил включить в реестр требований кредиторов должника 700 000 рублей задолженности, с учетом платежей от 15.08.2019 на сумму 30 000 рублей и от 15.10.2019 на сумму 20 000 рублей.

Определением суда от 13.07.2022 требование заявителя признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Общероссийская Общественная организация инвалидов «Всероссийское общество глухих», являющаяся участником должника (далее – ОООИ «ВОГ», Организация, Апеллянт, Участник), не согласившись с вынесенным определением, подала апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Организация указала, что, занимая активную процессуальную позицию в рассматриваемом обособленном споре, была лишена возможности представить процессуальную позицию в судебном заседании и представить какие-либо возражения относительно требования Кредитора.

Апеллянт считает, что суд первой инстанции при вынесении определения по настоящему обособленному спору не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, допустил нарушение норм материального права.   

В обосновании апелляционной жалобы Организация указывает, что суд первой инстанции проигнорировал факты подписания договора поручения неуполномоченным на тот момент лицом, на основании которого возникло требование кредитора. Требование кредитора-заявителя возникли на основании договора возмездного оказания юридических услуг. 

Апеллянт в апелляционной жалобе ставит под сомнения разумность действии кредитора-заявителя, являясь юридической фирмой и оказывая юридические услуги на профессиональной основе не изучил контрагента, не проверив тем самым полномочия лица на заключение сделок от имени Должника. Такие противоречия ( по мнению апеллянта) подтверждают обоснованность сомнений Заявителя в реальности исполнения Договора № 15072019 от 15.07.2019, на котором основаны требования кредитора к должнику. 

Апеллянт считает, что в материалах дела отсутствует какие-либо доказательства взаимодействия Кредитора и Должника в период действия вышеназванного договора поручения. В материалы дела не представлены документы и доказательства, составленных ООО «АБ «Старый Петербург», как подтверждение того, что оказывались юридические услуги должнику. Подписанные акты между сторонами  по мнению подателя, носят лишь абстрактный характер.

В апелляционной жалобы апеллянт ставит под сомнение разумность действий кредитора-заявителя, который, несмотря на нахождения должника в условиях имущественного кризиса и в отсутствие возможности распоряжаться расчетными счетами в банках, вступил с должником в спорные договорные отношения.

Так, расчетные счета должника к моменту заключения договора поручения были арестованы. По мнению Участника, данные обстоятельства дают основания полагать, что договор поручения в действительности не заключался, а составлен лишь для вида. Следующим подтверждением данного факта является пассивное поведение кредитора-заявителя, который до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника по взысканию задолженности, не предпринимал действия относительно неуплаты за оказанные услуги. 

29.09.2022 в судебном заседании апелляционного суда кредитор-заявитель отзыв на апелляционную жалобу не представил, против удовлетворения апелляционной жалобы Участника возражал.

Представитель ОООИ «ВОГ» настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность определения от 04.04.2022 проверена в апелляционном порядке.

Обращаясь с настоящим заявлением в суд, заявитель указал, что 15.07.2019 между ООО «Социально-реабилитационное предприятие «Павел» ВОГ» (доверитель) и ООО «АБ «Старый Петербург» (поверенный) был заключен договор поручения № 15072019 (далее – договор  № 15072019), в соответствии с пунктом 1.1. которого доверитель поручил, а поверенный обязался оказывать юридические услуги по правовому хозяйственной деятельности доверителя и спора (споров) доверителя с любыми третьими лицами в связи с восстановлением имущественных и неимущественных прав доверителя, утраченных и/или неправомерно ограниченных в периоды времени как до заключения договора, так и в период действия договора.

Пунктом 1.2. указанного договора определено, что под правовым сопровождением в смысле настоящего договора понимают любую интеллектуальную деятельность поверенного по поручению доверителя в интересующих доверителя целях, основанную на применении законодательства Российской Федерации и способствующих принятию доверителем наиболее рациональных управленческих или хозяйственных решений.

Обязанности сторон закреплены в разделе 2 названного договора.

Согласно подпункту 2.3.2. поверенный обязался приступить к выполнению поручения доверителя в кратчайший разумный срок по получении необходимой информации и/или документов от доверителя.

Пунктом 2.4. предусмотрено, что доверитель гарантирует поверенному, что в период действия настоящего договора он (доверитель) не будет заключать аналогичных соглашений (договоров) с третьими лицами по предмету договора и в связи с ним без ведома и согласия поверенного.

Раздел 3 договора № 15072019 содержит условия о цене договора.

Стоимость пункту 3.1. договора стоимость услуг определена в размере 50 000 рублей в месяц с оплатой не позднее пяти дней с момента подписания акта об оказании услуг.

В заявлении ООО «АБ «Старый Петербург» указало, что услуги кредитором должнику должны были быть оказаны в период с 15.08.2019 по 15.10.2020. В качестве доказательства кредитором-заявителем были представлены в материалам дела акты и документы.

Соглашением от 20.10.2020 спорный договор сторонами был расторгнут подписанием соглашения от указанной даты о расторжении договора № 15072019, в пункте 3 которого стороны зафиксировали, что на момент расторжения договора задолженность доверителя перед поверенным за оказанные услуги составила 750 000 рублей.

05.04.2022 при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции заявитель в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил размер требования, просил включить в реестр требований кредиторов должника 700 000 рублей задолженности.

Рассмотрев данное заявление, суд первой инстанции посчитал заявление подлежащим удовлетворению полностью с отнесением в третью очередь удовлетворения. 

Апелляционный суд проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке апелляционного производства по доводам апелляционной жалобы участника должника, полагает определение суда первой инстанции подлежащим отмене в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Пунктами 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд проверяет обоснованность требований кредиторов как при наличии возражений относительно указанных требований, так и в отсутствие таковых.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее – Обзор), рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Исследовав представленные заявителем в подтверждение обоснованности заявленного требования с учетом возражений ОООИ «ВОГ» и представленных апеллянтом и приобщенных судом апелляционный суд к материалам дела доказательств, исходя из того, что заявитель во исполнение определений апелляционного суда не представил письменных пояснений и дополнительных документов для опровержения аргументированных и документально подтвержденных возражений единственного участника должника относительно обоснованности заявленного требования, апелляционный суд пришел к заключению, что в рассматриваемом случае заявителем не представлены доказательства реального факта оказании юридических услуг.

В силу пункта 26 Постановления № 35 обоснованными могут быть признаны только те требования, которые подтверждаются достаточными доказательствами.

Представленные ООО «АБ «Старый Петербург» акты об оказанных услугах не могут рассматриваться в качестве таких доказательств, поскольку формулировки, содержащиеся в них, носят абстрактный характер, не позволяют установить, были ли фактически оказаны должнику соответствующие юридические услуги.

В материалах дела не имеется документов, составленных ООО «АБ «Старый Петербург», таких как: процессуальные документы, обращения в государственные органы, договоры, претензии, исковые заявления, жалобы, консультации в письменном виде.

С учетом специфики проверки обоснованности требований кредиторов в деле о банкротстве, предполагающей повышенные стандарты доказывания, исключающие возможность включения в реестр требований, не подтвержденных достаточными доказательствами, само по себе подписание сторонами актов оказанных услуг об оказанных услугах не может являться безусловным подтверждением факта оказания таких услуг.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг" поскольку стороны в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата действий исполнителя (письменные консультации и разъяснения по юридическим вопросам; проекты договоров, заявлений, жалоб и других документов правового характера и т.д.). 

Также, согласно Письму УФНС России по г. Москве от 11.03.2009 № 16-15/021311 говорится о том, что документальным подтверждением оказанных организации юридических услуг могут служить договор на оказание юридических услуг, задание заказчика (доверителя), отчет поверенного об оказанных услугах, двусторонний документ, подтверждающий объем оказанных услуг. При этом документы, подтверждающие факт оказания юридических услуг, должны быть достаточно детализированы, чтобы из них можно было установить, какие конкретно виды услуг были оказаны, а также порядок расчета их стоимости.

Учитывая повышенный стандарт доказывания в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), апелляционный суд пришел к заключению, что в целях подтверждения обоснованности заявленных кредитором требований следовало представить относимые и допустимые доказательства, в совокупности опровергающие разумные сомнения единственного участника должника относительно реального характера оказываемых кредитором должнику юридических услуг, что, как полагает суд апелляционной инстанции, кредитором сделано не было.

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Суд при оценке правового поведения заявителя в рамках настоящего дела о банкротстве также учел представленные в материалы дела доказательства фактической аффилированности кредитора с должником.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

Аффилированный кредитор не опроверг возражения Участника должника о мнимости отношений (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иные убедительные доводы относительно отсутствия факта реального заключения и исполнения договора № 15072019, так как представленные в материалы настоящего обособленного спора акты, квитанции, не подписанные никем и не оформленные надлежащим образом тексты правового характера, являются формальными, установить на основании указанных документов фактическое оказание спорных услуг не представляется возможным.

Задания, запросы либо поручения доверителя относительно оказания конкретных услуг в материалах настоящего обособленного спора также отсутствуют.

Совокупность данных обстоятельств позволила суду апелляционной инстанции прийти к выводу о том, что посредством использования договорной конструкции возмездного оказания юридических услуг, ООО «АБ «Старый Петербург» и должник преследовали цель искусственного создания задолженности для контроля над банкротством ООО «СРП «Павел» ВОГ».

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора Участник должника, привел аргументированные возражения, позволяющие установить наличие аффилированности должника с включающим по настоящему обособленному спору кредитором, целью которого является наращивания кредиторской задолженности, для дальнейшего контроля над банкротством, которые ООО «АБ «Старый Петербург» опровергнуты не были.

В связи с указанным выше обжалуемое определение суда первой инстанции подлежащим отмене, жалоба единственного участника должника подлежит удовлетворению, в то время как в удовлетворении ООО «АБ «Старый Петербург» следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2022 по делу № А56-86572/2020/тр.6 отменить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «АБ «Старый Петербург» о включении в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Социально-реабилитационное предприятие «Павел» ВОГ» требования в сумме 750 000 рублей отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия

Председательствующий

Т.В. Жукова

 

Судьи

 

Я.Г. Смирнова

 

Н.М. Попова