АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 июля 2023 года

Дело №

А56-72117/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 11.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Муринская сервисная компания» ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по делу № А56-72117/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Муринская сервисная компания», адрес: адрес: 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 44, корп. 2, лит. А, пом. 627, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), в лице генерального директора ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 об обязании передать генеральному директору документацию, поименованную в иске (64 позиции), связанную с деятельностью Общества.

Решением суда от 25.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.02.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело в обжалуемой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, в частности, ссылается на отсутствие доказательств исполнения ФИО3 обязанности по передаче документов последующему руководителю Общества, равно как и на отсутствие каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что истребуемые документы выбыли из владения последнего по независимым причинам, а потому оснований для отказа в иске в судов двух инстанций не имелось.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 18.04.2014 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

В обоснование иска Общество указало, что решением единственного участника Общества от 26.07.2021 прекращены полномочия генерального директора Общества ФИО3, новым генеральным директором Общества назначен ФИО2

Указанные сведения 02.08.2021 внесены в ЕГРЮЛ записью за государственным регистрационным номером 2217802591345.

Вместе с тем, Общество ссылаясь на то, что ФИО3 после прекращения полномочий генерального директора не передал новому исполнительному органу документы о деятельности Общества, направило бывшему генеральному директору соответствующий запрос от 27.07.2021 о передаче документации.

Поскольку означенное требование оставлено ФИО3 без удовлетворения, Общество обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Решением суда от 04.03.2022, принятым в рамках дела № А56-83329/2021, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив фактическое отсутствие у ФИО3 испрашиваемых документов Общества, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) указан перечень документации, которую организация обязана хранить.

На основании пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ такие документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации. Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона № 402-ФЗ.

Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Основанием для отказа в удовлетворении требований об истребовании документов и материальных ценностей у бывшего исполнительного органа юридического лица может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Согласно пунктам 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора для возложения обязанности по предоставлению документов на ответчика должно быть доказано, что ответчик обладает этими документами либо (при их отсутствии) имеет возможность их восстановления.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», а также положений всего раздела «Ответственность за неисполнение обязательства в натуре», позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 30.01.2017 № 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 № 308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

Истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества. В то же время для удовлетворения заявленного требования суду необходимо также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости.

В рассматриваемом случае судами обеих инстанций установлено, что на ФИО3 в период исполнения им обязанностей руководителя Общества в соответствии с приведенными положениями возлагалась обязанность по обеспечению сохранности всех документов, относящихся к финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Между тем суды первой и апелляционной инстанций установили, что материалы рассматриваемого спора не содержат достаточных и убедительных доказательств нахождения испрашиваемых документов у ФИО3, равно как и доказательств, подтверждающих факт вывоза (выноса) ФИО3 документов с адреса местонахождения Общества и их незаконное удержание. 

Судами также обращено внимание на то, что возможность передачи ФИО3 документации на день увольнения (23.07.2021) отсутствовала, так как ФИО2 был назначен Обществом генеральным директором только 26.07.2021. при этом на момент увольнения ФИО3 (23.07.2021) при содействии главного бухгалтера Общества составлен (подготовлен) акт приема передачи дел Общества, в том числе всех хозяйственных документов последнего, включая документы бухгалтерского учета. Данный акт и все документы Общества на момент увольнения ФИО3, находились в охраняемом помещении офиса Общества, расположенному по адресу: Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 44 корп. 2, лит. А., оф. 627 (бизнес-центр «Охта-Хаус»).

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь названными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание свидетельские показания, письма от 06.08.2021 администрации бизнес-центр «Охта-Хаус», исходя из принципа исполнимости судебного акта, предусмотренного положениями статьи 16      АПК РФ, заключив, что Общество не представило объективных, достоверных и достаточных доказательств того, что у ФИО3 имелись и на момент рассмотрения дела по существу находятся и удерживаются какие-либо иные документы, помимо тех, которые находятся в распоряжении Общества, а также отмечая отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении бывшим руководителем Общества ФИО3 действий, направленных на уклонение от исполнения предусмотренной обязанности по передаче документов, наряду с этим, констатировав об отсутствии доказательств того, что в деятельности Общества имеются какие-либо затруднения и препятствия, обусловленные отсутствием спорных документов и Общество принимало меры по восстановлению документов, без которых деятельность Общества затруднена или невозможна, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для истребования у ФИО3 испрашиваемой документации Общества.

Кроме того, само по себе то обстоятельство, что ФИО3 в определенный период времени являлся единоличным исполнительным органом Общества не может с очевидностью свидетельствовать о нахождении в его личном владении истребуемых документов.

На основании изложенного суды отказали в удовлетворении иска, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для истребования у ФИО3 спорных документов Общества, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы судом кассационной инстанции отклонены, поскольку согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ обязанность по хранению документов возлагается на общество. Документы, по общему правилу, хранятся по месту нахождения его единоличного исполнительного органа (пункту 2 указанной статьи).

В данном случае действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения Общества, так как указанное обстоятельство Обществом не опровергнуто, объективных доказательств, которые свидетельствовали бы о том, что такие документы в Обществе отсутствуют, не представлено.

В то же время даже отсутствие указанных документов не влечет с обязательностью вывод о том, что они находятся во владении ФИО3

В рассматриваемом случае Общество не доказало факт нахождения истребуемых документов у ФИО3, что освобождает последнего от обязанности доказывать факт передачи указанных документов новому руководителю.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой и апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по делу № А56-72117/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Муринская сервисная компания» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

 Е.В. Чуватина