СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А27-22802/2022

г. Томск

13 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2023 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего:

Подцепиловой М.Ю.,

Судей:

Вагановой Р.А.

 

ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибпром2005» (№ 07АП-9934/2023) на решение от 10.10.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-22802/2022 (ФИО3) 

по иску ФИО4, Кемеровская область – Кузбасс, Кемеровский район, с. Андреевка к обществу с ограниченной ответственностью «Сибпром2005», Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> об обязании предоставить документы, взыскании неустойки в случае неисполнения судебного акта,

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя ФИО5, действующего на основании доверенности от 01.02.2023 (онлайн);

от ответчика: представителя ФИО6, действующей на основании доверенности от 09.01.2023 (онлайн),

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее - ФИО4) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Сибпром2005» (далее - ООО «Сибпром2005», общество) об обязании предоставить в течение пяти календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов общества с ограниченной ответственностью «Сибпром2005»: 

- оборотно-сальдовая ведомость по счету №66, №67 бухгалтерского учета ООО «СИБПРОМ-2005» за 2022 год, за 1 квартал 2023г., за 2 квартал 2023г., за 3 квартал 2023г.; 

- сведения о заемных обязательствах ООО «Сибпром-2005», с приложением соответствующих кредитных договоров либо договоров займа, с подтверждением первичных документов об их исполнении, частичном исполнении (выдачи заемных денежных средств, возврата заемных денежных средств, погашения задолженности по займам) на 30.09.2023г., в том числе по договору займа от 30.08.2011 между ООО «Сибпром-2005» и ФИО7 и по договору займа от 30.08.2011 между ООО «Сибпром-2005» и ФИО8. 

Также просит взыскать с ООО «Сибпром2005» в пользу ФИО4 денежные средства в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.10.2023 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт ссылается на то, что общество не может передать оборотно-сальдовые ведомости, поскольку у общества отсутствует обязанность вести данные ведомости на бумажном носителе.

Сведения о заемных обязательствах общества поступили в материалы дела, в то время как оригиналы у общества отсутсвовали.

Кроме того, запрос не был получен ответчиком, поскольку письмо было направлено на юридический адрес, по которому отсутствует возможность получать корреспонденцию из-за корпоративного конфликта.

Со стороны истца имеется злоупотребления правами и недобросовестной конкуренции, поскольку ранее им производились действия, которые свидетельствуют о намерении в дальнейшем причинить вред обществу.

От ФИО4 в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу не поступал.

В судебном заседании представитель ответчика, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, а представитель истца пояснил, что злоупотребления правами и недобросовестной конкуренции со стороны истца не установлено, истец имеет право на предоставление документов в силу того, что является участником общества, просил оставить обжалуемое решение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Из материалов дела следует, что ФИО4 является участником ООО «Сибпром2005», доля которого в уставном капитале общества составила 25%, номинальной стоимостью 4 000 руб. 

Статус участника общества истец приобрел в порядке наследования по закону умершего участника ФИО8, о чем 21.06.2022 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2224200237590. 

В адрес ответчика 12.04.2021, 12.05.2021 участником общества ФИО8 направлялись письменные запросы о предоставлении информации, являющейся предметом настоящего иска. 

Документы по требованию участника не предоставлены. 

26.07.2022 ФИО4 также направил запрос о предоставлении информации о деятельности общества и документов общества, неисполнение которого послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

В ходе рассмотрения дела участнику частично предоставлены документы общества, в связи с чем заявленные требования уточнены, между тем, оборотно-сальдовая ведомость по счету №66, №67 бухгалтерского учета ООО «Сибпром2005» за 2022 год, за 1 квартал 2023г., за 2 квартал 2023г., за 3 квартал 2023г., сведения о заемных обязательствах ООО «Сибпром-2005» не предоставлены.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, ссылаясь на положения статей 10, 65.1, 65.2, 65.3, 308.3, 330,  Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктов 1, 3, 5, 6, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», пунктов 28, 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств",  установил, что ФИО4, являясь участником ООО «Сибпром2005», право истца на получение информации о деятельности общества нарушено, и пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований об истребовании документов, а также о частичной компенсации в случае неисполнения.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

В силу части 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. 

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (часть 2 этой же статьи). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. 

Частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества. 

В пунктах 5 и 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» отмечается, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. 

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. 

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144). 

Согласно пункту 3 части 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. 

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). 

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 9 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» разъяснил, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует, в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). 

Указанная денежная сумма квалифицируется как судебная неустойка и применяется в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре (пункт 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. 

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о предоставлении документов истцу, как участнику общества.

Кроме того, вопреки доводам жалобы, арбитражный суд обоснованно не установил признаков злоупотребления правами и недобросовестной конкуренции со стороны истца, поскольку истец будучи участником любого количества обществ, в том числе и работающих на одном рынке, имеет право осуществлять корпоративный контроль и требовать документов в отношении любого из этих обществ. Отношения конкуренции между такими юридическими лицами не может ограничивать корпоративные права его участника.

Доводы жалобы об отсутствии возможности передать оборотно-сальдовые ведомости, судом апелляционной инстанции отклоняется, как необоснованный, поскольку запрашиваемые истцом документы, относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, финансово-хозяйственной деятельности общества, и другим документам которые в силу пунктов 1, 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Вместе с тем, неполучение запроса о передачи документов по юридическому адресу по своим внутренним причинам (корпоративный конфликт), не освобождает общество от обязанности предоставить необходимые документы участнику общества, в том числе и в рамках судебного разбирательства.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268,  пунктом 1 статьи 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Седьмой арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 10.10.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-22802/2022 оставить без изменения, а  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибпром2005» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу и  может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд  Кемеровской области.

 

Председательствующий                                                         М.Ю. Подцепилова

 

Судьи                                                                                       Р.А. Ваганова

 

                                                                                                 ФИО1