ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-100980/2023

17 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.3

Резолютивная часть постановления объявлена     10 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Галстян Г.А.

при участии:  

к/у ФИО1 по паспорту

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 16.02.2023 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10433/2025)  ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2025 г. по делу № А56-100980/2023/тр.3, принятое по заявлению ФИО2 о включении требования  в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Производственное объединение «Импульс»

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 15.02.2024 в отношении ООО «Производственное объединение «Импульс» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением арбитражного суда от 29.08.2024 ООО «Производственное объединение «Импульс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства ФИО2 (далее – ФИО2, кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере  56 532 650 руб. основного долга, 1 054 098 руб. 36 коп. процентов за пользование займом и 1 136 831 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением арбитражного суда от 07.04.2025 г. в удовлетворении  заявления отказано.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит определение от 07.04.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, ссылаясь на то, что заемные отношения с должником имели реальный характер, в этой связи апеллянт указывает на обоснованность предоставления займов – в целях продолжения хозяйственной деятельности должника (исполнение обязательств по договору подряда и т.д.); применительно  к сроку исковой по рассматриваемым требованиям давности кредитор настаивает на том, что имел место перерыв его течения с учетом дополнительных соглашений к  соответствующим договорам займа; помимо этого, апеллянт полагает недоказанным наличие злоупотребления правом с его стороны и указывает на то, что остаток спорной задолженности определен с учетом имевшего место зачета между ним и должником.

В суд от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Конкурсный управляющий против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, согласно пункту 1 которой, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и  включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При этом, в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.

Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

В данном случае в обоснование своих требований кредитор сослался на то, что в период с 07.07.2020 по 25.03.2022 он, как займодавец, выдал обществу займы на общую сумму 56 532 650 руб.

В связи с тем, что должником ООО «ПО «Импульс» указанные денежные средства возвращены не были, ФИО2 просил включить в реестр требований кредиторов должника его требования на сумму 56 532  650 руб. основного долга, 1 054 098 руб. 36 коп. процентов за пользование займом и 1 136 831 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении требований кредитора, суд первой инстанции, помимо прочего, исходил из того, что в рамках обособленного спора в деле о банкротстве  ООО «ЛК Усть-Луга» (№ А56-43648/2018/тр.40) самим кредитором был представлен заключенный между ним и должником договор уступки права требования (цессии) от 17.10.2022,  согласно которому, все требования должника к ООО «ЛК Усть-Луга» по десяти  договорам займа на сумму 35 497 423,82 руб. основного долга, 3 164 344,03 руб. процентов за пользование займом и 999 276,80 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ перешли в пользу ФИО2, а в качестве оплаты за данные уступленные права требования к ООО «ЛК Усть-Луга» стороны провели зачет встречных требований, в результате которого задолженность общества перед ФИО2 на основании договоров займа частично (на вышеуказанную сумму) была погашена, т.е. долг по договорам займа, на которые сослался ФИО2 в обоснование своего требования, уменьшился на 38 048 506,82 руб., как установил суд и то, что при рассмотрении споров о привлечении ФИО2, как контролирующего должника лица, к субсидиарной ответственности по обязательствам общества и взыскании с него убытков сам кредитор сослался на то, что  часть переданных должнику в займы денежных средств – в размере 18 611 314 руб., впоследствии была направлена на предоставление ответчиком от имени должника займов третьему лицу - ООО «ЛК Усть-Луга» для исполнения обязательств последнего перед его кредиторами по мировому соглашению, утвержденному определением арбитражного суда от 16.11.2020 по делу №А56-43648/2018, а также иных обязательств ООО «УК Усть-Луга» перед третьими лицами.

В этой связи суд признал, что указанные в качестве основания требования о включении в реестр договоры займа (перечисления по ним) носили транзитный характер, что было признано ФИО2 в своих собственных позициях по иным спорам, ввиду чего и  с учетом последующего оформления уступки прав требования к ООО «ЛК «Усть-Луга» между должником и ФИО2,  контроль над  указанными денежными средствами  вновь перешел к ФИО2, при том, что должник не использовал указанные средства в своей хозяйственной деятельности, в том числе для погашения задолженности перед кредиторами, тогда как его кредиторская задолженность за счет вышеописанного транзита денежных средств существенно возросла в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица, что свидетельствует о недобросовестности последнего, выраженной в формировании подконтрольной кредиторской задолженности,  в результате  чего суд усмотрел  в действиях ФИО2 по отношению к должнику и  его кредиторам признаки  злоупотребления правом.

При этом суд отклонил, как документально не подтвержденные, доводы кредитора о передаче в пользу ООО «Логистический комплекс «Усть-Луга»  денежных средств, полученных должником от ФИО2,  в рамках взаимоотношений между должником и указанным юридическим лицом  по договору №РДБ-01-08-2020 от 01.08.2020г.,  поскольку данный договор условий передачи денежных средств не содержит, а иных доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства,  кредитором не представлено.

Равным образом, суд критически отнесся к представленным заявителем документам в обоснование своих возражений относительно доводов конкурсного управляющего о пропуске сроков исковой давности  по требованиям, вытекающим из договора №1/20 от 07.07.2020 на сумму 3 000 000 руб. и из договора №2/20 от 15.09.2020 на сумму 3 000 000 руб. (срок возврата займа по которым до 07.07.2021 и до 15.09.2021, соответственно), а именно – дополнительным соглашениям о продлении срока возврата займа – исходя из того, что указанные документы составлены между  физическим лицом ФИО2 и ФИО2, как генеральным директором должника, то есть между аффилированными лицами, в связи с чем суд признал, что их оформление было направлено на искусственное продление срока исковой давности для целей включения в реестр требований кредиторов должника, при том, что никаких иных документальных доказательств, которые бы подтверждали перерыв течения срока исковой давности по указанным выше договорам в материалы дела не представлено, что с учетом аффилированности должника и заявителя свидетельствует о мнимом характере указанных дополнительных соглашений.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования и анализа материалов (обстоятельств) дела в их совокупности, включая доводы и возражения сторон, отклоняя доводы жалобы, и исходя, помимо прочего, из того, что ее подателем вышеуказанные выводы суда первой инстанции не только не опровергнуты, но и (в части обстоятельств возникновения спорной задолженности) подтверждены им самим, в частности – то, что перечисления по договорам займа носили транзитный характер, а должник фактически никакой выгоды (встречного исполнения) по этим договорам не получил (доводы кредитора об экономической целесообразности носят исключительно предположительный характер); в этой связи и поскольку должник и кредитор являются безусловно аффилированными лицами (кредитор при заключении договоров займа действовал и от своего имени, и от имени должника), суд первой инстанции правильно оценил его действия как злоупотребление правом (фактически искусственно созданная задолженность  для целей включения ее в реестр), как отмечает суд и то, что при общей сумме займов  в размере  56 532 650 руб. апеллянт не раскрыл, почему задолженность не уменьшена им на сумму 38 048 506 руб. 82 коп. (с учетом произведенного между сторонами зачета).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2025 г. по делу № А56-100980/2023/тр.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская 

И.Ю. Тойвонен