3868/2017-649148(3) 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71261/2017

25 декабря 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2017 года. Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2017 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Воробьевой Ю.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску:  

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Комтрейд" (адрес: 188560,  

<

...>, ОГРН:  

<

***>; ИНН: 

<

***>)  

ответчики: 1) Акционерное общество "Сбербанк лизинг" (адрес: 143005, Московская  обл., Одинцовский р-н, г. Одинцово, булл. Маршала ФИО2, д. 25А, пом. 12, ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

2) Акционерное общество "Российский аукционный дом" (адрес: 190000,  Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 5, литер. В, ОГРН: 

<

***>, ИНН:  

<

***>)  

3) Общество с ограниченной ответственность "Ювас-транс" (адрес: 298300,  

<

...>, ОГРН: 

<

***>;  ИНН: 

<

***>)  

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Гарант-С»,  

2) Публичное акционерное общество «Сбербанк России». 

о признании недействительными торгов и договора купли-продажи 

при участии  

от истца: ФИО3 – доверенность от 08.08.2017, 

ФИО4 – доверенность от 29.11.2017, 

от ответчиков: 1) ФИО5 – доверенность от 09.01.2017,  

2) ФИО6 – доверенность от 31.07.2017, 

3) ФИО7 – доверенность от 03.10.2017  от третьих лиц: 1) не явился (извещен),  

2) ФИО8 – доверенность от 30.04.2017.  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Комтрейд" (далее – Истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  иском к акционерному обществу "Сбербанк лизинг" (далее – Акционерное общество),  

акционерному обществу "Российский аукционный дом" (далее – Аукционный дом),  обществу с ограниченной ответственность "Ювас-транс" (далее – Общество) о  признании недействительными торгов по реализации Нефтеналивного танкера «Истра»,  принадлежащего Акционерному обществу, и договора купли-продажи, заключенного по  результатам названных торгов.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной  ответственностью «Гарант-С» и публичное акционерное общество «Сбербанк России»  (далее – Банк).  

13.12.2017 в суд поступила правовая позиция Банка с приложением документов  для приобщения к материалам дела, согласно которой Банк против удовлетворения иска  возражал.  

В судебном заседании Истец заявил в порядке ст. 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) об изменении  предмета иска, в связи с чем просит суд перевести права и обязанности покупателя по  договору купли-продажи судна от 19.09.2017 № 5057-03-01 на Истца.  

Ответчики в судебном заседании против принятия судом заявленного Истцом  изменения оснований иска возражали.  

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела до  принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу,  изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых  требований.  

В данном случае ходатайство Истца судом отклонено, поскольку фактически  Истцом заявляется новое требование с одновременным изменением предмета и  основания исковых требований, что является недопустимым в соответствии с ч.1 ст.49  АПК РФ.  

Истец заявил ходатайство в порядке ст. 66 АПК РФ об истребовании  доказательств и о фальсификации доказательств в соответствии со ст. 161 АПК РФ.  

В отсутствие предусмотренных ст. 66 АПК РФ оснований для истребования  доказательств соответствующее ходатайство Истца судом отклонено.  

Поскольку заявление о фальсификации в установленном ст. 161 АПК РФ порядке  Истцом заявлено не было, оно судом не рассматривается.  

Истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела или объявления в  судебном заседании перерыва для подготовки заявления о фальсификации.  

Ответчики и Банк против удовлетворения ходатайств Истца возражали. 

Ходатайства Истца судом отклонены, так как копия оспариваемого Истцом акта  была представлена еще в прошлом судебном заседании, в связи с чем времени для  подготовки обоснованного заявления о фальсификации в соответствии с требованиями  ст. 161 АПК РФ у Истца было достаточно.  

В соответствии с ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в  удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно  поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим  процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание  судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и  обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел  возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным  причинам.  

В данном случае Истец не был лишен возможности своевременно заявить  ходатайство о фальсификации.  

Ответчики и Банк в судебном заседании против удовлетворения иска возражали  по основаниям, изложенным в отзывах.  

ООО «Гарант-С», надлежащим образом извещенное о времени и месте  рассмотрения спора, в судебное заседание не явилось.  

Согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ спор рассмотрен по существу в отсутствие  ООО «Гарант-С».  

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства  в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, а также заслушав пояснения сторон и  Банка, арбитражный суд установил следующее.  

На основании заключенного с Акционерным обществом договора поручения от  23.03.2017 № РАД-219/2017 Аукционным домом как организатором проведены на  электронной торговой площадке АО «Российский аукционный дом» по адресу www.lot- online.ru. электронные торги посредством публичного предложения по продаже объекта  недвижимости, принадлежащего на праве собственности Акционерному обществу, а  именно, Лот1 (Объект): Класс: М-СП 3,5А; IMO: 9632088; Позывной сигнал UBOK8:  Тип и назначение судна: Нефтеналивной танкер; Флаг: Российская Федерация; Год и  место постройки судна: 2013 г., Россия, Аксай; Регистровый тоннаж: брутто 2748/нетго  1192; Длина (м): 113,5; Ширина (м): 13; Высота борта (м): 5,8; Общий дедвейт в метр. т  по летнюю грузовую марку: 3962; Порт приписки: Порт Таганрог (далее – Танкер).  Право собственности Акционерного общества на Объект зарегистрировано в  Российском международном реестре судов Российской Федерации. Обременения  (ограничения): Ипотека судна в силу договора ипотеки № 03/13-И/7 от 10.12.2013,  государственная регистрация произведена 18.12.2013. Залогодержатель - Банк; передача  судна фрахтователю Истцу по договору фрахтования судна без экипажа (бербоут- чартеру) № 3 от 30.12.2016r., зарегистрировано 17.03.2017 и.о.Капитана морского порта  Таганрог ФИО9. Начальная цена Лота 1 - 200 000 000 рублей 00 коп. (в  том числе НДС 18%); Минимальная цена продажи Лота 1 - 30 000 000 рублей 00 коп. (в  том числе НДС 18%) Сумма задатка - 14 000 000 рублей. Шаг на понижение - 17 000  000 рублей.  

Истец является арендатором имущества. В обоснование заявленных требований  Истец ссылается на то, что победитель торгов – Общество – намерено прекратить  предоставление Танкера Истцу на праве аренды, а кроме того, нарушены права Истца на  выкуп Имущества, предусмотренные п. 6.2.4 Договора фрахтования судна без экипажа   № 1 от19.11.2015.  

Полагая, что имущество реализовано на данных торгах с нарушением норм  действующего законодательства, а именно, без согласия залогодержателя и нарушением  прав Истца, который имеет право выкупа имущества, а также в нарушение статьи 448  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) имущество реализовано  на торгах с нарушением порядка их проведения, Истец обратился в суд с настоящим  иском.  

Оценивая обоснованность заявленных требований, арбитражный суд исходит из  следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением  правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по  иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги  могут быть признаны недействительными в случае, если:  

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; - на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; - продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; 

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов,  повлекшие неправильное определение цены продажи; - были допущены иные  нарушения правил, установленных законом.  

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора,  заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий,  предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).  

По смыслу приведенной статьи основанием для признания торгов  недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь  оказавшее существенное влияние на результат торгов, и удовлетворение иска о  признании торгов недействительными приводит к восстановлению прав и законных  интересов заинтересованного лица.  

Как разъяснено в п. 5 информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 "Обзор практики  рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов,  проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - Информационное письмо   № 101), при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд  должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными  и повлияли ли они на результат торгов.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 44 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых  вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с  защитой права собственности и других вещных прав", споры о признании торгов  недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания  недействительными оспоримых сделок. При этом лицо, обращающееся с требованиями  о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права  или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.  

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для  признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и  интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при  применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (п. 1  Информационного письма № 101).  

Согласно исковому заявлению Истец полагает, что имущество на торгах было  реализовано с нарушением норм действующего законодательства, а именно: имущество  реализовано без согласия залогодержателя, с нарушением прав Истца, имеющего право  на выкуп имущества, а также с нарушением порядка проведения торгов,  предусмотренного ст. 448 ГК РФ.  

Относительно нарушений, связанных с реализацией имущества без согласия  залогодержателя, арбитражный суд исходит из следующего.  

В соответствии с положениями ст. 33 Кодекса торгового мореплавания  Российской Федерации (Кодекс торгового мореплавания РФ), право собственности и  иные вещные права на зарегистрированное в Российском международном реестре судов  судно, ограничения (обременения) этих прав, их возникновение, переход и  прекращение, подлежат регистрации в Российском международном реестре судов.  

Согласно выписке из Российского международного реестра судов Российской  Федерации от 26.09.2017 (Выписка от 26.09.2017), подтверждающей право  собственности Акционерного общества на Объект, зарегистрированы следующие  обременения, сведения о которых были отражены в извещении о проведении торгов:  

Ипотека судна в силу договора ипотеки № 03/13-И/7 от 10.12.2013,  Залогодержатель Банк;  

Передача судна фрахтователю Истцу по договору фрахтования судна без экипажа  (бербоут-чартеру) № 3 от 30.12.2016.  

Договором ипотеки № 03/13-И/7 от 10.12.2013 обеспечиваются обязательства  Акционерного общества, возникшие на основании Договора № 02/13 от 15.02.2013 об  открытии невозобновляемой кредитной линии и на основании Договора № 03/13 от  

22.02.2013 об открытии невозобновляемой кредитной линии. Во исполнение  требований, предусмотренных ст. 37 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об  ипотеке (залоге недвижимости)" и п. 4.1.2. Договора ипотеки № 03/13-И/7 от 10.12.2013,  Акционерным обществом было получено согласие залогодержателя Банка от 16.01.2017.  С указанным согласием потенциальные покупатели имели возможность ознакомиться.  

Эти же обстоятельства подтвердил Банк в судебном заседании. 

Учитывая изложенное, предположение Истца о реализации Объекта с нарушением  норм действующего законодательства, а именно, без согласия залогодержателя, не  подтверждено материалами дела и не соответствует фактическим обстоятельствам.  

Также арбитражный суд отклоняет как необоснованные доводы Истца о  нарушении его права на выкуп Танкера.  

Согласно положениям ст. 33 Кодекса торгового мореплавания РФ регистрация в  Российском международном реестре судов права собственности и иных вещных прав на  судно, ограничений (обременении) этих прав, их возникновения, перехода и  прекращения, является единственным доказательством существования  зарегистрированных прав, ограничений (обременении) этих прав и сделок, которые  могут быть оспорены только в судебном порядке.  

Условиями Договора фрахтования судна без экипажа № 1 (бербоут-чартер без  права выкупа и перерегистрации судна), заключенного между Истцом и Акционерным  обществом 19.11.2015, было предусмотрено преимущественное право Истца на выкуп  судна по цене, предложенной стороннему покупателю.  

Сведения о Договоре фрахтования судна без экипажа № 1 (бербоут-чартер без  права выкупа и перерегистрации судна) от 19.11.2015 в Российском международном  реестре судов не содержатся. По Акту приема-передачи от 20.10.2016 к Договору  фрахтования судна без экипажа № 1 от 19.11.2015, Объект был возвращен  судовладельцу - Акционерному обществу.  

Истец на период проведения торгов являлся фрахтователем Объекта в  соответствии с Договором фрахтования судна без экипажа № 3 (бербоут-чартер без  права выкупа и перерегистрации судна) от 30.12.2016, что подтверждается Выпиской от  26.09.2017, о чем было указано в информационном сообщении.  

По состоянию на 11.12.2017 в Российском международном реестре судов РФ  зарегистрирована передача Танкера Истцу на основании Договора фрахтования судна  без экипажа № 3 (бербоут-чартера) от 30.12.2016.  

Срок действия Договора фрахтования без экипажа № 3 от 30.12.2016 (п. 10.1.)  установлен с 21.10.2016 до 20.09.2107.  

При наличии правового интереса Истец не был лишен возможности принять  участие в торгах на общих основаниях. Извещение о проведении торгов было  опубликовано 08.04.2017 на электронной торговой площадке Акционерного дома по  адресу www.lot-online.ru, срок приема заявок был определен в интервале с 10.04.2017 по  11.09.2017.  

Согласно положениям ст. 223 Кодекса торгового мореплавания РФ выкуп судна  фрахтователем возможен, если условие о выкупе предусмотрено договором фрахтования  судна без экипажа (бербоут-чартера).  

В данном случае условиями Договора фрахтования судна без экипажа № 3 от  30.12.2016 право Истца на выкуп Объекта не предусмотрено.  

Вопреки доводам Истца Договор фрахтования № 1 прекратил свое действие, что  подтверждается, в том числе, актом возврата Танкера, оригинал которого обозревался в  судебном заседании.  

В Договоре фрахтования № 3, как указано выше, условие о наличии у Истца права  выкупа отсутствует.  

Довод Истца о том, что Договор № 1 является действующим, возобновленным на  неопределенный срок, противоречит нормам действующего законодательства (ст. 632  ГК РФ) и не подтверждается материалами дела:  

- новый договор фрахтования, 

- акт возврата имущества по прекращении первого договора,  

- выписка из Российского международного реестра судов РФ от 11.12.2017,  согласно которой зарегистрировано обременение Танкера в пользу Истца на основании  Договора № 3.  

При этом у Истца была возможность приобрести Объект на открытых торгах в  период с 10.04.2017 по 11.09.2017. В открытых торгах может участвовать любое лицо,  тогда как Истец не воспользовался данным правом, предусмотренным ст. 448 ГК РФ.  

Согласно протоколу об определении участников продажи посредством публичного  предложения РАД-104644 были поданы заявки на участие в продаже 11.09.2017 от  представителя Общества и ООО «Гарант-С». Торги завершились 11.09.2017,  победителем торгов было признано Общество, с которым заключен договор купли- продажи судна 19.09.2017 № 5057-03-01.  

Истец заявку на участие в торгах не подавал. 

Учитывая положения ч. 1 ст. 65 АПК РФ Истцом не представлены доказательства  нарушения его права на выкуп имущества, в связи с чем данный довод Истца судом  отклоняется.  

Также арбитражным судом не установлены факты нарушения при проведении  торгов установленного законом порядка.  

В качестве способа заключения договора продавцом Акционерным обществом  было избрано заключение договора путем проведения торгов.  

Продажа имущества на торгах проводилась в соответствии с положениями,  предусмотренными ст. 447-449 ГК РФ.  

Все необходимые сведения о продаже Объекта, предусмотренные ст. 448 ГК РФ,  были отражены в извещении о проведении торгов, опубликованном не позднее, чем за  30 тридцать дней до проведения торгов, а именно, сведения о времени, месте и форме  торгов об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о  порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении  лица, выигравшего торги, сведения о начальной цене, условия договора, заключаемого  по результатам торгов, размер задатка, сроки и порядок его внесения.  

Согласно положениям ст. 447 ГК РФ форма торгов определяется собственником  продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не  предусмотрено законом. Акционерным обществом в качестве формы торгов была  определена продажа посредством публичного предложения, порядок проведения  которой отражен в тексте информационного сообщения.  

Кроме того, Истец имел возможность ознакомиться с Регламентом Системы  электронных торгов (СЭТ) АО «Российский аукционный дом» при проведении  электронных торгов по продаже имущества частных собственников (при совпадении  оператора электронной торговой площадки и организатора торгов в одном лице),  находящемся в общем доступе на электронной торговой площадке АО «РАД» по адресу  www.lot-online.ru.  

Истец, обращаясь в суд с данным иском, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ не  указывает, положение какого закона или иного нормативного правового акта нарушены  Организатором торгов.  

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие, о том что:  - кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;  

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;  - продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;  

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов,  повлекшие неправильное определение цены продажи;  

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.  

Учитывая, что продажа Объекта проводилась Организатором торгов в  соответствии с требованиями действующего законодательства и Договором поручения,  утверждение Истца о реализации Объекта на торгах, с нарушением порядка проведения  торгов, установленного ст. 448 ГКРФ, признается судом необоснованным.  

Как указано выше, лицо, обращающееся с требованиями о признании торгов  недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с  использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.  

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для  признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и  интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при  применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.  

Истец не воспользовался своим правом, предусмотренным ст. 448 ГК РФ,  участвовать в открытых торгах, заявку на участие в торгах Истец не подавал, а также не  представил иных доказательств, что является заинтересованным лицом по настоящему  иску, чьи права нарушены названными торгами.  

Оценив доводы сторон с учетом ст.ст. 65, 71 АПК РФ в совокупности с  представленными по делу доказательствами, суд приходит к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения заявленного Истцом требования в связи со следующим.  

Таким образом, поскольку ни факт наличия у Истца прав на оспаривание  результатов торгов, ни факт какого-либо их нарушения Истцом в порядке ч. 1 ст. 65  АПК РФ не доказан, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не  имеется.  

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате  государственной пошлины относятся на Истца.  

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия решения.  

Судья Воробьева Ю.В.