69/2023-125114(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности определения

Дело № А65-16287/2020

г. Самара

20 июля 2023 года

11АП-8269/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2023 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего судьи Александрова А.И., судей Бондаревой Ю.А., Поповой Г.О., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, с участием: 

от финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 - представитель ФИО4 по доверенности от 01.11.2022;  

от АО «Астра» - представитель ФИО5 по доверенности от 07.04.2023; 

иные лица не явились, извещены, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2, апелляционную жалобу  финансового управляющего ФИО2 - ФИО3  на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2023 года об  отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.04.2021 № 610 заключенного между АО «Астра» и  ООО «НП Транс Ойл» и применении последствий недействительности сделки в виде  признания АО «Астра» не приобретшим права собственности на следующие объекты  недвижимости:  

- земельный участок с кадастровым номером 16:35:200103:610 площадью 7 128  кв.м., расположенный но адресу РТ, Сабинский муниципальный район, Шеморданское  сельское поселение, 

<

...> а;  

- нежилое здание с кадастровым номером 16:35:200103:274 площадью 47 кв.м.,  расположенное по адресу РТ, Сабинский муниципальный район, Шеморданское сельское  поселение, 

<

...>;  

- нежилое здание с кадастровым номером 16:35:200103:283 площадью 104,1 кв.м.,  расположенное по адресу РТ, Сабинский муниципальный район, Шеморданское сельское  поселение, 

<

...>;  

- нежилое здание с кадастровым номером 16:35:200103:265 площадью 66,9 кв.м.,  расположенное по адресу РТ, Сабинский муниципальный район, Шеморданское сельское  поселение, 

<

...> л. 20;  

о взыскании с ООО «НП Транс Ойл» и АО «Астра» солидарно в конкурсную массу  должника денежные средства в размере 502 500 (пятьсот две тысячи пятьсот) рублей;  

о взыскании с АО «Астра» в конкурсную массу должника убытков, связанных с  безвозмездным пользованием имущества, фактически принадлежащим должнику, в  размере средней аренной платы за аналогичные объекты за период пользования с  02.04.2021 по дату применения последствий недействительности сделки;  

о восстановлении права собственности на объекты недвижимости за ООО «НП  

Транс Ойл»; 

по делу № А65-16287/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2  

Викторовича, ИНН 

<

***>, 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 15 июля 2020 года поступило заявление  ООО «Торговая компания «Новитэк», Республика Башкортостан, г.Уфа (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании индивидуального предпринимателя  ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июля 2020 года  заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке  обоснованности заявления.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 августа 2021 года  требования ООО «Торговая компания «Новитэк», (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), к ФИО2 признаны обоснованными, введена  процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утверждена  ФИО3.  

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 139(7101) от  07.08.2021.  

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх. № 63239)  финансового управляющего имуществом индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО3  

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества  от 02.04.2021 № 610 заключенного между АО «Астра» и ООО «НП Транс Ойл» и  применении последствий недействительности сделки в виде признания АО «Астра» не  приобретшим права собственности на следующие объекты недвижимости:  

- земельный участок с кадастровым номером 16:35:200103:610 площадью 7 128  кв.м., расположенный но адресу РТ, Сабинский муниципальный район, Шеморданское  сельское поселение, 

<

...> а;  

- нежилое здание с кадастровым номером 16:35:200103:274 площадью 47 кв.м.,  расположенное по адресу РТ, Сабинский муниципальный район, Шеморданское сельское  поселение, 

<

...>;  

- нежилое здание с кадастровым номером 16:35:200103:283 площадью 104,1 кв.м.,  расположенное по адресу РТ, Сабинский муниципальный район, Шеморданское сельское  поселение, 

<

...>;  

- нежилое здание с кадастровым номером 16:35:200103:265 площадью 66,9 кв.м.,  расположенное по адресу РТ, Сабинский муниципальный район, Шеморданское сельское  поселение, 

<

...> л. 20;  

о взыскании с ООО «НП Транс Ойл» и АО «Астра» солидарно в конкурсную массу  должника денежные средства в размере 502 500 (пятьсот две тысячи пятьсот) рублей;  

о взыскании с АО «Астра» в конкурсную массу должника убытков, связанных с  безвозмездным пользованием имущества, фактически принадлежащим должнику, в  размере средней аренной платы за аналогичные объекты за период пользования с  02.04.2021 по дату применения последствий недействительности сделки;  

о восстановлении права собственности на объекты недвижимости за ООО «НП  Транс Ойл».  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2023 г. в  удовлетворении заявления ФИО3 – финансового управляющего  имуществом должника ФИО2, отказано. Взыскано с ФИО2 в доход Федерального бюджета 6 000 рублей государственной  пошлины.  

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий  должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда  отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2023  года апелляционная жалоба оставлена без движения.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня  2023г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на  13 июля 2023г. на 15 час 40 мин.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о  времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном  сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

В судебном заседании 13 июля 2023 г. представитель финансового управляющего  ФИО2 - ФИО3 апелляционную жалобу  поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Республики  Татарстан от 17 апреля 2023 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.  

Представитель АО «Астра» возражал против удовлетворения апелляционной  жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную  жалобу без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской  Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в  порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов  содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не  усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

Финансовый управляющий должника в своём заявлении просит признать  недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.04.2021 № 610  заключенного между АО «Астра» и ООО «НП Транс Ойл» и применить последствия  недействительности сделки в виде признания АО «Астра» не приобретшим права  собственности на следующие объекты недвижимости:  

- земельный участок с кадастровым номером 16:35:200103:610 площадью 7 128  кв.м., расположенный но адресу РТ, Сабинский муниципальный район, Шеморданское  сельское поселение, 

<

...> а;  

- нежилое здание с кадастровым номером 16:35:200103:274 площадью 47 кв.м.,  расположенное по адресу РТ, Сабинский муниципальный район, Шеморданское сельское  поселение, 

<

...>;  

- нежилое здание с кадастровым номером 16:35:200103:283 площадью 104,1 кв.м.,  расположенное по адресу РТ, Сабинский муниципальный район, Шеморданское сельское  поселение, 

<

...>;  

- нежилое здание с кадастровым номером 16:35:200103:265 площадью 66,9 кв.м.,  расположенное по адресу РТ, Сабинский муниципальный район, Шеморданское сельское  поселение, 

<

...> л. 20;  

о взыскании с ООО «НП Транс Ойл» и АО «Астра» солидарно в конкурсную массу  должника денежные средства в размере 502 500 (пятьсот две тысячи пятьсот) рублей;  

о взыскании с АО «Астра» в конкурсную массу должника убытков, связанных с  безвозмездным пользованием имущества, фактически принадлежащим должнику, в  

размере средней аренной платы за аналогичные объекты за период пользования с  02.04.2021 по дату применения последствий недействительности сделки;  

о восстановлении права собственности на объекты недвижимости за ООО «НП  Транс Ойл».  

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указывает на то,  что сделки по продаже указанного недвижимого имущества направлены на причинение  вреда имущественным правам кредиторов, совершены с заинтересованным лицом, в целях  причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения  кредиторам причинен имущественный вред; спорным недвижимым имуществом  пользуется должник для ведения предпринимательской деятельности; должник по сути  является стороной оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества; у  АО «Астра» сложилось неправомерное завладение чужим имуществом по  недействительной прикрываемой сделке с использованием ничтожной притворной сделки  купли-продажи.  

В качестве правового основания заявленных требований финансовым  управляющим указано на положения ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и ст.ст. 10, 168, 170  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Аналогичные вышеизложенным доводы содержаться и в апелляционной жалобе  финансового управляющего должника.  

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание всю совокупность  установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, проверив  доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отклонении доводов  апелляционной жалобы, исходя из следующего.  

Пунктом 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации  (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о  банкротстве.  

Исходя из разъяснений, изложенных в абз. 4 п. 4 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания  сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не  препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено  злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при  рассмотрении требования, основанного на такой сделке.  

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление  гражданских прав (злоупотребление правом).  

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов,  ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не  предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).  

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок  по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности  (банкротстве)» также содержатся разъяснения о том, что исходя из недопустимости  злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости  защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию  арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной  совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника,  направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности  

направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо  заниженной цене имущества должника третьим лицам.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует  исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том  числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК  РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений,  квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае  представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств  направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с  целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.  

В рассматриваемом случае ФИО2 не является стороной договора от  02.04.2021, соответственно, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом  судебном акте, учитывая разъяснения данные в абз. 3 п. 16 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» должник вправе истребовать спорную вещь у ее  второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска  вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса  Российской Федерации в случае признания первоначальной сделки недействительной.  

Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи от купли-продажи недвижимого имущества от 02.04.2021 г. по основаниям предусмотренным  положениями ст.ст. 10, 168 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно исходил из  следующего.  

При решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников)  гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о  недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление,  направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и  обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание  долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие  физического или юридического лица на совершение сделки).  

То есть, сделка подразумевает под собой действие (бездействие), суть которого  состоит именно в том, чтобы породить определенные правовые последствия для ее  участника (участников).  

Законодательство о несостоятельности позволяет оспаривать помимо упомянутых  сделок, совершенных должником или за его счет, также и действия, направленные на  исполнение любых его обязательств (статья 61.1 Закона о банкротстве, пункты 1, 2  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Результат действий,  направленных на надлежащее исполнение обязательства заключается в его прекращении  (пункт 1 статьи 408 ГК РФ)».  

Таким образом, является обоснованным и верным вывод суда первой инстанции о  том, что ни одно из этих действий не повлекло для ФИО2  возникновение, изменение или прекращение каких-либо гражданских прав и  обязанностей.  

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а  также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

В рассматриваемом случае должник (ФИО2) не является стороной  вышеуказанных сделок, а, следовательно, для него не возникло никаких гражданских прав  и обязанностей, для него не изменились или не прекратились какие-либо правоотношения  в силу их отсутствия, данная сделка не совершена должником.  

К сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника,  которые могут быть признаны недействительными по правилам главы III. 1 Закона о  банкротстве (в том числе на основании ст.ст. 61.2 или 61.3, т.е. как подозрительные  сделки и сделки с предпочтением) могут, в частности, относиться (п. 2 постановления  Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением  главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее -  постановление № 63): сделанное кредитором должника заявление о зачете; списание  банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет  погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе  на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; перечисление  взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от  реализации имущества должника или списанных со счета должника; оставление за собой  взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем  предмета залога.  

Данный перечень не является закрытым, однако обладает общим признаком -  направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не  самого должника, а иных лиц.  

То есть результатом является уменьшение реального и имеющегося у должника  имущества, а не имущества, которое может быть у должника на основе предположений.  

При этом следует учитывать, в том числе применение общих норм гражданского  законодательства, а именно:  

- в соответствии со ст.307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник)  обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то  передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную  деятельность, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а  кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности;  

- в соответствии со ст.308 ГК РФ, в обязательстве в качестве каждой из его сторон -  кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц.  Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон  (для третьих лиц).  

Исходя из разъяснений данных в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ  от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений  Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по  общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не  создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для  третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении  третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи  лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не  участвуют.  

Доказательств того, что оспариваемая финансовым управляющим сделка была  совершена за счёт денежных средств должника и (или) в отношении имущества должника,  при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной  инстанций, представлено не было.  

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может  являться основанием для отмены судебного акта.  

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы  дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы  заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не  проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы  

юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на  обоснованность и законность судебного акта.  

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений  норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной  отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной  инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики  Татарстан от 17 апреля 2023 года по делу № А65-16287/2020 является законным и  обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2023 года по  делу № А65-16287/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий А.И. Александров 

Судьи Ю.А. Бондарева 

Г.О. Попова 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 09.02.2023 7:50:00Кому выдана Попова Галина ОлеговнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 07.06.2023 3:38:00

Кому выдана Бондарева Юлия Александровна Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 07.02.2023 3:35:00

Кому выдана Александров Алексей Иванович