Арбитражный суд Тамбовской области

                                                             Пензенская ул., д.67/12, г.Тамбов, 393020

                                                                               http://tambov.arbitr.ru

                                                       ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

                                                        

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

10 апреля 2024г.                                                                                       Дело № А64-1303/2023

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании –  27.03.2024;

дата изготовления решения в полном объеме -  10.04.2024( ч.3 ст.113 , ч.2ст.176 АПК РФ).

Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судья  И.И.Белоусов 

при ведении протокола судебного заседания : секретарь судебного заседания А.Е.Анненская

рассмотрев в  судебном заседании дело по иску: 

истец:  ФИО1 г.Тамбов (участник ООО «Тамбов Эко Продукт» с долей в уставном  капитале - 25%)

ответчик:  ООО «Тамбов Эко Продукт» (ООО «ТЭП» ,  ОГРН 

<

***> , ИНН/ КПП 

<

***>/682901001 ,   адрес: 392000, 

<

...>)

«о признании недействительным решения общего собрания участников общества 

третьи лица: 

-ФИО2, -ФИО3 ,  -ФИО4, 

-Публичное акционерное общество Сбербанк России , 

-Общество с ограниченной ответственностью  «Агрогруппа Черноземье».

при участии в заседании суда :

от истца –ФИО5, доверенность от 07.07.2022.

от ответчика – не явился

от третьих лиц – не явились

установил:

ФИО1   (участник ООО «Тамбов Эко Продукт» с долей в уставном  капитале - 25%) обратилась   в Арбитражный суд Тамбовской области с иском  к   ООО«Тамбов Эко Продукт»  с требованиями: 

«Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ООО «Тамбов Эко Продукт», оформленное протоколом № 22 от 30 января 2023 по следующим вопросам:

1.«О согласии на совершение крупной сделки по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства Общества»;

2.«Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства Общества».».

По предмету  иска   и  содержанию искового заявления, заявленный  спор   относится  к категории корпоративных главой   28.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс)  «Рассмотрение дел по корпоративным спорам». 

В соответствии с ч.4.1ст.38 АПК РФ(в ред. Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ)  -  «Исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.»

В соответствии   со ст. 225.2  АПК РФ , дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным  Кодексом, с особенностями, установленными указанной  главой.

На основании ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц,  не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора  привлечены : ФИО2, ФИО3 ,  ФИО4, ПАО Сбербанк России , общество с ограниченной ответственностью  «Агрогруппа Черноземье».

Истец заявлением по делу     от 19.09.2023  уточнил  требования по иску:  

«Признать    недействительным   решение   общего   собрания   участников   Общества   с  ограниченной ответственностью ООО «Тамбов Эко Продукт», оформленное протоколом № 22 от 30 января 2023 по следующим вопросам:

1.«Об одобрении крупной сделки по предоставлению в ПАО Сбербанк поручительства Общества»;

2.«Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению в ПАО Сбербанк поручительства Общества».

Применить последствия недействительности, а именно: признать недействительным поручительства № 8594D76СQ14R2Q0QL1UW3F301 от 06.02.2022года заключенный между ООО «Тамбов Эко Продукт» и ПАО Сбербанк.

Признать заинтересованными лицами участников общества ООО «Тамбов Эко Продукт» ФИО2, ФИО3, ФИО4 в отношении ООО «Агрогруппа Черноземье». .

Определением суда от 20.09.2023.  заявление   истца «об уточнении»  исковых требований»  оставлено без удовлетворения, поскольку  увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

В соответствии  с ч.1 ст.49  АПК РФ  истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно пункту 26 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46  "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"  -   «По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Например, увеличением размера исковых требований является изменение истцом в большую сторону сумм взыскиваемых неустоек, процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, вызванное увеличением периода просрочки исполнения основного обязательства.    Не является увеличением размера исковых требований предъявление истцом новых требований, связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем (например, требования о применении мер ответственности за нарушение обязательства дополнительно к заявленному в иске требованию о взыскании основного долга).»

Одновременное изменение  предмета и оснований   иска , предъявление дополнительных (новых) требований, первоначально не заявленных в исковом заявлении,  выходит за пределы  процессуальных полномочий истца   определенных ч.1ст.49 АПК РФ.

Требование  «Применить последствия недействительности, а именно: признать недействительным поручительства № 8594D76СQ14R2Q0QL1UW3F301 от 06.02.2022года заключенный между ООО «Тамбов Эко Продукт» и ПАО Сбербанк.»  не было  заявлено   первоначально     в исковом заявлении   и фактически  является дополнительным требованием.

Истец  не  лишен права  обратиться  в суд с  данным  требованием    с  самостоятельным  иском  в общем порядке. 

Соответственно ,  предметом  рассмотрения   по делу  остаются  требования первоначально  указанные в исковом заявлении.

Ответчик в заседание суда не явился, о причинах неявки не сообщил,  в отзывах  на исковое заявление  иск отклонил  по мотивам необоснованности требований.

ПАО Сбербанк России в заседание суда не явилось, в отзыве на иск  заявило возражения по требованиям истца и рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Иные третьи лица отзывы на иск не представили, в заседание суда не явились.

Истец (представитель) в заседании суда требования по иску поддержал, представил дополнительные пояснения  по иску относительно определения наличия заинтересованности лиц  участников общества ООО «Тамбов Эко Продукт» ФИО2, ФИО3, ФИО4 в отношении ООО «Агрогруппа Черноземье».     

В   соответствии  с  ч.3ст. 156 АПК РФ , при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно  ч.1ст. 156 АПК РФ , непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. 

В   соответствии  с  ч.5ст. 156 АПК РФ , При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

С учетом  сроков  рассмотрения дела, предусмотренных  ст. 152 АПК РФ  и в соответствии с  ч.ч.1,3,5 ст.156 АПК РФ,  признал  возможным рассмотреть дело  в отсутствие   неявившихся  в судебное заседание лиц ,   по имеющимся  в деле доказательствам. 

Заслушав в судебном заседании  объяснения  истца  (представителя), исследовав представленные по делу доказательства ,   суд   признал  иск    подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела , истец  ФИО1 является участником  Общества  с ограниченной ответственностью ООО «Тамбов Эко Продукт» (ООО «ТЭП» ,  ОГРН 

<

***> , адрес места нахождения : 392000, 

<

...>)  с долей в уставном  капитале - 25%). 

Другими  участниками  Общества с долей в уставном капитале по 25 %  являются ФИО2 (генеральный директор), ФИО3 ,  ФИО4.

30.01.2023 состоялось общее собрание участников ООО "ТамбовЭкоПродукт", оформленное протоколом N 22, по следующим вопросам повестки дня: 

1.«Об одобрении крупной сделки по предоставлению в ПАО Сбербанк поручительства Общества»;

2.«Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению в ПАО Сбербанк поручительства Общества».

Формулировка решения по вопросу 1   поставленному на голосование: 

«Одобрить крупную сделку по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства Общества в полном объеме в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «Агрогруппа Черноземье» по испрашиваемому последним в банке кредиту на следующих условиях:

сумма не более 60 000 000,0 (Шестьдесят миллионов) рублей;

срок не более 24 месяца с возможностью пролонгации срока возврата кредита (изменения последней даты погашения задолженности по кредитному договору) на срок не более 12 месяцев без получения одобрения коллегиальных органов управления общества;

процентная ставка не более 17% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки, в том числе увеличивать ее, со сроком и порядком уплаты процентов, установленными кредитным договором (с возможностью последующего их изменения в договоре залога без получения одобрения коллегиальных органов управления общества);

с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых кредитным договором и договором залога (с правом дальнейшего изменения указанных условий в договоре залога без получения одобрения коллегиальных органов управления общества);

со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), установленными кредитным договором (с правом дальнейшего изменения указанных условий договора залога без получения одобрения коллегиальных органов управления общества);

а также на иных условиях банка.

Данная сделка является взаимосвязанной с Генеральным соглашением об открытии рамочной кредитной линии… от 30.06.2021 года, с Генеральным соглашением об открытии рамочной кредитной линии …от 30.08.2021 года.»

Формулировка решения по вопросу 2  поставленному на голосование: 

«Одобрить сделку, и совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства Общества в полном объеме в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «Агрогруппа Черноземье» по испрашиваемому последним в банке кредиту на  следующих условиях:

сумма не более 60 000 000,0 (Шестьдесят миллионов) рублей; срок не более 24 месяца с возможностью пролонгации срока во юра и кредита (изменения последней даты погашения задолженности по кредитному договору) на срок не более 12 месяцев без получения одобрения коллегиальных органов управления общества ; процентная ставка не более 17% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной  в том числе увеличивать ее, со сроком и порядком уплаты процентов  установленными кредитным договором ( с возможностью  последующего их изменения в договоре залога без получения одобрения    коллегиальных органов управления общества);  с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых кредитным   договором и договором залога (с правом дальнейшего изменения указанных условии  договоре залога без получения одобрения коллегиальных органов управления   строками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч.  графиками  выдачи и погашения кредита), установленными кредитным договором (с правом дальнейшего  изменения указанных условий договора залога без получения одобрения коллегиальных органов управления общества).

Данная сделка является взаимосвязанной с Генеральным соглашением об открытии рамочной кредитной линии… от 30.06.2021 года, с Генеральным соглашением об открытии рамочной кредитной линии …от 30.08.2021 года.»

При голосовании по первому вопросу повестки дня общего собрания участие приняли все четыре участника общества, по итогам голосования голоса распределились следующим образом: проголосовали "за" - 75%, "против" - 25%, "воздержались" - 0%, в связи с чем было принято решение об одобрении крупной сделки по предоставлению в ПАО Сбербанк поручительства Общества   по указанным  обязательствам ООО «Агрогруппа Черноземье». 

При голосовании по второму вопросу повестки дня общего собрания участие приняли три участника общества (от голосования был отстранен ФИО2, как лицо, заинтересованное в совершении сделки), по итогам голосования голоса распределились следующим образом: "за" - 66,6%, "против" - 33,3%, "воздержались" - 0%, в связи с чем было принято решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства Общества  по указанным  обязательствам ООО «Агрогруппа Черноземье».

Истец  полагает,  что указанные  решения  общего собрания участников Общества  приняты  с нарушением   требований  Федерального закона"Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушают  права и законные интересы  истца  как участника общества,     что  послужило основанием   для   обращения  в суд с требованием  о   признании недействительным   указанных  решений. 

В соответствии  с  п.1ст. 65.2  Гражданского кодекса Российской Федерации ( введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе , в частности , обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В соответствии  с    п.1ст.43 Федерального  закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" -  Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 1 статьи 181.2 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений пункта 8 статьи 37 Федерального  закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что решения по вопросам повестки дня общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов, указанным в подпунктах 2, 11 пункта 2 статьи 33 Закона, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена федеральным законом или уставом общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Федерального  закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"   решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Лица, участвующие в деле, не отрицают, что сделка по передаче имущества общества в залог банку в целях обеспечения исполнения кредитных обязательств ООО "Агрогруппа Черноземье" являлась для ООО "Тамбов Эко Продукт" крупной сделкой, а также сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность.

Порядок проведения общих собраний участников общества по принятию решений о совершении данных сделок регламентирован нормами статей 45, 46 Федерального  закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 6 статьи 46 Федерального  закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

В абзаце 3 пункта 4 статьи 45 Федерального  закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

При таких обстоятельствах, применительно к рассматриваемому спору при принятии решений по вопросам повестки дня оспариваемого общего собрания участников общества голосование как по вопросу об одобрении совершения крупной сделки, так и об одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно было происходить с неизменным количеством участников общества, а именно: с отстранением от участия в голосовании участников общества, непосредственно заинтересованных в совершении такой сделки или участников общества, являющихся подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Содержания понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, закрепляется в пункте 1 статьи 45 Федерального  закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

ФИО2, будучи единоличным исполнителем органом (директором) и участником ООО "Тамбов Эко Продукт", являлся заинтересованным в заключении ООО "Тамбов Эко Продукт" договора  поручительства с банком, т.к. данная сделка совершалась в интересах ООО "Агрогруппа Черноземье" (в целях обеспечения исполнения кредитных обязательств последнего перед банком), единственным участником и единоличным исполнительным органом (директором), следовательно, и конечным фактическим бенефициаром сделки, является ФИО3 (сын ФИО2).

Из нормы абзаца 3 пункта 4 статьи 45 Федерального  закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"  следует, что при одобрении сделки с заинтересованностью общим собранием участников хозяйственного общества от голосования по соответствующему вопросу повестки дня общего собрания подлежат отстранению все участники общества, являющиеся заинтересованными в совершении такой сделки или являющиеся подконтрольными тем лицам, которые заинтересованы в совершении данной сделки. При этом данной нормой права прямо не называются признаки, при которых участник общества подлежит признанию заинтересованным в принятии решения общим собранием об одобрении сделки, следовательно, подлежит отстранению от участия в голосовании. Однако такие признаки выводятся посредством толкования абзаца 3 пункта 4 статьи 45 Федерального  закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в совокупности с пунктом 1 статьи 45 данного Закона.

Пункт 1 статьи 45 Федерального  закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"   содержит указания не только на круг заинтересованных лиц со стороны общества, но и на круг заинтересованных лиц со стороны контрагента сделки.

Так участник хозяйственного общества является заинтересованным в совершении сделки, если он состоит в отношении родства (свойства) с членом совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, от имени которого совершается сделка, или лица, являющегося контролирующим лицом данного общества (лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания) и одновременно с этим:

- непосредственно выступает стороной, выгодоприобретателем в сделке;

- выступает контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица либо контролирующим лицом данной организации.

ФИО3, являясь сыном ФИО2 (директора и участника ООО "Тамбов Эко Продукт"), а также участником ООО "Тамбов Эко Продукт", одновременно являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом (директором) ООО"Агрогруппа Черноземье" (выгодоприобретателя по сделке). Следовательно, применительно к нормам пункта 1, абзаца 3 пункта 4 статьи 45 Федерального  закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФИО3 также является лицом, заинтересованным в совершении указанной  сделки, и наравне с ФИО2 подлежал отстранению от участия в голосовании на общем собрании 30.01.2023 по двум оспариваемым вопросам повестки дня.

С учетом того, что ФИО4 на общем собрании участников общества голосовал за одобрение совершения сделки  поручительства , а ФИО1 - против такого одобрения, то общим собранием не могли быть приняты положительные решения по вопросам повестки дня, т.к. для этого отсутствовал необходимый кворум (50% голосов + 1 голос).

Соответственно ,  оспариваемые  по иску решения  общего собрания участников ООО "Тамбов Эко Продукт", оформленные  протоколом N 22 от 30.01.2023 являются  недействительными , ничтожными  (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания судебных актов, размещенных в открытом доступе в   информационной системе «Картотека арбитражных дел»(информационно-телекоммуникационная сеть "Интернет"), следует, что в ООО "Тамбов Эко Продукт" фактически сформировался и продолжается корпоративный конфликт, участниками которого с одной стороны являются ФИО2, ФИО3, ФИО4, состоящие между собой в отношениях родства и свойства (ФИО3 является сыном ФИО2, ФИО4 является зятем ФИО2), а с другой стороны -ФИО1 При этом интересы ФИО2, ФИО3 и ФИО4 имеют противоположную направленность интересам ФИО1 Фактически, совместно владея долей уставного капитала ООО "Тамбов Эко Продукт" в размере 75%, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 осуществляют контроль над деятельностью ООО "Тамбов Эко Продукт".

При таких обстоятельствах, принятие указанными лицами решений об одобрении сделки поручительства в пользу банкам по кредитным обязательствам ООО "Агрогруппа Черноземье", полностью контролируемого ФИО3, не соответствует  приведенным нормам статьи 45 Федерального  закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

Экономическая   целесообразность  совершения   одобренных  сделок Общества   не  имеет  правового значения  для    оценки    действительности   оспариваемых  истцом   решений  Общества   по изложенным  обстоятельствам.

Обстоятельства    проведения    общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ООО «Тамбов Эко Продукт» 30 января 2023  ,   наличие    отношений родства и свойства    ФИО2  ,   ФИО4 и  ФИО3 (так же единственного участника  и единоличного исполнительного органа (директора) ООО"Агрогруппа Черноземье")   установлены   вступившими в законную силу  Постановлением  Арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2024 N Ф10-511/2024    и    Постановлением  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023    по делу N А64-1304/2023  с участием     этих же лиц.      

В силу ч.2ст. 69 АПК РФ – «Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.».

Согласно Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011.  № 30-П  - признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

На основании указанных  норм  закона и изложенных  обстоятельств, требования  по иску  обоснованны  и подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Представленные по делу и исследованные судом  доказательства и  обстоятельства  по  спору  сторон  согласно заявленных оснований,   предмета  иска   и  возражений ответчика суд   находит   достаточными для разрешения спора по существу. 

В соответствии с ч.1ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Согласно  ч.2ст. 112  АПК РФ  -  Заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение трех месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

На основании изложенного    и руководствуясь ст.ст.110,112,167,169, 170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  

                                                   СУД       РЕШИЛ :

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ООО «Тамбов Эко Продукт», оформленное протоколом № 22 от 30 января 2023 по следующим вопросам:

1.«О согласии на совершение крупной сделки по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства Общества»;

2.«Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению поручительства Общества».».

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение  суда, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано   в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд    (394006,

<

...>).

Судья                                                                                                                И.И.Белоусов