АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12400/2023

Дело № А72-20439/2019

г. Казань

01 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца – ФИО1 и ФИО2, доверенность от 19.01.2024,

ответчика – ФИО3, доверенность от 28.08.2023,

лица, не привлеченного к участию в деле (общества с ограниченной ответственностью «МН Инжиниринг») – ФИО4, доверенность от 21.04.2023,

в отсутствие:

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом в порядке части 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем веб-конференции, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 и 

кассационную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле – общества с ограниченной ответственностью «МН Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>)

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 

по делу № А72-20439/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Магазин Новостроек Девелопмент» (ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП 318732500047835) о взыскании убытков,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: управляющей организации – общества с ограниченной ответственностью «Диктатура Закона» (ОГРН 

<

***>); ФИО6, г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ульяновской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Магазин Новостроек Девелопмент» (далее – ООО «СЗ «МН Девелопмент», истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) о взыскании убытков в размере 9 842 754 руб. 45 коп. в результате уступки прав лизингополучателя по договору лизинга № Р17-04233-ДП, предметом которого является транспортное средство кран автомобильный  КС-55713-1К-4В на шасси КАМАЗ 65115-L4, 2017 года выпуска.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: управляющая организация – общество с ограниченной ответственностью «Диктатура Закона»; ФИО6 (далее – третьи лица).

Определениями от 17.08.2020, от 08.11.2021 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу № А72-8118/2020 и № А72-20439/2019, соответственно.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.09.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 принято признание иска ответчиком в части взыскания денежных средств в размере 3 776 613 руб. 11 коп. Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.09.2023 изменено в части взыскания с ФИО5 государственной пошлины по иску: с ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 58 360 руб. ФИО5 из средств федерального бюджета возвращено 570 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. В остальной части решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.09.2023 оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ФИО5 (ответчик) и лица, не привлеченного к участию в деле – общества с ограниченной ответственностью «МН Инжиниринг» (далее – ООО «МН Инжиниринг»).

В кассационных жалобах заявители, ссылаясь на то, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы, как материального, так и процессуального права, приводят обстоятельства спора и излагают развернутую позицию о несогласии с выводами суда первой и апелляционной инстанций о наличии правовых оснований для удовлетворения требований. Позиция заявителей подробно изложена в жалобах, по существу которых просят отменить принятые по делу судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Истцом представлены отзывы на кассационные жалобы, в которых, возражая против доводов и позиций заявителей, привел мотивы о таком несогласии и о злоупотребление правом; в отношении жалобы лица, не привлеченного к участию в деле считает производство по ней подлежащим прекращению.

В судебном заседании представители участников процесса настаивали на своих правовых позициях относительно рассматриваемого спора.

Кассационная коллегия, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нашла возможным рассмотреть кассационные жалобы в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованным лицам обращаться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на кассационное обжалование судебных актов имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных указанным Кодексом.

Состав лиц, участвующих в деле, определен в статье 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к его числу отнесены: стороны; заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по установленным Кодексом правилам. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле в силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации .

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при применении статей 273, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом. К иным лицам в соответствии с частью 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

Если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

Позиция ООО «МН Инжиниринг» о том, что принятыми по делу судебными актами непосредственно затронуты права и обязанности заявителя признается судом несостоятельной, поскольку приведенные в обоснование данного обстоятельства доводы вырваны из контекста фактических обстоятельств установленных судом. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств, путем их всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования и оценки (статьи 64, 71, 168, 170 АПК РФ).

В данном случае, в мотивировочной части обжалуемых судебных актов, изложены обстоятельства, установленные при рассмотрении арбитражных дел № А72-2628/2020, № А72-11731/2022, которые правомерно исследованы и оценены судами наряду с иными доказательствами, представленными в материалы дела.

Таким образом, суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы, приведенные в кассационной жалобе лица, не привлеченного к участию в деле – ООО «МН Инжиниринг», приходит к выводу, что обжалуемые им решение и постановление непосредственно права и обязанности заявителя не затрагивают, из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что судебные акты приняты о его правах и обязанностях, поскольку ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях данных судебных актов не установлены права ООО «МН Инжиниринг» относительно предмета спора, не возложены на него какие-либо обязанности.

Следует также отметить, что действуя разумно и осмотрительно, ООО «МН Инжиниринг» имело возможность воспользоваться правом предусмотренным статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая наличие информации о возбуждении производства по настоящему делу, в частности, в рамках дела № А72-2628/2020 по иску ООО «МН Инжиниринг» к ООО «СЗ«МН Девелопмент» о взыскании основного долга за выполненные работы, ответчиком в возражениях от 03.10.2023 указывалось на наличие судебного разбирательства по настоящему делу.

С учетом вышеизложенного, кассационная коллегия приходит к выводу, что ООО «МН Инжиниринг» в данном случае не является лицом, обладающими согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обжалование судебных актов по настоящему делу, а производство по кассационной жалобе заявителя подлежащим прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе ФИО5 (ответчик) и отзыва на нее, а также позиции участников процесса, озвученной в судебном заседании.

При исследовании обстоятельств настоящего спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что общество с ограниченной ответственностью «Волгастрой» ( далее – ООО «Волгастрой») было зарегистрировано  09.07.2012, было переименовано 20.02.2016 в ООО «Магазин Новостроек Девелопмент», а 14.06.2018 – в ООО «Специализированный застройщик «Магазин новостроек Девелопмент». Директором организации со дня ее регистрации по 12.09.2019 являлся ФИО5.

В обоснование иска указано, что 20.03.2017 истец заключил с АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) договор лизинга № Р17-04233-ДП в редакции дополнительного соглашения от 02.06.2017, по условиям которого лизингодатель передал истцу во временное владение и пользование, с правом последующего приобретения в собственность приобретенный предмет лизинга: кран автомобильный КС-55713-1К-4В на шасси КАМАЗ 65115-L4, 2017 года выпуска. Истец, в размере установленным дополнительным соглашением к договору лизинга от 9.07.2017, осуществлял оплату лизингодателю лизинговых платежей.

Согласно договору уступки от 18.07.2019 № Р17-04233-ДУ права и обязанности по договору лизинга были уступлены ИП ФИО5

Истец указывает, что общество от ИП ФИО5 не получило никакого возмещения понесенных ранее затрат в размере 8 162 109 руб. 30 коп.

Ссылаясь на то, что в должности директора организации ФИО5 заключил в ущерб интересам общества сделку по уступке прав и обязанностей по договору лизинга; сделка совершена с ИП ФИО5; ответчиком оплата по договору уступки истцу не была произведена; оспариваемые действия ответчика повлекли неблагоприятные последствия для общества.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действия (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

 В рамках настоящего спора подлежит доказыванию противоправность поведения бывшего руководителя должника, факт возникновения убытков, а также причинно-следственная связь между поведением руководителя и наступившими негативными последствиями на стороне общества.

Истец просит взыскать с ответчика убытки в размере 9 842 754 руб. 45 коп., поскольку сделка заключена с заинтересованностью, в результате которой из владения общества выбыло имущество, при этом ответчик изначально не имел намерений исполнять указанный договор.

Ответчик, не оспаривая наличие обязательства по соглашению о цене к договору уступки, заявил об отсутствии у истца убытков, указывая на наличие договорного обязательства перед истцом. Считает, что исковые требования должны быть оставлены без удовлетворения, поскольку обязательство ответчика перед истцом в сумме 9 842 754 руб. 45 коп. погашено ответчиком в результате заявления о зачете. Кроме того, ответчик указал на то, что цена договора превышает рыночную стоимость переданных прав, что подтверждается ранее представленными сведениями о продаже аналогичного имущества, а также отчётом об оценке, представленным самим истцом.

Суд, устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью, дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Судом установлено, что договор уступки от 18.07.2019 № Р17-04233-ДУ является для общества сделкой с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности у единоличного исполнительного органа и предпринимателя – ФИО5

Данный договор уступки не оспорен, не расторгнут, не признан недействительным судом. 

С учетом названных разъяснений, а также заявленных обществом доводов о наличии у ответчика неисполненного по договору обязательства, суд признал требование о взыскании 9 842 754 руб. 45 коп. обоснованным.

Ответчик иск не признает, заявляя о погашении обязательства перед истцом.

Первоначально ответчик ссылался на заявление о прекращении обязательств зачетом на указанную сумму, в котором указывал, что его обязательства перед истцом прекращаются путем зачета требований ФИО5 к ООО«СЗ «МН Девелопмент» о выплате действительной стоимости доли.

Вместе с тем, решением суда от 26.01.2023 по делу № А72-20426/2019 ФИО5 было отказано в удовлетворении требований о взыскании действительной стоимости доли. После вступления в законную силу решения по указанному делу ответчик не ссылается на указанный зачет.

Ответчиком приведены иные доводы о погашении обязательств перед истцом другими зачетами, в частности:

- в соответствии с заявлением от 08.06.2023 зачёл свои требования к ООО «СЗ «МН Девелопмент», возникшие из договора уступки права (требования) от 02.09.2021 и подтверждённые решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 по делу № А72-2628/2020 и определением от 06.12.2021 по тому же делу, со встречными требованиями ООО «СЗ «МН Девелопмент» к ФИО5 из договора уступки в пределах 8 253 574,34 руб., но не менее 6 066 141,34 руб., в зависимости от остатка долга после предыдущих зачётов по этому же заявлению. Конкретная сумма состоявшегося зачёта будет определена после вступления в законную силу решения по делу А72-19532/2019;

- в ходе рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве по делу № А72-11128/2021 ФИО5 заявил о зачёте своих требований, подтверждённых решением по указанному делу и перешедших к нему в порядке материального правопреемства в связи с заключением договора уступки права (требования) от 17.01.2023, в части 3 776 613,11 руб. (9 842 754,45 (цена договора уступки № Р17-04233-ДУ от 18.07.2019) - 6 066 141,34 (минимальная сумма состоявшегося по заявлению от 08.06.2023 зачёта)), со встречными требованиями ООО «СЗ «МН Девелопмент» к ФИО5 по договору уступки от18.07.2019 № Р17-04233-ДУ от 18.07.2019 на ту же сумму. Определением от 13.07.2023 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано, суд также не признал зачёт в данной части состоявшимся. Вместе с тем, ФИО5 указал на несогласие с квалификацией и намерением обжаловать данное определение.

По мнению ответчика, долг ФИО5 по договору уступки от 18.07.2019 № Р17-04233-ДУ полностью или частично прекращён зачётами.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 по делу № А72-2628/2020 с ООО «СЗ «МН девелопмент» в пользу ООО «МН Инжиниринг» было взыскано 33 086 812 руб. 00 коп. – основной долг; 118 486 руб. 50 коп. – возмещение стоимости судебной независимой экспертизы. Общая сумма взысканных денежных средств составила 33 205 298 руб. 50 коп. 

По договору уступки права (требования) от 02.09.2021 ООО «МН Инжиниринг» (цедент) уступило ФИО5 (цессионарий) все имеющиеся права (требования) к ООО «СЗ «МН девелопмент», подтвержденные вступившим в силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 по делу № А72-2628/2020.

Определением от 06.12.2021 была произведена замена истца (взыскателя) по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 по указанному делу с ООО «МН Инжиниринг» на ФИО5

Вопреки позиции ответчика, истец указал на погашение задолженности перед ООО «МН Инжиниринг» в сумме 33 205 298 руб. 50коп. в порядке статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлением о зачете встречных однородных требований от 17.07.2023, направленным в адрес ФИО5 и ООО «МН Инжиниринг».

В заявлении о зачете встречных однородных требований истец указал в качестве основания для проведения зачета требований ООО «МН Инжиниринг» по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 по делу № А72-2628/2020 в сумме 33 205 298 руб. 50 коп. свои требования к ООО «МН Инжиниринг» на основании решения Арбитражного суда Ульяновской области от 06.06.2023 по делу № А72-11731/2022. Указанным решением с ООО «МН Инжиниринг» в пользу ООО «СЗ «МН девелопмент» был взыскан основной долг в размере 42 795 580 руб. 00 коп., неустойка в размере 6 151 238 руб. 39 коп.,  итого в общей сумме 48 946 818 руб. 39 коп.

Материалами дела подтверждено, что у цедента (ООО «МН Инжиниринг») и должника (ООО«СЗ «МН девелопмент») по договору уступки права требования от 02.09.2021 существуют взаимные обязательства, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами по арбитражным делам № А72-2628/2020, А72-11731/2022.

Судом верно отмечено, что в результате наличия встречных обязательств, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами, у цедента перед должником имеется задолженность в размере 15 741 519 руб. 89 коп.

ООО «СЗ «МН девелопмент», с учетом наличия встречных обязательств, было заявлено о зачете встречных требований, как цессионарию, так и цеденту.

В соответствии с положениями статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом правомерно учтено, что наличие встречных обязательств, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами, даже если исполнительное производство не возбуждено, не препятствует лицу, чье требование подтверждено судебным актом, заявлять о прекращении встречного требования зачетом по общим правилам гражданского законодательства.

Поскольку для лица, заявляющего о зачете, зачет представляет собой способ реализации собственного требования и одновременно способом удовлетворения кредитора по встречному требованию, к нему возможно применение правил статьи 324 Гражданского кодекса Российской Федерации, касающихся исполнения судебного акта.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), по смыслу статей 386, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Действующее законодательство не ограничивает право должника на применение статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации и зачет против требования нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору, подтвержденного судебными актами.

Судом установлено, что требования ООО «СЗ «МН Девелопмент» к ООО «МН Инжиниринг» возникли и срок их исполнения наступил, следовательно, существовали на момент заключения договора уступки и получения уведомления о ее заключении. Требование подтверждено в судебном порядке 06.06.2023. Решение вступило в силу 07.07.2023.

ООО «СЗ «МН Девелопмент» заявляло о зачете требования и в процессе рассмотрения дела № А72-11731/2022, однако с учетом процессуального поведения ООО «СЗ «МН Девелопмент» данный зачет не мог быть принят судом, и непосредственно при рассмотрении настоящего дела № А72-20439/2019.

Таким образом, установив, что требование ООО «СЗ «МН Девелопмент» возникло и срок исполнения этого требования к ООО «МН Инжиниринг» наступил на момент заключения договора уступки ООО«МН Инжиниринг» и ФИО5, являющихся аффилированными лицами, что подтверждено судебными актами и не оспаривается сторонами, решение по делу № А72-11731/2022 вступило в законную силу, суд признал заявление ООО «СЗ «МН Девелопмент» о зачете данного требования состоявшимся.

При указанных обстоятельства, суд первой инстанции верно указал, что заявление ФИО5 о зачете задолженности в рамках отношений непосредственно ФИО5 и ООО«СЗ «МН Девелопмент» правового значения не имеет. Кроме того, ответчик в своих пояснениях в обоснование своего заявления о зачете ссылался на не вступившие в силу судебные акты.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к правильному выводу о том, что исковые требования по настоящему делу в сумме 9 842 754 руб. 45 коп. обоснованы и подлежат удовлетворению.

Обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» указано, что обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

Довод ответчика о необоснованном отказе в проведении судом зачета по делу № А72-111731/2022 правомерно отклонен по настоящему делу, поскольку согласно решению суда от 06.06.2023 на момент рассмотрения дела задолженность ООО «МН Инжиниринг» не была подтверждена судебным актом. Однако, при рассмотрении заявления ФИО5 в рамках настоящего дела такой судебный акт уже существовал, следовательно, основания для проведения зачета между истцом и ответчиком наступили. Следовательно, положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае неприменимы.

Судом также учтено рассмотрение заявления ООО «СЗ «МН Девелопмент» об изменении способа и порядка исполнения судебного акта (решения Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 по делу № А72-2628/2020) и признании судебного акта по делу № А72-2628/2020, исполнительного документа от13.09.2021 серии ФС № 037183343 исполненным зачетом встречных однородных требований от 17.07.2023 (возникновение задолженности в мае и августе 2019 года) на сумму 33 205 298 руб. 50 коп., в порядке статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

В рассматриваемом случае доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и не основаны на нормах действующего законодательства. Доказательств злоупотребления правом со стороны истца в материалы дела не представлено.

В суде апелляционной инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о частичном признании иска в размере 3 776 613 руб. 11 коп.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев указанное ходатайство, пришел к выводу о том, что признание иска в указанной выше части не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, в связи с чем принял частичное признание иска на заявленную сумму.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителями фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, установив наличие оснований для удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы ФИО5 по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены   основание отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены обжалованных судебных актов, не установлено судом кассационной инстанции. 

Кассационная коллегия, учитывая  принятие судом апелляционной инстанции частичное признание иска ответчиком, в результате которого решение суда первой инстанции от 07.09.2023 было изменено, считает возможным оставить в силе постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по настоящему делу. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 42, 150, 151, 282 и пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе лица, не привлеченного к участию в деле – общества с ограниченной ответственностью «МН Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу № А72-20439/2019 прекратить.

Возвратить лицу, не привлеченному к участию в деле – общества с ограниченной ответственностью «МН Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета оплаченную государственную пошлину в размере 3000 руб., перечисленную по платежному поручению от 20.11.2023 № 78. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу № А72-20439/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В части прекращения производства по кассационной жалобе лица, не привлеченного к участию в деле – общества с ограниченной ответственностью «МН Инжиниринг» судебный акт может быть обжалован в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня вынесения.

 

Председательствующий судья                                                               М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                             Э.Г. Гильманова

 

                                                                                                       Н.Ю. Мельникова