АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-7307/2022

г. Ярославль

15 мая 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена  16 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кузьмичева А.В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, 

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Новый век" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о  признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

 

при участии:

от истца – ФИО6, по доверенности от 10.01.2022, удостоверению адвоката от 01.11.2002 № 166; ФИО7, по доверенности от 10.01.2022, удостоверению адвоката от 09.07.2013 № 892;

от ответчика ФИО2 – ФИО5, по доверенности от 16.03.2022;

от ответчика ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 02.03.2024;

от ответчика ФИО5 – ФИО5;

от ответчика ФИО3 – представитель не присутствовал;

от третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Новый век" – ФИО5, по доверенности от 15.06.2022;

от третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области – представитель не присутствовал; 

 

установил:

Определением Кировского районного суда города Ярославля от 22.03.2022 дело № 2-1535/2022 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности сделки передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Ярославской области.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.05.2022 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-7307/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Новый век", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.08.2023 объединены в одно производство дело № А82-7307/2022 и дело № А82-9795/2023 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО5, Обществу с ограниченной ответственностью "Новый век" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности.

Истец представил уточенное исковое заявление от 10.10.2023, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенный между ФИО8 и ответчиками 19.08.2020; признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенный между обществом и ФИО5 14.06.2022; признать за ФИО1 право собственности на долю в размере 100 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Новый век"; признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области о государственной регистрации от 08.09.2020, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2207600311147; признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области о государственной регистрации от 09.07.2021, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2217600194964; признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области о государственной регистрации от 22.06.2022, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227600224036.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

Представители истца поддержали иск в уточенном виде, дали объяснения, аналогичные уточненному исковому заявлению и письменным объяснениям.

Ответчики иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и письменных объяснениях.

Третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "Новый век" считало иск не подлежащим удовлетворению, поддержало позицию ответчиков.

Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области оставила решение по делу на усмотрение суда, представило письменные пояснения по вопросу государственной регистрации сделок с долями в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Новый век".

Протокольным определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.04.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 16.04.2024, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

Между ФИО8 (продавцом) и ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (покупателями) 19.08.2020 заключен договор купли-продажи части доли в размере 75 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Новый век".

11.12.2020 ФИО8 умер

Из уточенного искового заявления от 24.05.2023, последующих уточнений и объяснений представителей истца следует, что в качестве основания иска истец ссылается на наличие у ФИО8 на момент заключения договора психического расстройства, лишавшего его способности руководить своими действиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

ФИО1 как наследник ФИО8 относится к лицам, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате совершения сделки, и имеет право на иск о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенного между ФИО8 и ответчиками 19.08.2020, и применении последствий его недействительности.

Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196, пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным статьями 177, 178 и 179 ГК РФ, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления. Вопрос о начале течения срока исковой давности по требованиям об оспоримости сделки разрешается судом исходя из конкретных обстоятельств дела (например, обстоятельств, касающихся прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых наследодателем была совершена сделка) и с учетом того, когда наследодатель узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, указано, что судебным инстанциям нужно было исследовать вопрос о том, мог ли истец с учетом своего психического состояния после совершения договора осознавать наличие возможности оспорить его в судебном порядке.

Из указанных разъяснений следует, что течение срока исковой давности зависит от того, мог ли ФИО8 с учетом своего психического состояния после совершения им договора осознавать наличие возможности оспорить его в судебном порядке.

По ходатайству истца определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.09.2022 по делу № А82-7307/2022 назначена судебная комплексная психолого-психиатрическая экспертиза, проведение которой поручено экспертной организации – Государственному бюджетному клиническому учреждению здравоохранения Ярославской области "Ярославская областная психиатрическая больница".

Экспертная организация представила заключение комплексной судебной психолого-психиатрической экспертизы от 06.03.2023 № 2/229, подготовленное комиссией экспертов в составе ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12

Данное заключение не может быть принято судом по основаниям, изложенным в определении Арбитражного суда Ярославской области от 14.11.2023 по делу № А82-7307/2022 о назначении повторной судебной амбулаторной комплексной психолого-психиатрической экспертизы, проведение которой поручено экспертной организации – Санкт-Петербургскому государственному казенному учреждению здравоохранения "Городская психиатрическая больница № 6 (стационар с диспансером)".

Экспертная организация представила заключение судебной комплексной психолого-психиатрической повторной экспертизы от 19.02.2024 № 910.506.2, подготовленное комиссией экспертов в составе ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 Заключение подписано экспертами, заверено оттисками печати экспертной организации, содержит выводы по поставленным вопросам, оформлено в соответствии с требованиями статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.

Заключение повторной экспертизы является ясным и полным, содержит подробное описание исследования и мотивированные, последовательные, непротиворечивые выводы по поставленным вопросам, оснований не доверять которым у суда не имеется. В его основу положены объективные данные медицинской документации, а объяснения лиц, участвующих в деле, приняты в части, не противоречащей ей. Данный подход суд считает обоснованным ввиду, во-первых, существенных противоречий в описании состояния ФИО8 в объяснениях лиц, участвующих в деле, обусловленных их различной правовой позицией; во-вторых, отсутствия у них специальных знаний и, как следствие, полностью субъективной оценкой состояния ФИО8

Ходатайство истца о допросе экспертов в судебном заседании сводится к несогласию с заключением и каких-либо конкретных дополнительных вопросов не содержит, в связи с чем, оставлено судом без удовлетворения.

Ответчики выразили согласие с заключением экспертов.

Согласно заключению повторной экспертизы, ФИО8 по своему психическому состоянию на момент заключения договора купли-продажи доли в ООО "Новый век" от 19.08.2020 мог понимать значение своих действий и руководить ими. Данных о том, что ФИО8 был лишен способности осознавать наличие возможности оспорить договор в судебном порядке, не имеется.

Таким образом, психическое расстройство, вызванное тяжелой болезнью и последствиями ее лечения, у ФИО8 действительно имело место быть, однако, оно не повлекло лишение способности руководить своими действиями.

Поскольку наследодатель ФИО8 после совершения договора мог самостоятельно оспорить его в судебном порядке, предъявление иска наследником не влечет изменения сроков исковой давности. Началом годичного течения срока исковой давности является дата совершения сделки 19.08.2020.

Выбор истцом в качестве начала течения срока исковой давности момента, когда она после принятия наследства проконсультировалась с врачами, основан на неверном применении материального права. В день совершения сделки ФИО1 присутствовала у нотариуса и оформила согласие ФИО8 на продажу за цену и на условиях по его усмотрению части доли в размере 75 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Новый век". Из ее объяснений для экспертов от 15.12.2022 следует, что у нее имелись основания предполагать наличие у него психического расстройства. При таких обстоятельствах истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, в дату совершения сделки 19.08.2020 не просто при должной степени заботливости и осмотрительности, а при элементарном внимании к состоянию здоровья близкого человека. В целях применения пункта 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое значение имеет именно психическое расстройство, а не сами по себе условия сделки, невыгодные с точки зрения наследника.

Исковое заявление поступило в Кировский районный суд города Ярославля нарочно 02.02.2022, с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъясняется, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ввиду истечения срока исковой давности, исковые требования ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенного между ФИО8 и ответчиками 19.08.2020, не подлежат удовлетворению.

В отношении оставшейся доли в размере 25 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Новый век" ФИО1 получены свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выданное пережившему супругу, и свидетельство о праве на наследство по закону.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 16.8 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Новый век" 2012 года установлено требование о переходе доли в уставном капитале общества к наследникам только с согласия остальных участников общества.

Протоколами общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Новый век" от 19.02.2021 № 12, от 30.06.2021 № 13 оформлены решения об отказе во включении ФИО1 в состав участников общества и выплате ей действительной стоимости доли.

Согласно пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Пункт 2 статьи 24 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

На основании протокола общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Новый век" от 14.06.2022 № 14 и договора купли-продажи от 14.06.2022 доля в размере 25 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Новый век" продана ФИО5.

Доказательств недействительности договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенного между обществом и ФИО5 14.06.2022, истец не представил. Оснований для признания за ФИО1 права собственности на долю в размере 100 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Новый век" не имеется.

На основании представленных документов Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области принимались решения о государственной регистрации и вносились записи в ЕГРЮЛ, подробно описанные в письменных пояснениях третьего лица по вопросу государственной регистрации сделок с долями в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Новый век".

Требования о признании недействительными решений о государственной регистрации фактически заявлены истцом в порядке применения последствий недействительности сделок.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО1 (с учетом уточнения иска) не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Определением Кировского районного суда города Ярославля от 09.03.2022 по делу № 2-1535/2022 приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 совершать любые сделки, направленные на отчуждение принадлежащих им долей в Обществе с ограниченной ответственностью "Новый век"; запрета Обществу с ограниченной ответственностью "Новый век" совершать действия, направленные на отчуждение и уступку права требования к ООО "Волжский берег". Обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления решения в законную силу, после чего подлежат отмене.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Обеспечительные меры отменить после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

 

Судья

Кузьмичев А.В.