ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65458/2021

21 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена     12 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 17.06.2023

к/у ФИО4 по паспорту (посредством системы «веб-конференция»)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5217/2024)  конкурсного управляющего ООО «ГефестСтройСнаб» ФИО4 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2024 по делу № А56-65458/2021/сд.6, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «ГефестСтройСнаб» ФИО4 к ИП ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГефестСтройСнаб», 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 30.05.2022 ООО «ГефестСтройСнаб» (далее – должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, а определением от 16.06.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в  пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее -  ИП ФИО2, ответчик) в период с 03.04.2020 по 25.12.2021 на общую сумму  2 637 000 руб., и  применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 31.08.2023 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета,  привлечен ФИО5.

Определением арбитражного суда от 27.01.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должником просит определение от 27.01.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, полагая, что представленные ответчиком в подтверждение наличия встречного исполнения по спорным платежам документы сфальсифицированы с учетом того, что они не переданы управляющему бывшим руководителем должника, в этой связи апеллянт полагает, что суд первой инстанции должен был назначить проведение экспертизы применительно к срокам давности изготовления этих документов, а непредставление их подлинников ответчиком влечет отнесение на нее неблагоприятных последствий, как на уклонившуюся от экспертизы сторону. 

В суд от ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий должником поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  в период с 03.04.2020 по 25.12.2021 с банковских счетов должника совершены платежи в пользу ИП ФИО2 на общую сумму 2 637 000 руб.

Ссылаясь на то, что данные платежи совершены в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с требованием о признании их недействительными сделками в соответствии со статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по мотивам мнимости сделок.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок должника недействительными по заявленным основаниям.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

При этом, согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Также в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что статья 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой наличия и соответствия документов установленным формальным требованиям закона, а необходимо принимать во внимание иные документы первичного учета и доказательства.

В рассматриваемом случае, отказывая в удовлетворении требований управляющего, суд первой инстанции исходил из недоказанности управляющим наличия в действиях ответчика признаков недобросовестности с учетом представленных последним  бесспорных и достаточных доказательств реальности оказания ей соответствующих услуг для должника.

В частности, согласно назначениям платежей, указанных в представленной конкурсным управляющим выписке по счету должника, платежи в пользу ИП ФИО2  совершены  во исполнение обязательств должника перед указанным лицом по договору на оказание клининговых услуг от 02.03.2020 , в соответствии с которым, ответчик (исполнитель) приняла на себя обязательства организовать выполнение комплекса работ по поддерживающей во время капитального ремонта уборке помещений, расположенных по адресам 

<

...> - ГБОУ СОШ № 247 Санкт-Петербурга и  

<

...> лит. А – Государственное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа №359 Фрунзенского района Санкт-Петербурга, в которых должник производил капитальный ремонт.

В подтверждение фактического исполнения обязательств по этому договору и наличия возможности оказания соответствующих услуг ответчик представила в материалы дела, помимо прочего, договор на оказание клининговых услуг от 02.03.2020 и акты выполненных работ к этому договору от 02.03.2020,  от 30.03.2020, 13.05.2020, от 06.07.2020, от 07.09.2020, 12.10.2020, от 16.11.2020, а также  договоры об оказании услуг №16-У и № 17-У от 10.03.2020 с привлеченными лицами, акты приема-передачи услуг к эти договорам  и журналы  генеральных уборок помещений.

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что представленные ответчиком в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи свидетельствуют о реальности сделки по оказанию клининговых услуг между ИП ФИО2  и ООО «ГефестСтройСнаб».

Применительно к оценке судом первой инстанции поданного управляющим заявления о фальсификации, апелляционной суд инстанции исходит из того, что в качестве необходимости проверки якобы сфальсифицированных документов на предмет давности их составления, управляющий указал на их непередачу ему бывшим руководителем должника, а также отсутствие их в подлинниках непосредственно у ответчика.

Вместе с тем, по мнению суда, указанных доводов недостаточно для того, чтобы считать доказательства сфальсифицированными, поскольку, как следует из статьи 161 АПК РФ, заявление о фальсификации должно быть обоснованным, а лицо, заявившее о фальсификации доказательств, должно не только указать, в чем именно заключается фальсификация, но также и представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации.

В данном случае, как полагает суд, заявление управляющего о фальсификации носит исключительно голословный характер и основано на предположениях (допущениях) о возможной фальсификации, при том, что отсутствие у ответчика подлинников документов (договора от 02.03.2020, актов к нему и т.д.)  обусловлено утратой последней статуса индивидуального предпринимателя с 18.02.2021 и отсутствием в этой связи необходимости их хранения (оригиналов), ввиду чего, как пояснила ответчик,  эти документы хранятся только в виде скан-копий на флэшнакопителе.

В этой связи, а также с учетом отсутствия (недоказанности) какой-либо аффилированности между ответчиком и должником, доводы управляющего о том, что вышеуказанные документы оформлены между сторонами с целью искусственного создания видимости исполнения встречных обязательств со стороны ответчика, а подлинная воля сторон не была направлена на установление между ними правоотношений по оказанию услуг, представляются голословными.

Кроме того, конкурсный управляющий, по мнению апелляционного суда, не обосновал наличие у оспариваемых сделок дефектов, выходящих  за пределы специальных норм Закона о банкротстве (в частности – статьи 61.2 этого Закона), что в силу правовых подходов, выработанных Верховным Судом Российской Федерации, исключает оспаривание сделок в соответствии с общими нормами ГК РФ; тем не менее, проверяя их на предмет недействительности в соответствии с указанной нормой, апелляционный суд также не усматривает совокупности всех условий, необходимых для признания их недействительными по этому основанию, в т.ч., исходя из недоказанности как наличия у должника на момент совершения оспариваемых платежей иных кредиторов (т.е. цели причинения вреда), так и аффилированности между должником и ответчиком (т.е. осведомленности последней об этой цели).

Таким образом, все доводы,  аналогичные  доводам  апелляционной  жалобы, 

 

были исследованы и оценены при рассмотрении дела в суде первой инстанции; доказательства по делу были полно и всесторонне рассмотрены, им дана исчерпывающая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд также не усматривает. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

С должника  в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., поскольку последнему предоставлялась отсрочка по ее уплате в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2024 г. по делу № А56-65458/2021/сд.6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ГефестСтройСнаб» ФИО4 - без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «ГефестСтройСнаб» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская 

 

И.Ю. Тойвонен