﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18086/2016

17 ноября 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 ноября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Барминой И.Н.,

судей  Герасимовой Е.А., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания Рязановой М.В.,  

при участии:  

представителя компании Босналек – Королева С.А. по доверенности от 15.12.2020; представителя ООО «Легал Хелп» -Березина М.Л. по доверенности от  05.07.2021; 

рассмотрев в открытом судебном заседании (регистрационный номер  13АП-27583/2021)  апелляционную жалобу ООО «Легал Хелп», Осадченко Михаила Олеговича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2021 по обособленному спору № А56-18086/2016/сд.25,сд.26 (судья Дудина О.Ю.), принятое 

 

по результатам рассмотрения совместного заявления ООО «Легал Хелп», ООО «НПО «Нефрон» (правопреемник - Осадченко Михаил Олегович), конкурсного управляющего ООО «Грама» Лазарева Дмитрия Юрьевича о признании недействительными сделок должника, 

ответчики по обособленному спору: 

1. ООО «Грама»

2. АО «ТД «Фармация»

3. Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industia, d.d. (Босния и Герцеговина) 

4. Maksimus holding d.o.o. (Республика Словения) 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Грама», 

 

установил:

Звонова Анна Александровна обратилась в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Грама" (ИНН: 7804372379, далее также - должник) несостоятельным (банкротом). Решением суда от 02.10.2018 ООО "Грама" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Грама" утвержден Лазарев Дмитрий Юрьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" №178 от 29.09.2018. 

От конкурсных кредиторов должника ООО «Легал Хэлп» ООО «НПО «Нефрон» поступило совместное заявление об оспаривании сделок должника, в котором заявители просят: 

Признать недействительной сделку, оформленную договором № 5085/15 уступки требований (цессии) по контракту поставки № 6627/13 от 01.08.2013, заключенным 20.04.2015 между ООО «ГРАМА» и АО «Босналек, фармацевтическое и химическое производство» Босния и Герцеговина (Bosnalijek, farmaceutska I hemijska industria, d.d.) (далее – компания «Босналек»). Признать недействительным перечисление денежных средств в размере 29 539 421,64 рублей, основанное на заявлении на перевод иностранной валюты № 1 от 29.04.2015 года и банковском ордере  № 7255 на сумму 29 539 421,64 рублей. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с компании «Босналек» в пользу ООО «ГРАМА» денежных средств в размере 29 539 421,64 рублей (двадцать девять миллионов пятьсот тридцать девять тысяч четыреста двадцать один) рубль 64 копейки. 

Признать недействительной сделку, оформленную Договором № 75/4 уступки требований (цессии) по Контракту поставки № 6627/13 от 01.08.2013, заключенным 28.04.2015 между ООО «ГРАМА» и компанией «Босналек». Признать недействительным перечисление денежных средств в размере 47 080 314,50 рублей, основанное на заявлении на перевод иностранной валюты № 2 от 05.06.2015 года и банковском ордере № 7255 на сумму 47 080 314,50 рублей. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с компании «Босналек» в пользу ООО «Грама» денежных средств в размере 47 080 314,50 (сорок семь миллионов восемьдесят тысяч триста четырнадцать) рублей 50 копеек. 

Признать недействительной сделку, оформленную Соглашением об уступке права требования по Контракту поставки № 6627/13 от 01.08.2013, заключенным 28.04.2015 между ООО «Грама», ЗАО «Империя-Фарма» и компанией «Босналек». Признать недействительными перечисления денежных средств, в размере 812 829 371,82 рублей, основанных на: - заявлении на перевод иностранной валюты № 9 от 06.10.2015, банковском ордере № 9 на сумму 73795100 рублей. - заявлении на перевод иностранной валюты № 10 от 08.10.2015, банковском ордере № 10 от 08.10.2015 на сумму 119797470 рублей. - заявлении на перевод иностранной валюты № 11 от 08.10.2015, банковском ордере № 11 от 08.10.2015 на сумму 63422190 рублей. - заявлении на перевод иностранной валюты № 12 от 09.10.2015, банковском ордере № 12 от 09.10.2015 на сумму 28122080 рублей. - заявлении на перевод иностранной валюты № 13 от 13.10.2015, банковском ордере № 13 от 13.10.2015 на сумму 104324850 рублей. - заявлении на перевод иностранной валюты № 14 от 15.10.2015, банковском ордере № 14 от 15.10.2015 на сумму 54845540 рублей. - заявлении на перевод иностранной валюты № 15 от 16.10.2015, банковском ордере № 15 от 16.10.2015 на сумму 81973150 рублей. - заявлении на перевод иностранной валюты № 16 от 19.10.2015, банковском ордере № 16 от 19.10.2015 на сумму 34885500 рублей. - заявлении на перевод иностранной валюты № 17 от 22.10.2015, банковском ордере № 17 от 22.10.2015 на сумму 53 380 350 рублей. - заявлении на перевод иностранной валюты № 18 от 23.10.2015, банковском ордере № 18 от 23.10.2015 на сумму 14217900 рублей. - заявлении на перевод иностранной валюты № 20 от 28.10.2015, банковском ордере № 20 от 28.10.2015 на сумму 24574340 рублей. - заявлении на перевод иностранной валюты № 21 от 29.10.2015, банковском ордере № 21 от 29.10.2015 на сумму 14429580 рублей. - заявлении на перевод иностранной валюты № 22 от 13.11.2015, банковском ордере № 22 от 13.11.2015 на сумму 98471800 рублей. - заявлении на перевод иностранной валюты № 23 от 16.11.2015, банковском ордере № 23 от 16.11.2015 на сумму 46589512,82 рублей. 

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с компании «Босналек» в пользу ООО «ГРАМА» денежных средств в размере 812 829 371 рубль 82 копейки. 

Определением суда первой инстанции от 09.10.2019 заявление принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-18086/2016/сд.25. 

Аналогичное требование заявлено конкурсным управляющим ООО «Грама» Лазаревым Дмитрием Юрьевичем. 

Определением суда первой инстанции от 30.10.2019 заявление принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-18086/2016/сд.26. 

Определением суда первой инстанции от 20.11.2019 в одно производство для совместного рассмотрения объединены обособленные споры № А56-18086/2016/сд.25 и А56-18086/2016/сд.26 с присвоением номера А56-18086/2016/сд.25,сд.26. 

Определением суда первой инстанции от 17.02.2020 к участию в обособленном споре № А56-18086/2016/сд.25,сд.26 в качестве ответчика привлечена компания Maksimus holding d.o.o. (Республика Словения); приняты уточнения ранее заявленных требований ООО «Легал Хэлп» и ООО «НПО «Нефрон» в части применения последствий недействительности сделки, оформленной Соглашением об уступке права требования по Контракту поставки № 6627/13 от 01.08.2013 года, заключенному 28.04.2015 года между ООО «Грама», ЗАО «Империя Фарма» и компанией «Босналек», и перечислений денежных средств в размере 812 829 371,82 рублей, в виде взыскания с компании «Босналек» в пользу ООО «Грама» денежных средств в размере 667 768 050 рублей; с компании Maksimus holding d.o.o. в пользу ООО «Грама» денежных средств в размере 145 061 312 рублей 82 копейки. 

В рамках производства по делу о банкротстве должника определением от 18.03.2020 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ООО «НПО «Нефрон» на его правопреемника - гражданина Осадченко Михаила Олеговича, в связи с чем, в рамках настоящего обособленного спора определением от 18.03.2020 судом первой инстанции произведена замена ООО «НПО «Нефрон» на Осадченко М.О. 

Определением суда первой инстанции от 14.07.2021 в отношении ответчика Maksimus holding d.o.o. производство по обособленному спору прекращено, а в удовлетворении заявления отказано. 

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и  процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, ООО «Легал Хэлп» и Осадченко М.О. просят отменить обжалуемое определение в части отказа в удовлетворении заявления, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В судебном заседании представитель подателя жалобы ООО «Легал Хэлп» поддержал ее доводы. Представитель ответчика компании «Босналек» возражал против ее удовлетворения по изложенным в отзыве мотивам.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.08.2013 между компанией "Босналек" (поставщик) и ЗАО "Империя-Фарма" (покупатель), впоследствии сменившим наименование на АО "ТД "ФАРМАЦИЯ", заключен Контракт поставки № 6627/13. Также 01.12.2014 между теми же лицами заключен Контракт поставки № 10680/14. На основании указанных контрактов компания "Босналек" поставила в пользу ЗАО "Империя-Фарма" лекарственные препараты в порядке и на условиях, предусмотренных контрактами. Письмами от 20.04.2015 и от 28.04.2015 ЗАО "Империя-Фарма" и ООО "Грама" уведомили компанию "Босналек" о реорганизации в холдинге и планах по развитию деятельности ООО "Грама" на рынке закупок и поставок лекарственных препаратов, между сторонами были подписаны следующие соглашения, предусматривающие переход к ООО "Грама" прав покупателя лекарственных препаратов "Босналек", получение ООО "Грама" статуса эксклюзивного дистрибьютора и порядок погашения ООО "Грама" задолженности за товары, ранее поставленные в адрес ЗАО "ИмперияФарма": 

- Договор от 28.04.2015 № 7295/15 передачи прав и обязанностей по Контракту поставки № 10680/14 от 01.12.2014 и Соглашение о предоставлении права на импорт, дистрибуцию и продвижение фармацевтической продукции от 11.07.2015, в соответствии с которыми ООО "Грама" приобретало статус эксклюзивного дистрибьютора компании "Босналек" на территории Российской Федерации и право приобретать товары с учетом цен, скидок и иных коммерческих условий, согласованных в Контракте поставки № 10680/14 от 01.12.2014, а также обязывалось уплатить 4 889 408,52 евро за лекарственные препараты, поставленные ранее в пользу холдинга; 

- Договор уступки требований (цессии) от 20.04.2015 № 5085/15 по Контракту поставки № 6627/13 от 01.08.2013, по которому компания «Босналек» передает должнику право требования к ЗАО "Империя-Фарма" по оплате продукции, поставленной компанией «Босналек» в размере 520 005,31 евро, а должник уплачивает компании «Босналек» за уступаемое право цену в размере 520 005,31 евро до 30.04.2015. - Договор уступки требований (цессии) от 28.04.2015 № 75/4 по Контракту поставки № 6627/13 от 01.08.2013, по которому компания «Босналек» передает должнику право требования к ЗАО "Империя-Фарма" по оплате продукции, поставленной компанией «Босналек» в размере 760 008,37 евро, а должник уплачивает компании «Босналек» за уступаемое право цену в размере 760 008,37 евро до 05.06.2015; 

- Соглашение об уступке права требования от 28.04.2015 по Контракту поставки № 6627/13 от 01.08.2013, по которому компания «Босналек» передает должнику право требования к ЗАО "Империя-Фарма" задолженность по оплате продукции, поставленной компанией «Босналек», и штрафов на общую сумму в размере 13 998 712,89 евро, а должник уплачивает компании «Босналек» за уступаемое право цену в размере 13 998 712,89 евро равными ежемесячными платежами, начиная с июля 2015 года с тем, чтобы последний платеж был совершен не позднее 15.12.2015. 

Во исполнение подписанных соглашений компания "Босналек" дальнейшие поставки лекарственных препаратов осуществляла в пользу ООО "Грама", за период с даты заключения оспариваемых соглашений по 06.10.2015, поставив ООО "Грама" лекарственные препараты на сумму 10 002 349,67 евро. ООО "Грама" на основании оспариваемых Договоров уступки требований (цессии) от 20.04.2015 № 5085/15, от 28.04.2015 № 75/4 и Соглашения об уступке права требования от 28.04.2015 в период с 22.06.2015 по 02.12.2015 уплатило компании «Босналек» часть предусмотренных данными соглашениями денежных средств на общую сумму 13 230 013,68 евро. При этом право требования в отношении части задолженности на сумму 4 448 712,89 евро, причитавшейся по Соглашению об уступке права требования от 28.04.2015, было уступлено компанией "Босналек" в пользу компании Maksimus holding d.o.o. по Договору факторинга от 12.10.2015 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 12.10.2015). 

Из указанной суммы ООО "Грама" уплатило компании " Maksimus holding d.o.o. 2 048 712,89 евро платежами от 13.11.2015 и от 16.11.2015, а оставшаяся часть долга перед компанией Maksimus holding d.o.o. на сумму 2 400 000 евро была переведена с ООО "Грама" на ООО "Империя-Содружество" по Соглашению о переводе долга от 30.11.2015. 

Решением арбитражного суда от 17.06.2015 года по делу № А56-30632/2015 АО «ТД «Фармация» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Ремнев Борис Николаевич. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2016 по делу № А56-30632/2015/тр40, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по делу № А56-30632/2015/тр55 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Империя-Фарма" требования ООО «Грама» на общую сумму 1 202 047 226,14 руб., приобретенные им на основании оспариваемых в настоящем деле сделок. 

В обоснование заявления об оспаривании соглашений об уступке прав и произведенных в соответствии с ними платежей конкурсный управляющий и кредиторы ссылаются на то, что должник экономически необоснованно приобрел права требования к третьему лицу, впоследствии признанному несостоятельным (ЗАО "Империя-Фарма"), что привело к уменьшению конкурсной массы должника. 

По мнению заявителей, сделка должника привела к нарушению прав и законных интересов его кредиторов и явилась причиной дальнейшего банкротства ООО «Грама». ООО «Легал-Хэлп», ООО «НПО «Нефрон» (правопреемник – Осадченко М.О.) и конкурсный управляющий ссылаются на отсутствие равноценного предоставления при совершении оспариваемых сделок и наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату совершения сделок от 20.04.2015 и от 28.04.2015, а также злоупотребление правом сторонами сделок. 

Отказывая в удовлетворении заявления кредиторов об оспаривании сделок, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. 

Согласно пункту 1 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 года «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63), исходя из положений пункта 3 статьи 61.1. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.I. Закона о банкротстве могут в частности оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора) или иные действия направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного, перевод долга); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента). 

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Возражая относительно удовлетворения заявления, компания «Босналек» ссылалась на пропуск конкурсным управляющим и кредиторами срока исковой давности на оспаривание сделок должника. 

Абзацем первым пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

В абзаце 2 пункта 32 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Исходя из толкования вышеуказанной правовой нормы, само по себе утверждение конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) не означает, что конкурсный управляющий с момента его назначения автоматически узнал или должен узнать о совершённых сделках должника и о наличии оснований для их оспаривания. Установленный законом срок исковой давности начинает течь с того момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Определением арбитражного суда от 08.04.2016 возбуждено дело о банкротстве ООО «Грама», определением арбитражного суда от 02.08.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Барановская Ю.В. 

Определением арбитражного суда от 22.11.2016 – процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена также Барановская Ю.В. 

Определением арбитражного суда от 19.02.2018 утверждено мировое соглашение по делу о банкротстве ООО «Грама», производство по этому делу прекращено. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2018 определение об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Определением арбитражного суда от 18.05.2018 производство по делу о банкротстве ООО «Грама» возобновлено, в отношении него введена процедура внешнего управления. 

Определением арбитражного суда от 25.09.2018 Барановская Ю.В. освобождена от исполнения обязанностей внешнего управляющего обществом «Грама», внешним управляющим утвержден Лазарев Д.Ю. Решением арбитражного суда от 02.10.2018 ООО «Грама» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лазарев Д.Ю. 

06.08.2019 конкурсный управляющий ООО «Грама» Лазарев Д.Ю. обратился с заявлением об оспаривании сделок по настоящему обособленному спору, 16.09.2019 аналогичное заявление подано ООО "Легал Хэлп" и ООО "НПО "Нефрон". 

По мнению заявителей, срок исковой давности не пропущен с учетом того, что об оспариваемых сделках конкурсному управляющему Лазареву Д.Ю. и иным заявителям стало известно после сентября 2018 года (после передачи конкурсному управляющему документации должника), а ранее проведенная процедура внешнего управления фактически была направлена на заключение мирового соглашения с кредиторами, все действия внешнего управляющего были обусловлены желанием в кратчайшие сроки завершить процедуру банкротства путем погашения всей задолженности за счет средств третьего лица, привлеченных на условиях займа; проведение иных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности ООО «Грама», противоречило утвержденному собранием кредиторов плану внешнего управления и мировому соглашению. Также заявители ссылались на необходимость применения трехлетнего срока исковой давности, поскольку сделки оспариваются также на основании статей 10 и 168 ГК РФ. 

Отклоняя данный довод кредиторов, суд первой инстанции указал на то, что правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве. 

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и др.). 

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок. 

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения. 

При этом сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми, на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса. 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам. 

В рассматриваемом случае заявители в обоснование доводов о недействительности сделок указывают, что ООО «Грама» в годичный период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, приобрело у компании «Босналек» права требования к ЗАО «Империя-Фарма». 

В это время ЗАО «Империя-Фарма», по мнению заявителей, отвечало признакам несостоятельности и не могло фактически исполнить обязательства по оплате товара, права требований по которым были приобретены ООО «Грама» по оспариваемым сделкам, в связи с чем оспариваемые сделки были совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления и были совершены в ущерб интересам кредиторов ООО «Грама». 

Суд первой инстанции обоснованно установил, что нарушения компании «Босналек», о наличии которых указывают заявители, в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов. При этом судом не установлено наличия формально-юридической или фактической аффилированности компании «Босналек» по отношению к ООО «Грама» и ЗАО «Империя-Фарма». 

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 Гражданского кодекса и, как следствие, трехлетнего срока исковой давности в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не имеется. Таким образом, к заявленным по настоящему делу исковым требованиям подлежит применению годичный срок исковой давности. 

Между тем срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статью 61.2 Закона о банкротстве. Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности, прежде всего, с моментом, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был, то есть имел реальную возможность, узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов. 

Абзацем третьим пункта 1 статьи 67 Закона о банкротстве на временного управляющего возложена обязанность по проведению анализа финансового состояния должника. 

Судебными актами по обособленным спорам №№ А56-18086/2016/сд.5, сд.16, сд.2, сд.18, сд.4, сд.22, сд.8, сд.17, сд.10, сд.20, сд.11, сд. 23, сд.9, сд.14, сд.7, сд.19, подтверждается, что заключенные с компанией «Босналек» соглашения об уступке прав требования не являлись уникальными для ООО «Грама»: в марте – апреле 2015 года оно заключило серию такого рода сделок с рядом иных фармацевтических организаций на общую сумму около 2,1 млрд. рублей. 

При этом права требования, приобретенные ООО «Грама» по оспариваемым сделкам, подлежали отражению в данных бухгалтерского учета упомянутого общества в качестве дебиторской задолженности. 

Факты сокрытия от арбитражного управляющего Барановской Ю.В. информации об имевших в преддверии банкротства переводах долгов не установлены судами и не следуют из материалов дела. 

Равным образом, не доказано заявителями и то, что дебиторская задолженность торгового дома по соглашению о переводе долга не была отражена в бухгалтерском учете ООО «Грама». 

Напротив, из бухгалтерского баланса ООО "Грама" от 30.06.2016 г. (по состоянию на дату назначения Барановской Ю.В. временным управляющим) следовало, что по состоянию на 31.12.2014 дебиторская задолженность составляла 35 324 тыс. руб., на 31.12.2015 – 2 608 147 тыс. руб., на 30.06.2016 – 2 543 519 тыс. руб. 

Как следует из баланса, данная дебиторская задолженность, отраженная в бухгалтерском учете должника после совершения серии вышеуказанных сделок, составляла 97 % от суммы активов по балансу, равной 2 614 179 тыс. руб. 

В анализе финансового состояния должника Барановская Ю.В. указала, что ей было известно об указанной дебиторской задолженности и о том, что она являлась основным активом должника (т. 142, л.д. 135). 

В заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства Барановская Ю.В. указала, что производила анализ финансового состояния должника на основании бухгалтерских балансов должника, сведений о его дебиторах, договоров, материалов судебных процессов с участием должника (т. 125, л.д. 89) – то есть подтвердила, что располагала всеми указанными документами. 

Более того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2016 по делу № А56-18086/2016/тр.1, требования ООО «Империя-Содружество» на сумму 836 220 179,09, основанные на Договоре поручительства от 23.11.2015 по Договору передачи прав и обязанностей №7295/15 от 28.04.2015 по Контракту поставки №10680/14 от 01.12.2014 и на Соглашении о переводе долга от 30.11.2015 по оспариваемому в настоящем деле Соглашению от 28.04.2015 об уступке права требования, были включены в реестр требований кредиторов должника. 

Как следует из указанного определения от 16.11.2016, Барановская Ю.В. участвовала в судебном заседании и представляла отзыв по заявленным требованиям, то есть еще в процедуре наблюдения заведомо знала о заключении вышеуказанных сделок с компанией «Босналек», требования из которых были включены в реестр требований должника. 

Намерение управляющего максимально сосредоточиться на заключении мирового соглашения не освобождает его от исполнения иных обязанностей, в том числе от исполнения предусмотренной абзацем седьмым пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязанности по сбору сведений о подозрительных сделках и действиях, информированию о них кредиторов. 

Таким образом, утверждение мирового соглашения не прерывало течение срока давности. 

Следовательно, годичный срок исковой давности на оспаривание данной сделки начал исчисляться для Барановской Ю.В. с момента ее назначения внешним управляющим должника, то есть с 22.11.2016, и истек 22.11.2017. 

Заявление об оспаривании сделок было подано конкурсным управляющим лишь 06.08.2019, с существенным пропуском годичного срока давности. Указанные обстоятельства подтверждаются определениями судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 307-ЭС 19-20020 (9) и № 307-ЭС19- 20020 (8, 10) от 09.03.2021, которыми судебные акты о признании аналогичных сделок недействительными отменены с указанием на то, что суды неправильно применили правила об исковой давности. 

С учетом вышеуказанной правовой позиции Верховного Суда РФ и обстоятельств настоящего обособленного спора, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что срок исковой давности при оспаривании конкурсным управляющим сделки с компанией «Босналек» пропущен. 

Относительно момента начала течения срока исковой давности для ООО «Легал Хэлп» и ООО «НПО «Нефрон» (в лице его правопреемника Осадченко М.О.) суд обоснованно указал на то, что согласно сложившейся судебной практике арбитражных судов, наделяя кредиторов правом оспаривания сделок должника, законодатель в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты помимо указанного в пункте 1 данной статьи. Следовательно, такое право у кредитора возникает с того момента, когда такое право возникает у арбитражного управляющего. Данная правовая позиция нашла свое закрепление и в практике арбитражных судов. 

ООО «Легал Хэлп» на основании определения суда первой инстанции от 28.09.2018 является правопреемником ООО «Империя-Содружество», которое на момент совершения оспариваемых сделок являлось участником ООО «Грама» с 99,98% долей в уставном капитале. Кроме того, члены совета директоров ООО «ИмперияСодружество» Шмидт Е.В, Исаев Е.А., Жаворонкова О.Л., Карпова А.Г. одновременно являлись членами совета директоров ООО «Грама». Председатель совета директоров ООО «Империя-Содружество» Гурцкая О.Г. одновременно являлся генеральным директором ЗАО «Империя-Фарма». Все вышеуказанные компании располагались по одному и тому же адресу (Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 34). Указанные обстоятельства подтверждаются протоколами заседаний советов директоров ООО «Империя-Содружество» и ООО «Грама» (т. 125, л.д. 105-108), а также данными из ЕГРЮЛ (т. 135, л.д. 79-80). Аффилированность ООО «Грама», ООО «Империя-Содружество» и ЗАО «Империя-Фарма» также установлена определением арбитражного суда от 05.10.2020 по делу № А56-30632/2015. 

ООО «Империя-Содружество» входило в один холдинг с должником и ЗАО «Империя-Фарма», было непосредственно аффилировано с обоими указанными обществами, чем и была обусловлена выдача поручительства по оспариваемой сделке. 

Следовательно, срок исковой давности на оспаривание сделок начал исчисляться для ООО «Империя-Содружество», как и для его правопреемника ООО «Легал Хэлп», с даты введения внешнего управления (22.11.2016), и истек 22.11.2017, при этом заявление об оспаривании сделок по настоящему обособленному спору было подано ООО «Легал Хэлп» 16.09.2019, с существенным пропуском годичного срока давности. 

Требования ООО «НПО «Нефрон» (правопредшественника Осадченко М.О.) были включены в реестр кредиторов определением арбитражного суда 28.12.2016. 

С указанной даты ООО «НПО «Нефрон» приобрело права лица, участвующего в деле, могло знакомиться с материалами дела, судебными актами по делу, совершать действия для реализации предоставленного законом права на оспаривание сделок должника. В том числе, при проявлении должной степени осмотрительности ООО «НПО «Нефрон» могло знать о сделках с компанией «Босналек»» из определения суда от 16.11.2016 по настоящему делу, которым на основании сделок с «Босналек» в реестр были включены требования основного кредитора должника, обладающего большинством в реестре - ООО «Империя-Содружество», а также ООО «НПО «Нефрон» могло знать о соответствующих сделках и из общедоступных судебных актов об установлении требований ООО «Грама» в рамках дела о банкротстве ЗАО «ИмперияСодружество» (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2016 по делу № А56-30632/2015/тр40 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по делу № А56- 30632/2015/тр55). 

Более того, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано конкурсным кредитором, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности. Размер требований ООО «НПО «Нефрон» к ООО «Грама» составляет 860 297,88 руб., то есть около 0,05% от общего размера кредиторской задолженности должника. Таким образом, ООО «НПО «Нефрон» не имеет самостоятельного права на оспаривание сделок должника, ввиду чего пропуск ООО «Легал Хэлп» срока исковой давности по оспариванию сделок является основанием для применения последствий истечения указанного срока к совместному заявлению от 16.09.2019. 

Как следует из пункта 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Судом первой инстанции также установлено, что в письме от 20.04.2020 ООО "Грама" указывало, что обязательным условием заключения оспариваемых соглашений являлось открытие поставок лекарственных препаратов "Босналек" в адрес ООО "Грама" в соответствии с графиком поставок, прилагаемым к данному письму. 

Одновременно с подписанием оспариваемых в настоящем обособленном споре соглашений был подписан Договор от 28.04.2015 № 7295/15 передачи прав и обязанностей по Контракту поставки № 10680/14 от 01.12.2014, а также было подписано Соглашение о предоставлении права на импорт, дистрибуцию и продвижение фармацевтической продукции от 11.07.2015. 

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. 

По условиям указанных соглашений ООО "Грама" приобрело права эксклюзивного дистрибьютора компании "Босналек" с правом требовать поставки лекарственных препаратов в 2015-2016 годах на сумму не менее чем 36 500 000 евро в соответствии с согласованным графиком поставки и реализовывать соответствующие лекарственные препараты с собственной наценкой на территории Российской Федерации, извлекая из этого прибыль. Кроме того, ООО "Грама" получало право приобретать соответствующие лекарственные препараты без предоплаты - на условиях беспроцентного товарного кредита с отсрочкой продолжительностью от 120 дней (ст. 812 ГК РФ), то есть приобретало возможность получать прибыль от реализации лекарственных препаратов, не вкладывая при этом собственных оборотных денежных средств. 

Значимость данного условия для ведения хозяйственной деятельности ООО "Грама" следует из письма должника от 04.06.2015 в адрес ОАО "Синтез" (иного поставщика), в котором ООО "Грама" просит о предоставлении аналогичной отсрочки платежа, указывая на то, что отсутствие такой отсрочки препятствует росту поставок на рынке. 

При этом пунктом 5 Соглашения о предоставлении права на импорт, дистрибуцию и продвижение фармацевтической продукции от 11.07.2015 была предусмотрена обязанность компании "Босналек" за свой счет продвигать соответствующие лекарственные препараты и обеспечивать на них устойчивый спрос. 

В соответствии с представленным в дело Договором от 07.07.2014, заключенным между компанией "Босналек" и ООО "ЭдФаст", спецификациями, дополнительными 13 А56-18086/2016 соглашениями и актами об оказании услуг сумма затрат компании "Босналек" на продвижение на территории Российской Федерации лекарственных препаратов, эксклюзивным дистрибьютором которых являлось ООО "Грама", в 2015-2016 годах составила 567 751 914,87 руб. (что эквивалентно 7 947 641,23 евро по курсу ЦБ РФ), в том числе в 2015 году 234 004 259,48 руб. (что эквивалентно 3 348 024,69 евро по курсу ЦБ РФ), в 2016 году 333 747 655,39 руб. (что эквивалентно 4 599 616,54 евро по курсу ЦБ РФ). 

Одновременно с этим, замещая ЗАО "Империя-Фарма" в качестве покупателя лекарственных препаратов компании "Босналек", ООО "Грама" также получило скидку размером в 15 % на всю продукцию компании "Босналек", поставляемую в Российскую Федерацию (Приложение № 1 к Контракту поставки № 10680/14 от 01.12.2014). Размер данной скидки за 2015-2016 гг. составлял 5 475 000 евро. Размер данной скидки от стоимости товаров, которые фактически приобрело ООО "Грама" в 2015 году, составил 1 500 352,45 евро. 

Таким образом, одновременно с совершением оспариваемых сделок ООО «Грама» приобретало право получения соответствующего товара и статуса эксклюзивного дистрибьютора компании «Босналек», в условиях предоставления товарного кредита, различных скидок и форм экономии. 

Поскольку первоначальный должник (ЗАО "Империя-Фарма") и новый должник (ООО "Грама") были аффилированы и входили в одну группу компаний, подлежит учету также совокупность отношений внутри группы компаний, в которую входили ЗАО «Империя-Фарма», ООО «Грама» и ООО «Империя-Содружество». 

В соответствии с пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утвержденного 28.03.2018, разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при переводе долга, необходимо учитывать, что, исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (п. 3 ст. 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем, в подобной ситуации не применяются правила п. 3 ст. 424 ГК РФ об определении цены в денежном выражении. 

Как следует из пункта 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, погашение аффилированным лицом должника его обязательства перед внешним кредитором скорее обусловлено наличием скрытого от суда договора о покрытии, являющегося соглашением о предоставлении должнику компенсации за изъятые из его оборота активы посредством осуществления компанией платежа в пользу внешнего кредитора должника (абзац первый п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", п. 1 ст. 313 ГК РФ), нежели чем является исполнением компанией чужого обязательства без возложения со стороны должника (пп. 2, 5 ст. 313 ГК РФ). Подчиненность членов группы одному конечному бенефициару позволяет им заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга, в том числе договоры о покрытии, без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ). 

Аналогичный подход применим и в ситуации, когда аффилированная с должником компания перечисляет внешнему кредитору должника денежные средства во исполнение договора купли-продажи, на основании которого производится уступка требования к должнику, однако из анализа внутригрупповых отношений усматривается, что наряду с договором купли-продажи требования, заключенным аффилированным лицом (цессионарием) с внешним кредитором (цедентом), вероятнее всего, цессионарием и должником также был заключен договор о покрытии (о предоставлении должнику компенсации за изъятый у него актив путем совершения аффилированным лицом (цессионарием) платежа в пользу независимого кредитора должника). 

Из представленных в дело доказательств усматривается получение ООО "Грама" скрытого от внешних лиц внутригруппового предоставления от ЗАО «Империя-Фарма» и от ООО «Империя-Содружество» в связи с заключением оспариваемых сделок. 

Так, в период с 01.01.2015 по 30.04.2015, непосредственно перед совершением оспариваемых сделок, ЗАО "Империя-Фарма" перечислило 1 622 295 282,45 руб. на счета ООО «Гигант-Трейд», ООО «Гундексторг», ООО «Смарт», ООО «Элика», ООО «Экма», ООО «Спайс», ООО «Интро», ООО «Поволжская торговая компания» и ряда иных юридических лиц. 

Данное обстоятельство установлено в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2019 по делу № А56-30632/2015, оставленном в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.2020 по тому же делу. 

В период с 06.02.2015 по 06.05.2015, фактически сразу же после получения от ЗАО «Империя-Фарма» соответствующих денежных средств, ООО «Гундексторг», ООО «Смарт», ООО «Элика», ООО «Экма», ООО «Спайс», ООО «Интро», а также ООО «ТоргПродГрупп» перечисляли их часть на расчетный счет ООО "Грама", в общей сумме перечислив в пользу ООО "Грама" не менее 1 450 610 955,62 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями и письмами об изменении назначения платежей на указанную сумму. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по делу № А56-18086/2016/тр.45, оставленным в силе определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.07.2020, установлено, что ООО «Гундексторг», ООО «Смарт», ООО «Элика», ООО «Экма», ООО «Спайс», ООО «Интро» и ООО «ТоргПродГрупп» не отчитывались в налоговую инспекцию, не имели активов и были в дальнейшем исключены из ЕГРЮЛ как недействующие юридические лица. ООО "Грама" не поставляло каких-либо товаров указанным лицам, что подтверждается представленными в дело книгами продаж ООО «Грама», а также было указано конкурсным управляющим ООО "Грама" в письменных объяснениях и отзыве на апелляционную жалобу по обособленному спору № А56-18086/2016/тр.45. 

Доказательств иного в материалы дела не представлено. Доводы конкурсного управляющего о том, что по данным платежам были оформлены векселя ООО «Грама», были признаны несостоятельными вступившими в силу судебными актами по обособленному спору № А56-18086/2016/тр.45 с указанием на отсутствие соответствующих вексельных обязательств. 

Принимая во внимание последовательность и сроки операций по перечислению денежных средств от ЗАО "Империя-Фарма" на расчетные счета перечисленных  юридических лиц и непосредственно сразу же после этого на расчетный счет ООО "Грама", а также учитывая отсутствие каких-либо реальных хозяйственных операций в основании данных платежей, усматриваются основания считать данные платежи финансированием, предоставленным от ЗАО "Империя-Фарма" в пользу ООО "Грама" через указанных юридических лиц, в дальнейшем ликвидированных. 

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий и иные участвующие в деле лица не представили суду доказательств, свидетельствующих о наличии у указанных платежей иной хозяйственной цели и не опровергли того, что фактически ООО "Грама" получило денежные средства от перечисленных юридических лиц безвозмездно, не поставив им каких-либо товаров и не осуществив иного встречного предоставления. 

Кроме того, из материалов дела следует, что на основании совокупности заключенных с ЗАО "Империя-Фарма" и компанией "Босналек" соглашений ООО "Грама" в период с даты заключения сделок по 06.10.2015 получило от компании "Босналек" товары на сумму 10 002 349,67 евро. В отношении данных товаров компанией «Босналек» была предоставлена дополнительная скидка по Кредитным нотам от 30.09.2015, 02.12.2015, в связи с чем ООО «Грама» за указанные товары было должно уплатить 9 948 541 ,52 евро. Большая часть указанной задолженности за товар, а именно на сумму 9 488 468,12 евро, была погашена не данным обществом, а его материнской компанией - ООО "Империя-Содружество", управляемой теми же лицами, что и ЗАО "Империя-Фарма", на основании Договора поручительства № 12776/15 от 23.11.2015. Кроме того, ООО "Империя-Содружество" также приняло на себя часть долга ООО "Грама" по оспариваемым соглашениям: на основании Соглашения о переводе долга от 30.11.2015 с ООО "Грама" на ООО "Империя-Содружество" был переведен долг в сумме 2 400 000 евро перед компанией Maksimus holding d.o.o. по оспариваемому по настоящему делу Соглашению об уступке права требования от 28.04.2015. Помимо этого, непосредственно перед совершением оспариваемых сделок, 31.03.2015 ООО "Империя-Содружество" также предоставило внутригрупповое финансирование в пользу ООО "Грама" на сумму 50 214 000 руб. посредством взноса в уставный капитал должника. Таким образом, представленными в дело доказательствами подтверждается, что принятие ООО "Грама" на себя обязательств ЗАО "Империя-Фарма" было обусловлено реорганизацией внутри группы компаний и сопровождалось получением ООО "Грама" внутригруппового финансирования со стороны иных юридических лиц того же холдинга, включая ЗАО "Империя-Фарма" и ООО "Империя-Содружество". 

Указанное соответствует установленной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ от 28.03.2018 и в пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ от 29.01.2019 и не опровергнутой заявителями презумпции наличия встречного исполнения (договора покрытия) при погашении задолженности одним аффилированным лицом группы компаний за другое лицо, относящееся к той же группе компаний. Таким образом, ООО «Грама», с одной стороны, получало встречное предоставление непосредственно по условиям оспариваемых сделок (приобретало право получения соответствующего товара и статуса эксклюзивного дистрибьютора компании «Босналек», в условиях предоставления товарного кредита, различных скидок и форм экономии), а также помимо этого также получило внутригрупповое финансирование от ЗАО «Империя-Фарма» и ООО «Империя-Содружество» фактически на сумму, превышающую размер переведенной задолженности, при том, что договор, указывающий на условие о переводе долга между компаниями одного холдинга следует рассматривать, исходя из презумпции его возмездности. 

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что оспаривание сделки в интересах аффилированных лиц, совершенной под их влиянием, представляется недопустимым, на что ориентирует и практика ВС РФ, тогда как косвенные признаки злоупотребления правом по сути прослеживаются со стороны контролирующих холдинг «Империя-Фарма» лиц, с учетом того, что бенефициары холдинга инициировали ряд контролируемых банкротств, в частности и в отношении ЗАО «Империя-Фарма», и в отношении ООО «Грама» после того, как был получен соответствующий товар от ряда фармацевтических компаний. 

По результатам исследования обстоятельств, имеющих значение для разрешения обособленного спора, и оценки представленных в дело доказательств, и принимая во внимание пропуск заявителями срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО «Грама» Лазарева Д.Ю. и конкурсных кредиторов ООО «НПО «Нефрон» (правопреемник - Осадченко М.О.) и ООО «Легал Хэлп» о признании недействительными сделками договоров уступки, совершенных должником платежей и применении последствий их недействительности.

Определение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 14.06.2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Е.А. Герасимова

 

 И.В. Юрков