Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-1128/2021

г. Чита

29 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2025 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Корзовой Н.А., Подшиваловой Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 февраля 2025 года по делу №А10-1128/2021

по заявлению конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Бурятская электросетевая компания» о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств должником в пользу ФИО1 в сумме 2 295 961 рубль 99 копеек и ФИО3 в сумме 1 009 467 рублей 95 копеек, о применении последствия недействительности сделок,

в деле о признании общества с ограниченной ответственностью «Бурятская электросетевая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 670047, 

<

...>) несостоятельным (банкротом),

установил:

22.05.2023 в Арбитражный суд Республики Бурятия поступило заявление конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью «Бурятская электросетевая компания» ФИО4 о признании недействительными сделки по выплате заработной платы должником ФИО1 в размере 2 295 961 рубль 99 копеек и ФИО3 в размере 1 009 467 рублей 95 копеек. Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата перечисленных ответчикам денежных средств в конкурсную массу должника ООО «Бурятская электросетевая компания».

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 06.02.2025 заявление конкурсного управляющего ООО «Бурятская электросетевая компания» удовлетворено частично. Признаны недействительными сделками действия по выплате должником – ООО «Бурятская электросетевая компания» заработной платы ФИО1 за период 2020 год в размере 1 402 106, 04 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1 в конкурсную массу должника – ООО «Бурятская электросетевая компания» денежных средств, полученных по недействительным сделкам, в размере 1 402 106, 04 руб.

Признаны недействительными сделками действия по выплате должником – ООО «Бурятская электросетевая компания» заработной платы ФИО3 за период 2020 год в размере 1 009 467, 95 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО3 в конкурсную массу должника – ООО «Бурятская электросетевая компания» денежных средств, полученных по недействительным сделкам, в размере 1 009 467, 95 руб.

В удовлетворении остальной части требований конкурсного управляющего отказано. Также с ФИО1 в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 6 000 рублей – государственной пошлины. С ФИО3 в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскано 6 000 рублей – государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на то, что в материалах дела не содержится каких-либо доказательств получения ФИО1 денежных средств в размере превышающем 735 826 руб. Сама по себе справка по форме 2-НДФЛ без надлежащих первичных документов не является достаточным доказательством получения (перечисления) денежных средств.

Оснований для перехода к рассмотрению спора на стадии апелляционного производства по правилам, предусмотренным для разрешения спора в суде первой инстанции, в настоящем случае не установлено, ФИО1 признан банкротом 01.04.2025, в то время как обжалуемое определение принято 06.02.2025. Апелляционная жалоба, поданная финансовым управляющим ответчика, подлежит рассмотрению по изложенным в ней доводам в апелляционном порядке.

Также заявитель просил восстановить пропущенный процессуальный срок на обращение с жалобой, ссылаясь на то, что узнал об определении после принятия (28.04.2025) заявления конкурсного управляющего «БЭСК» о включении требований в сумме, взысканной обжалуемым определением в РТК ФИО1 Возможность ознакомления предоставлена заявителю 22.05.2025, апелляционная жалобы подана 26.05.2025.

Пропущенный процессуальный срок на апелляционное обжалование апелляционным судом восстановлен (протокольное определение от 15.07.2025), причины пропуска срока признаны уважительными.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19.07.2022 (резолютивная часть оглашена 12.07.2022) должник – ООО «Бурятская электросетевая компания» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Согласно справкам 2-НДФЛ, доходы ФИО1 в ООО «БЭСК» в 2020 году составили 2 295 961 рубль 99 копеек; доходы ФИО3 в ООО «БЭСК» в 2020 году составили 1 009 467 рублей 95 копеек.

Из анализа выписки по расчетному счету конкурсным управляющим выявлено, что до марта 2020 года заработная плата работникам выплачивалась перечислением средств,  с марта 2020 года заработная плата выплачивалась на основании Удостоверений комиссий по трудовым спорам, которые имеют силу исполнительного документа.

Основанием требования указано, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника бывшему  руководителю  ООО  «БЭСК»  ФИО1  и  единственному участнику Общества – ФИО3 совершены необоснованно, произошло увеличение выплат по заработной плате в период 2018-2020  годы.

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств в виде заработной платы совершены должником в пользу заинтересованных лиц – руководителя ФИО1 и участника общества ФИО3 в необоснованно завышенном размере в период неплатежеспособности ООО «БЭСК» путем инициирования фиктивных трудовых споров через Комиссию по трудовым спорам, направлены на причинение вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий должника обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «БЭСК» возбуждено 21.04.2021 по заявлению кредитора – ПАО «Россети Сибирь». Сделки по перечислению денежных средств в виде выплаты заработной платы и иных выплат ответчикам совершены в течение всего периода 2020 года. Таким образом, сделки по перечислению денежных средств и выплате заработной платы в указанный период совершены в пределах трехлетнего срока подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

По смыслу положений статей 129 и 132 Трудового кодекса Российской Федерации, заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам, являются вознаграждением за трудовую деятельность, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственно осуществление трудовой функции.

При этом применительно к сделкам, вытекающих из трудовых отношений, учитывая, что основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 Трудового кодекса Российской Федерации), а также учитывая, что заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя, то цель причинения вреда кредиторам отсутствует в ситуации, когда заработная плата работника повышена так, что она существенно не отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности.

Как следует из материалов дела, а именно, согласно выписке из ЕГРЮЛ (лист записи ЕГРЮЛ, представлен через систему «Мой арбитр» 08.04.2024) ФИО1 занимал должность генерального директора в период с 30.04.2019 по 30.03.2021.

Согласно справкам о доходах по форме 2-НДФЛ (представлена УФНС России по Республике Бурятия по запросу суда на материальном носителе диск CD-R, т.1, л.д.90)  за период 2019 года ФИО1 начислена заработная плата в размере 1 053 479 рублей 92 копейки, за период 2020 года ФИО1 начислена заработная плата в размере 2 295 961 рубль 99 копеек. Кроме того, осуществление выплат по заработной плате и перечисления денежных средств отражено в выписке по счету должника ООО «БЭСК».

Из анализа выписки по расчетному счету конкурсным управляющим выявлено, что до марта 2020 года заработная плата работникам выплачивалась перечислением средств,  с  марта  2020  года  заработная  плата  выплачивалась  на  основании Удостоверений комиссий по трудовым спорам, которые имеют силу исполнительного документа.

Таким образом, заработная плата ФИО1 увеличилась в 2020 году по сравнению с 2019 году более чем в два раза.

Доказательства, в том числе: бухгалтерская документация, трудовой договор и соглашения к нему между ООО «БЭСК» и ФИО1, расчетные листки, в подтверждение обоснованности увеличения  заработной  платы в двойном размере ФИО1 конкурсному управляющему и суду не представлены. В связи с чем, невозможно установить действительный размер ежемесячного оклада ФИО1 и динамику его увеличения.

При этом суд критически оценивает представленные в качестве доказательств обоснованности произведенных выплат заработной платы решения Комиссии по трудовым спорам, поскольку в соответствии с положениями Трудового кодекса Российской Федерации, комиссия по трудовым спорам создается в организации случае спора между работником и работодателем.

В данном случае удостоверения Комиссии, выданы и на имя руководителей должника ФИО1 являющегося заинтересованным лицом, что свидетельствует об отсутствии фактического спора между работодателем и работником. Наличие одних лишь решений Комиссии по трудовым спором, в отсутствие иных первичных документов, подтверждающих и обосновывающих размер заработной платы, не свидетельствует о правомерности двукратного увеличения и выплаты заработной выплаты.  Суд полагает, что целью создания Комиссии являлось не урегулирование трудового спора, а получения «легальной» возможности выплаты заработной платы в рамках исполнительного производства. Кроме того, Комиссией по трудовым спорам не учитывались обстоятельства, связанные с неплатежеспособностью должника, наличием у него задолженности перед кредиторами.

В соответствии данными, включенными в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «БЭСК», руководителем которого являлся ФИО1, является «Передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям». Таким образом, ООО «БЭСК» осуществляла основную свою деятельность в сфере электроэнергетики.

Согласно сведениям, поступившим в суд от Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Республике Бурятия (Бурятстат), среднемесячная заработная плата в октябре 2019 году для работников профессии «руководитель в сфере энергетики» составляла 74 488 рублей, в октябре 2021 года – 82 149 рублей.

Среднемесячная заработная плата ФИО1 как руководителя ООО «БЭСК» составляла в 2020 году – 191 330 рублей 17 копеек. Что в свою очередь превышает среднестатистическую заработную плату работников аналогичной профессии и должности в 2,5 раза. Поскольку сведения о среднемесячной заработной плате руководителей энергетических организаций за 2020 год у Бурятстата отсутствуют, судом за ориентир средней заработной платы взят ближайший приведенный Бурятстатом  период, а именно, октябрь 2019 года.

С учетом проведенного судом сравнительного анализа заработной платы ФИО1 в период 2020 год с заработной платой самого ФИО1 за период 2019 год, а также со среднестатистической заработной платой работников аналогичной должности и профессии, при отсутствии в материалах дела оснований – кадровой документации, бухгалтерской документации, расчетных листков, соглашений об установлении оклада и его увеличении, суд соглашается с доводами конкурсного управляющего и уполномоченного органа в части необоснованности увеличения и выплаты заработной платы ФИО1 в размере превышающем среднестатистическую заработную плату (74 488 рублей).

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ФИО1 на момент совершения оспариваемых сделок по выплате увеличенной заработной платы являлся руководителем должника ООО «БЭСК», следовательно, являлся контролирующим деятельность должника и обладал сведениями о финансовом положении должника, наличии у него задолженностей перед кредиторами, о возможных негативных последствиях выплаты себе повышенной заработной платы.

Таким образом, сделки по перечислению денежных средств совершены в пользу лица, которое должно было располагать сведениями о неплатежеспособности должника.

В реестр требований кредиторов должника включены требования, в том числе:

- ПАО «Россети Сибирь» в сумме 166 933 520 рублей 79 копеек, задолженность возникла за период февраль – август 2020 года (определение суда от 26.07.2021);

- ОАО «РЖД» в сумме 689 157 рублей 51 копейки, задолженность возникла за период 2019-2020 гг. (определение суда от 30.09.2021);

- ФНС России в сумме 11 547 685 рублей 94 копейки, задолженность возникла за период январь – декабрь 2020 года (определение суда от 11.10.2021);

- ООО «Нетрон» в сумме 7 151 713 рублей 38 копеек, задолженность возникла за период 2019 года (определение суда от 11.10.2021).

На момент совершения сделок по выплате в завышенном размере заработной платы и перечислению денежных средств ФИО1 у должника имелись неисполненные обязательства перед вышеуказанными кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, не исполнены на сегодняшний день.

В подтверждение тяжелого финансового положения должника на момент совершения оспариваемых сделок конкурсным управляющим представлена инвентаризационная опись, анализ финансового состояния.

Поскольку на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности и оспариваемые сделки по перечислению денежных средств в виде заработной платы были совершены в отношении заинтересованного лица ФИО1, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается. В результате совершения оспариваемых сделок кредиторам причинен вред, поскольку за счет выплаченных денежных средств ФИО1, могла и может быть погашена часть задолженности перед кредиторами.

На основании вышеизложенного заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Правильными являются выводы суда первой инстанции и по следующим обстоятельствам.

Поскольку ФИО1 все таки, действительно исполнял обязанности руководителя должника ООО «БЭСК» в 2020 году, ему полагалась выплата заработной платы. Но, как установлено судом, заработная плата была выплачена в необоснованно завышенном размере. В связи с чем, суд удовлетворяет заявление конкурсного управляющего о признании сделок по выплате должником – ООО «БЭСК» заработной платы ФИО1 за период 2020 год недействительными в части выплаты суммы, превышающей среднестатистическую заработную плату руководителей организаций в сфере энергетики (74 488 рублей), и составляющей всего - 1 402 106 рублей 04 копейки. Суд исходил из расчета: (191 330 рублей (среднемесячная заработная плата, полученная ФИО1 в 2020 году) – 74 488 рублей) (среднемесячная заработная плата руководителя организации в сфере энергетики в октябре 2019 года, представлено Бурятстатом) * 12 месяцев.

Требования конкурсного управляющего в части признания недействительными сделками перечисление денежных средств в виде заработной платы ФИО3 также признаны подлежащими удовлетворению.

В указанной части апелляционная жалобы доводов не содержит.

Последствия недействительности сделки применены в порядке статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве. Спорные выплаты на сумму 1 402 106 рублей 04 копейки были произведены должником в пользу ФИО1 без наличия на то оснований, с намерением вывести средства и причинить вред кредиторам, необходимо применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Бурятская электросетевая компания» денежных средств в сумме 1 402 106 рублей 04 копейки.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются по изложенным основаниям. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: https://kad.arbitr.ru/.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 февраля 2025 года по делу № А10-1128/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 А.В. Гречаниченко

Судьи                                                                                               Н.А. Корзова

Н.С. Подшивалова