АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-12961/2021

13 июля 2021 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-12961/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "СК Еврострой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Каскад" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2; ФИО3

о признании договора уступки права требования недействительным

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 10.06.2021; ФИО5, представитель по доверенности от 10.04.2020;

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 20.04.2021.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ООО "СК Еврострой" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Каскад" (далее – ответчик) о признании договора уступки права требования от 22.07.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СК Еврострой" и обществом с ограниченной ответственностью "Каскад" недействительным.

Определением суда от 30.03.2021 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В судебном заседании 10 июня 2021 года ответчик иск не признал, представил в материалы дела отзыв, устно пояснив, что заявленные требования безосновательны.

При обращении с настоящим иском в суд истцом подано ходатайство об истребовании из материалов дела №А60-74819/2018 договора уступки права требования от 22.07.2019.

Ответчик представил в материалы дела копию договора уступки права требования от 22.07.2019.

Учитывая указанные обстоятельства, суд отклонил ходатайство об истребовании доказательств (ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения на основании ч. 7 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как у истца произошла смена руководящего органа, в настоящее время директором истца является ФИО7, тогда как доверенность, выданная 10.04.2020, подписана директором ФИО2

Суд отклонил заявленное ходатайство как необоснованное, поскольку доверенность от 10.04.2020, подписанная прежним директором,  выдана сроком на 3 года, сведения об отзыве доверенности в материалы дела не представлены, таким образом суд пришел к выводу, что доверенность является действующей.

Определением от 27 апреля 2021 года дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 10 июня 2021 года истец поддержал исковые требования, представил уточненное исковое заявление.

Также истец заявил ходатайство о назначении по настоящему делу судебной почерковедческой экспертизы, просит поставить перед экспертом вопрос: кем, ФИО2, или другим лицом выполнены подписи от его имени, расположенные в договоре уступки права требования от 22.07.2019г.

Также истец просит истребовать у ответчика оригинал договора уступки права требования от 22.07.2019г.

Ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы принято судом к рассмотрению.

Ответчик исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск и в предыдущем судебном заседании.

Определением от 18.06.2021 судебное разбирательство по делу отложено.

В судебном заседании представитель ООО «Каскад» ФИО6  заявила отвод судье Ю.Ю. Франк, поскольку у истца есть сомнения в беспристрастности судьи.

Определением от 06.07.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "Каскад" об отводе судьи оставлено без удовлетворения.

Истец поддержал исковые требования, а также ходатайство о назначении по настоящему делу судебной почерковедческой экспертизы. Помимо этого, истцом в материалы дела представлено заключение специалиста, которое приобщено к материалам дела.

Заявленное истцом ходатайство судом рассмотрено по правилам ст. 159 АПК РФ и отклонено по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего судебного акта.

Ответчик требования истца не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск, а также в предыдущих судебных заседаниях, представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается материалами дела, в суд не явились.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Предметом заявленного иска является требование истца о признании договора уступки права требования от 22.07.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СК Еврострой" и обществом с ограниченной ответственностью "Каскад" недействительным.

В качестве правового основания заявленного требования истец ссылаясь на положения статей 167, 168 ГК РФ, а также на ст. 389 ГК РФ, полагая, что договор со стороны ООО "СК Еврострой" подписан не директором общества ФИО7 По утверждению истца, фактически спорная сделка совершена фактическим владельцем общества "СК Еврострой" ФИО8 и его сыном ФИО9, являющегося директором ООО «Каскад».

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Как следует, из материалов дела, вступившим в законную силу решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 14.03.2016 по делу №2- 1870/2016 судом исковые требования ООО "СК Еврострой"  удовлетворены: с ФИО3 взыскана задолженность по договору № 1-12/11 от 05.12.2011 в размере 13045856 руб. 00 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.01.2019 по делу №А60-74819/2018 по заявлению ФИО3 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО3

Определением от 19.06.2019 требования ООО "СК Еврострой" в размере 13097612 руб. 32 коп. включены в реестр требований кредиторов ФИО3 в составе третьей очереди.

Впоследствии между ООО "СК Еврострой" (далее – кредитор, подрядчик) в лице директора ФИО2 и ООО «Каскад» в лице директора ФИО10 (новый кредитор) заключен договор уступки права (требования) № 1-07 от 22.07.2019, по условиям которого кредитор уступил, а новый кредитор принял права (требования) к ФИО3, возникшие на основании решения Чкаловского районного суда города Екатеринбурга от 14.03.2016 и определения Арбитражного суда Свердловской области о включении в реестр требований кредиторов от 19.06.2019 по делу №А60-74819/2018 (п.1).

Общая сумма уступаемых требований составляет 13 097 612 руб. 32 коп. (п. 3 договора).

В качестве оплаты за уступаемое право (требование) по договору новый кредитор погашает задолженность ООО "СК Еврострой" по договорам  субаренды № 11/16-25 от 14.11.2016, № 36/17 от 25.10.2017.

Как установлено судом ранее, от имени ООО "СК Еврострой" договор подписан директором ФИО2, подпись директора заверена печатью организации.

В силу п. 3 ст. 154 и п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (п. 1 ст. 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен.

В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (ст. 162, п. 3 ст. 163, ст. 165 ГК РФ).

Специальные последствия несоблюдения формы договора уступки требования (ст. 389 ГК РФ) положениями гл. 24 ГК РФ не установлены, следовательно, правовым последствием несоблюдения письменной формы договора уступки в силу ч. 1 ст. 162 ГК РФ является запрет в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, что не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Исходя из вышеизложенного, факт непринадлежности  ФИО2 подписи, содержащейся от его имени в договоре уступки № 1-07 от 22.07.2019,  сам по себе не может служить достаточным основанием для вывода об отсутствии между истцом и ответчиком договорных обязательств, связанных с передачей истцом в пользу ответчика права требования к должнику – ФИО3 задолженности в размере 13 097 612 руб. 32 коп.

Судом также принято во внимание, что имеющийся в деле договор уступки № 1-07 от 22.07.2019 скреплен печатью ООО "СК Еврострой".

Правовое значение печати юридического лица заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Ответчик об утрате печати не заявлял, доказательств того, что она незаконно выбыла из его владения, в дело не представлено. При доступе физического лица к печати юридического лица и при отсутствии заявления об утрате (хищении) печати полномочия такого физического лица явствуют из обстановки в силу ст. 182 ГК РФ.

Принимая во внимание данное обстоятельство, суд пришел к выводу о нецелесообразности назначения по настоящему делу судебной почерковедческой экспертизы. Кроме того, истцом в материалы дела представлено соответствующее заключение эксперта.

Довод истца о наличии в обществе "СК Еврострой" корпоративного конфликта, результатом которого явилось заключение спорного договора фактическим владельцем общества "СК Еврострой" ФИО8 и его сыном ФИО9, являющегося директором ООО «Каскад», не нашел своего документального подтверждения.

Как пояснили стороны в судебном заседании, ФИО8 никогда не являлся участником общества "СК Еврострой". Единственным участником общества "СК Еврострой" с момента создания являлся ФИО11, впоследствии – ФИО2, с 31.08.2020 – ФИО7 (сын ФИО2).

При изложенных обстоятельствах, оснований для признания договора уступки права (требования) № 1-07 от 22.07.2019 недействительной сделкой не имеется.

Рассмотрев заявление ООО «Каскад» о пропуске истцом срока исковой давности, суд пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что о заключении договора истцу  стало известно 29.09.2020 (при избрании нового директора общества). С иском в рамках настоящего дела истец обратился 23.03.2021 года, что свидетельствует о соблюдении им срока исковой давности.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. относятся на истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Судом установлено, что при обращении с настоящим иском в суд истцом произведена оплата государственной пошлины в сумме 3000 руб., следовательно, государственная пошлина в оставшейся сумме – 3000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 171, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СК Еврострой"  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяЮ.Ю. Франк