Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91318/2018

21 января 2019 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 января 2019 года. Полный текст решения изготовлен  21 января 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи Роговой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО «Хотей» к ООО «Караоке – клуб номер 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о несостоятельности (банкротстве)

при участии: 

согласно протоколу судебного заседания

установил:

ООО «Хотей» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Караоке – клуб номер 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Судом установлено, что ООО «Хотей» изменено наименование на ООО «Северо-Западная твердотопливная компания» (сокращенное наименование - ООО «СЗТК»), что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

Определением суда от 16.10.2017 по делу №А56-79077/2017 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании ООО «Караоке – клуб номер 1» несостоятельным (банкротом), вопроса о введении процедуры наблюдения, назначении временного управляющего, на 04.09.2018.

До начала судебного заседания от Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело» поступила информация о кандидатуре в финансовые управляющие ФИО2 (ИНН 

<

***>,) и мотивированное и заключение о соответствии этой кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002  №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».  

Определением суда от 04.09.2018 судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления отложено на 18.09.2018.

Представитель кредитора в ходе судебного заседания уточнил заявленное требование,  а именно просил включить в реестр требований кредиторов требование в  размере 2 512 800,00 рублей, из которых 613 540,88 рублей – основной долг, 1 840 405,12 рублей – неустойка и  59 054,00 рублей – штраф. Уточнение судом приняты.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2018 (оглашена резолютивная часть) в отношении ООО «Караоке - клуб номер 1» (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***> , адрес: 195221, 

<

...>, лит. А, пом. 12-Н) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №178 от 29.09.2018.

Судебное заседание по рассмотрению отчета назначено на 15.05.2018.

В материалы дела представлены отчет временного управляющего о проведении процедуры наблюдения в отношении ООО «Караоке – клуб номер 1», а также анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, материалы по собранию кредиторов от 29.12.2018, в том числе заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства, иные доказательства, свидетельствующие о работе в ходе процедуры, реестр требований кредиторов ООО «Караоке – клуб номер 1». 

В настоящем судебном заседании временный управляющий устно отчитался о проделанной работе в ходе процедуры наблюдения в рамках настоящего дела о банкротстве, поддержал, в том числе выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника.

Временный управляющий заявил ходатайство об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, указывая на то, что на первом собрании кредиторов ООО «Караоке – клуб номер 1», состоявшемся 29.12.2018, большинством голосов было принято  решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Караоке – клуб номер 1» банкротом.

Временный управляющий пояснил, что предложений по урегулированию задолженности мирным путем в адрес кредиторов от должника не поступало, до настоящего времени задолженность перед кредиторами  не погашена.

Должник, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения заявления, в судебное заседание не явился. При этом, запрошенные судом документы должником не представлены.

Поскольку иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, то в силу статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Временным управляющим представлен в материалы дела анализ финансового состояния ООО «Караоке – клуб номер 1» за 2016 на основании представленного МИФНС № 18 бухгалтерского отчета за 2016, поскольку за 2017 год бухгалтерская отчетность должником в налоговую инспекцию не представлялась.

Как усматривается из анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Караоке – клуб номер 1», платежеспособность должника восстановить невозможно, поскольку руководитель должника ФИО3 полностью прекратил какую-либо легальную деятельность, движения денежных средств по расчетным счетам нет, операции на расчетных счетах приостановлены МИФНС №18 в связи с не сдачей налоговых и бухгалтерских отчетов должником. По месту регистрации, указанном в ЕГРЮЛ, должник не находится, почтовую корреспонденцию не получает, Регистрирующим органом МИФНС №15 внесена запись в ЕГРЮЛ по этому вопросу.

В анализе временный управляющий указал, что коэффициенты финансово-хозяйственной деятельности должника и показатели, используемые для их расчета, не рассчитывались в связи с неполучением документов от руководителя должника.

Размер требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату составления данного финансового отчета, составляет 2 818 249,82 рублей (2 требования), при этом, в деле о банкротстве на 22.01.2019 назначено рассмотрение требования кредитора ООО «СЗТК» (на 4 641 787,33 рублей) и на 05.02.2019 назначено рассмотрение требования МИФНС России №18 по Санкт-Петербургу (на сумму 522,34 руб.).

Таким образом, временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют, для удовлетворения требований кредиторов целесообразным является открытие в отношении должника процедуры конкурсного производства.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Караоке – клуб номер 1», проведенной в процедуре наблюдения за период с 12.07.2016 по 18.09.2018, а также по состоянию на 29.12.2018, были сделаны следующие выводы:

о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «Караоке – клуб номер 1»;

об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

Принимая во внимание, что, по мнению временного управляющего, первичная документация должником не передана временному управляющему, выводы о наличии признаков преднамеренного банкротства должника могут быть сделаны в следующей процедуре банкротства после получения всех документов для проведения анализа сделок должника и действий органов управления должника.

В результате анализа сделок должника временным управляющим выявлены подозрительные сделки должника, причинившие ущерб должнику на сумму более 6,6 млн. рублей, которые могут быть оспорены в следующей процедуре банкротства – конкурсное производство. В конкурсную массу должника возможно поступление денежных средств в результате оспаривания подозрительных сделок должника на общую сумму, превышающую задолженность перед кредиторами, включенную в реестр требований кредиторов должника, а также будет достаточно для покрытия судебных расходов и выплаты арбитражному управляющему вознаграждения.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 51 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дело о несостоятельности (банкротстве) должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» принимая во внимание особую сложность таких дел и значительное число участвующих в них лиц, семимесячный срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) может быть продлен до десяти месяцев, то есть увеличен на три месяца применительно к части 2 статьи 152 АПК РФ.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Караоке – клуб номер 1» возбуждено определением суда от 23.07.2018, все требования кредиторов, заявленные в срок, установленный Законом о банкротстве, рассмотрены.

Возражения от кредиторов, требования которых заявлены в срок, установленный Законом о банкротстве, и не рассмотрены на дату проведения настоящего судебного заседания, не поступали.

Таким образом, общий срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Караоке – клуб номер 1» составил более 5 месяцев.

Как установлено пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из судебных актов, перечисленных в указанном пункте. 

Пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не установлено названной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве. 

В рассматриваемом деле, первым собранием кредиторов должника 29.12.2018 принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства. 

Данное собрание суд на основании статей 12 и 15 Закона о банкротстве признает правомочным, поскольку на нем присутствовали кредиторы, обладающие 100% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, в силу пунктов 2-3 статьи 75 Закона о банкротстве как при наличии решения первого собрания кредиторов, так и при его отсутствии, суд может ввести в отношении должника процедуру финансового оздоровления только в случае предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника, что в рассматриваемом деле отсутствует, в связи с чем, оснований для введения финансового оздоровления не имеется.

Пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, в соответствии с пунктом 2 которой к таким признакам (применительно к юридическому лицу) относятся неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

При введении и в ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у ООО «Караоке – клуб номер 1»  просроченной свыше трех месяцев задолженности, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 2 818 249,82 рублей, включено требование 2 кредиторов и уполномоченного органа.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами  суду не представлено.

Возможность реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности должника материалами дела не подтверждена, в связи с чем, основания для введения в отношении должника финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют. 

При названных обстоятельствах, учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из положений статей 3, 53 и 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд признает наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) и считает возможным признать ООО «Караоке – клуб номер 1» несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве с возложением расходов по делу на должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве

Первое собрание кредиторов единогласно приняло решение о выборе в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой утвердить кандидатуру арбитражного управляющего – Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело», которая представила информацию о соответствии  кандидатуры конкурсного управляющего должника.

Первое собрание кредиторов единогласно  приняло решение о выборе в качестве кандидатуры конкурсного управляющего должника – ФИО2, члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело», которая представила информацию о соответствии  кандидатуры конкурсного управляющего должника.

По результатам рассмотрения информации предоставленной саморегулируемой организацией, и принимая во внимание отсутствие обстоятельств, препятствующих утверждению избранной собранием кредиторов должника кандидатуры конкурсного управляющего, суд приходит к выводу о соответствии арбитражного управляющего ФИО2 требованиям Закона о банкротстве и считает, что названный кандидат в силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим ООО «Караоке – клуб номер 1» с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения 30 000,00 рублей за счет средств должника как установлено статьей 20.6 Закона о банкротстве.

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника  банкротом в порядке,  установленном статьей 28 Закона о банкротстве, за 10 дней до судебного заседания представить в арбитражный суд доказательства публикации, уведомления кредиторов, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований  кредиторов  с указанием  размера  погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение  требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный  орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений  в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля   1996  года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 г. № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 20, 20.6, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126-128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении ООО «Караоке – клуб номер 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

2. Признать ООО «Караоке – клуб номер 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

3. Открыть в отношении ООО «Караоке – клуб номер 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) конкурсное производство сроком на 6 месяца(-ев).

4. Прекратить полномочия руководителя ООО «Караоке – клуб номер 1» ФИО3 по управлению и распоряжению имуществом должника.

Прекратить полномочия временного управляющего ФИО2.

5. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО2 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 10982, адрес для корреспонденции: 195176, Санкт-Петербург, а/я 13), члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».   

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000  рублей за счет средств должника.

6. Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

До истечении срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 10 дней до судебного заседания отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства РФ от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

7. Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего на 16 июля 2019 года  на 10 час. 20 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., дом № 50/52, зал № 110.

Взыскать с ООО «Караоке – клуб номер 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Северо-Западная твердотопливная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000,00 рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия решения. 

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.

 

Судья                                                                                                        Ю.В. Рогова