Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-12647/24

10 июля 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Летяго А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ершовой С.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Транспортно-выставочный комплекс "Россия" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к акционерному обществу "Рампорт Аэро" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ликвидатор акционерного общества "Транспортно-выставочный комплекс "Россия" ФИО1

о взыскании задолженности по договору аренды №11/15-ТВК от 26.01.2015 по арендной плате за период с января 2022 по май 2022 в размере 10 854 077,15 руб., неустойки за период с 29.01.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 11.06.2024 в размере 3 451 596,53 руб. (с учетом уточнения иска)

 

при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Транспортно-выставочный комплекс «Россия»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к акционерному обществу «РАМПОРТ АЭРО» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды №11/15-ТВК от 26.01.2015 за период с января 2022 по май 2022 в размере 10 854 077,15 руб., неустойки за период с 29.01.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 11.06.2024 в размере 3 451 596,53 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  ликвидатор акционерного общества «Транспортно-выставочный комплекс «Россия» ФИО1.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования, просил удовлетворить, представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве, ходатайствовал о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы, изложенные в иске, отзыве, заслушав пояснения сторон, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды от 26.01.2015 № 11/15-ТВК (далее – договор).

В соответствии с условиями договора и дополнительного соглашения от 12.11.2018 № 3 к договору, арендодатель передает за плату, а арендатор принимает во временное владение и пользование (в аренду) одиннадцать земельных участков и два объекта недвижимого имущества.

В соответствии с п.4.1 договора и Дополнительного соглашения от 31.03.2022 № 5 к договору, ежемесячная сумма арендной платы с 01.01.2022 составляет 2 170 816,43 руб.

Пунктами 4.3, 4.4 договора предусмотрено, что арендатор уплачивает арендную плату ежемесячно путем перевода денежных средств на банковский счет арендодателя, указанный в договоре, на основании счета, выставляемого арендодателем. Арендатор выставляет счет на оплату арендной платы по договору ежемесячно, не позднее 1 числа месяца, подлежащего оплате. Арендная плата за оплачиваемый месяц должна перечисляться арендатором в течение пяти рабочих дней с даты получения счета от арендодателя.

Истец указал, что ответчиком ненадлежащим образом исполняются обязательства по внесению арендных платежей по договору аренды, возникла задолженность за период с января 2022 по май 2022 в размере 10 854 077,15 руб.

В претензиях к ответчику истец потребовал погасить задолженность, которые оставлены без внимания.

Поскольку задолженность не погашена, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ч. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Как усматривается из материалов дела, договором аренды определены порядок, условия и сроки внесения арендной платы.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, и установлено судом, ответчиком обязательства по внесению арендной платы надлежащим образом не исполнены.

Согласно расчету, представленному в материалы дела истцом, размер задолженности по арендной плате по договору аренды за период с января 2022 по май 2022 составляет  10 854 077,15 руб.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчиком возражения и доказательства оплаты долга в полном объеме не представлены. Следовательно, задолженность по арендной плате в заявленном размере подлежит взысканию.

Истец также просит взыскать неустойку за период с 29.01.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 11.06.2024 в размере 3 451 596,53 руб.

Неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств (ст. 330 ГК РФ). Она является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Согласно пункту 9.5 договора за просрочку уплаты арендной платы, составляющей более пятнадцати календарных дней, арендатор уплачивает арендодателю неустойку в размере 0,05% подлежащей уплате суммы за каждый день просрочки, но не более суммы, составляющей два ежемесячных платежа.

Судом установлено, что в период действия договора аренды ответчик ненадлежащим образом исполнял свою обязанность по внесению арендных платежей. Данное обстоятельство ответчиком не оспорено.

Судом расчет начисления неустойки, представленный истцом, проверен и признан верным, неустойка рассчитана истцом с учетом срока действия моратория установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Доводы ответчика со ссылкой на пункт 9.5 договора о превышении лимита начисления неустойки подлежат отклонению по следующим основаниям.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ).

В силу разъяснений, содержащихся в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, и в случае такого ограничения в соответствии с толкованием, предложенным ответчиком, потеряет свое значение как способа обеспечения исполнения ответчиком обязательств по надлежащему и своевременному внесению арендных платежей, установленному как условиями договора, так и нормами гражданского и земельного законодательства.

Договором предусмотрена неустойка в размере 0,05% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не предусмотрено, что после начисления неустойки в размере двух ежемесячных платежей, ее начисление прекращается.

В данном случае суд полагает необоснованным толковать условие пункта 9.5 договора как ограничивающее размер неустойки суммой двух ежемесячных платежей за весь срок договора, поскольку договор заключен на 49 лет.

Толкование данного условия договора, предложенное ответчиком, поставит ответчика в значительное преимущественное положение перед истцом.

Учитывая изложенное, условие пункта 9.5 договора следует толковать таким образом, что единовременное взыскание неустойки не должно превышать двух ежемесячных платежей аренды. Данное условие направлено на недопущение арендодателем затягивания обращения к арендатору за погашением задолженности по арендной плате с целью увеличения размера неустойки.

Судом установлено, что заявленный истцом размер неустойки не превышает установленный договором лимит в размере двух ежемесячных платежей за спорный период (2 170 816,43 руб. x 2 = 4 341 632,86 руб.).

Условия договора аренды не ограничивают арендодателя (Истца) начислять неустойку за разные периоды просрочки исполнения арендатором (ответчиком) обязательств но арендной плате, по иным периодам внесения арендной платы.

Ссылка ответчика на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 23.03.2010 № 13144/09 по делу № А60-688/2009-С1 и других Определениях (Определение Верховного суда РФ от 09.04.2021 № 305-ЭС21-3198 по делу № А40-14824/2020, Определение Верховного суда РФ от 27.09.2022 № 307-ЭС22-18646 по делу № А44-3179/2021) является необоснованной и не может быть применена при рассмотрении настоящего дела.

Обстоятельства дела № А60-688/2009 не аналогичны обстоятельствам рассматриваемого спора, так как в указанном Постановлении Президиума ВАС РФ от 23.03.2010 № 13144/09 рассматривался спор между сторонами, в котором было установлено ограничение размера неустойки в размере 10% от общей стоимости работ, определенных в спецификации по договору подряда.

В рамках же настоящего дела рассматривается спор о взыскании задолженности и неустойки по долгосрочному договору аренды, заключенному на 49 лет, из буквального толкования условий пункта 9.5 договора и механизма начисления неустойки, не следует о намерении сторон договора ограничить размер неустойки суммой в размере двух ежемесячных платежей, в течение всего срока действия договора аренды (49 лет).

Аналогичные выводы содержатся в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу № А41-55820/2022, по спору между теми же лицами о взыскании по договору аренды от 26.01.2015 № 11/15-ТВК задолженности и неустойки за предыдущие периоды.

Доводы ответчика о недостижимости ограничительного размера неустойки опровергаются практикой взаимоотношения сторон: в рамках дела № А41-88520/22 установлено, что неустойка, начисленная на сумму задолженности за три года, достигла максимального размера за 6 месяцев начисления данной обеспечивающей исполнение обязательств меры.

Довод ответчика о том, что неустойка уже взыскана в рамках арбитражного дела № А41-82965/23 не может быть признан обоснованным, является ошибочным и подлежит отклонению, поскольку ответчик вновь нарушил обязательство по оплате арендной платы за новый период аренды (за период с января 2022 по май 2022) по договору.

Условия договора аренды не ограничивают арендодателя (Истца) начислять неустойку за разные периоды просрочки исполнения арендатором (ответчиком) обязательств но арендной плате, по иным периодам внесения арендной платы.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом правом несостоятелен в силу следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Однако документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.

При этом основанием для обращения в суд с заявленными требованиями послужило ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору.

Ответчиком заявлено о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 71, 73, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности того, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки, ответчиком при рассмотрения дела не представлено.

Оснований для снижения размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ не установлено, доказательств обратного в материалы дела не представлено, в связи с чем неустойка подлежит взысканию в заявленном истцом размере.

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и оснований заявленных требований, представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании не уплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Поскольку государственная пошлина после увеличения размера исковых требований составила 94 528 руб., а по платежному поручению от 05.02.2024 № 67 истец перечислил только 90 947 руб., то, с учетом результата рассмотрения дела и удовлетворения исковых требований в полном объеме, не уплаченная истцом государственная пошлина в размере 3 581 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Требования удовлетворить. 

Взыскать с акционерного общества "Рампорт Аэро" в пользу акционерного общества "Транспортно-Выставочный Комплекс "Россия" задолженность по договору аренды №11/15-ТВК от 26.01.2015 за период с января 2022 по май 2022 в размере 10 854 077,15 руб., неустойку в размере 3 451 596,53 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 90 947 руб.

Взыскать с акционерного общества "Рампорт Аэро" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 581 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

 

Судья                                                                                                            А.А. Летяго