АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 марта 2022 года

Дело №

А56-114565/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Михайловской Е.А., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Пласт-Альянс» генерального директора ФИО1 (решение от 29.01.2019 № 1/2019 ),

рассмотрев 10.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пласт-Альянс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу № А56-114565/2020, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Пласт-Альянс», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Пласт-Альянс»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «ЭТУ-НТ», адрес: 198188, Санкт- Петербург, улица Зайцева, дом 41, офис 18-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ЭТУ-НТ»), о признании незаключенным договора уступки прав от 29.10.2019 (далее – Договор). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭТУ», адрес: 198188, Санкт-Петербург, улица Зайцева, дом 41, литера А, помещение 17-Н:15, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «ЭТУ»).

Решением от 02.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.10.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО «Пласт-Альянс», ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 02.07.2021 и постановление от 25.10.2021.

По мнению подателя жалобы, поскольку мировое соглашение является самостоятельной сделкой, оно не может входить в состав обязательств по договору поставки; договор уступки прав требований должен быть заключен в отношении права требования исполнения обязательств по мировому соглашению, иметь форму мирового соглашения, быть составлен в 3 экземплярах и утвержден арбитражным судом.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО «Пласт-Альянс» поддержал доводы кассационной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного суда Северо-Западного округа (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Пласт-Альянс» (цедент) и ООО «ЭТУ-НТ» (цессионарий) 29.10.2019 заключили Договор, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к ООО «ЭТУ» (должник) по договору поставки от 03.05.2018 № 00000000259150490002/ЭТУ/1, заключенному между цедентом и должником.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора требование цедента к должнику в соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по делу № А56-158618/2018 составляет  7 313 952 руб. 10 коп.

Пунктом 2.1 Договора установлено, что уступка права требования по нему является возмездной и цессионарий обязуется перечислить цеденту 1 500 000 руб. не позднее 31.10.2019, из которых 1 300 000 руб. подлежат перечислению на счет цедента и 200 000 руб. - на счет индивидуального предпринимателя ФИО2 в счет погашения за цедента задолженности по договору аренды от 01.07.2018 № 365.02.

Согласно пункту 2.2 Договора право требования, передаваемое цедентом, переходит цессионарию с момента полной оплаты уступки права требования.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора в случае нарушения цессионарием порядка и срока уплаты денежной суммы, указанной в пункте 2.1 Договора, переход прав требований признается несостоявшимся.

Во исполнение условий пункта 2.1 Договора ООО «ЭТУ-НТ» (цессионарий) платежными поручениями от 31.10.2019 № 792 и 793 перечислило ООО «Пласт-Альянс» (цеденту) 1 300 000 руб. и предпринимателю ФИО2 200 000 руб. соответственно.

Ссылаясь на несогласованность сторонами существенных условий Договора, поскольку в нем неверно определено обязательство ООО «ЭТУ», а также несогласованность порядка исполнения обязательства по оплате предмета уступки (с третьим лицом не согласовано условие принять плату за цедента), в связи с чем Договор является незаключенным, ООО «Пласт-Альянс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

С учетом установленных обстоятельств дела суды пришли к выводу о соответствии условий Договора требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и состоявшемся переходе к ООО «ЭТУ-НТ» прав требования к ООО «ЭТУ» и отказали в иске.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 названного Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из анализа положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения. О наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, применив к возникшим между сторонами правоотношениям положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций признали необоснованным утверждение ООО «Пласт-Альянс» о незаключенности оспариваемой сделки, поскольку судами не установлено, что между цедентом и цессионарием имелась неопределенность в идентификации уступленного права (требования), спорный Договор содержит указание на основания возникновения уступаемого права, а также позволяет определить содержание и объем передаваемых обязательств. Последующие действия сторон Договора также свидетельствуют о том, что между ними достигнуто соглашение о его предмете, обязательстве, в состав которого входило уступаемое право (требование).

При оценке доводов подателя жалобы и заявленных требований суды также учли, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2020 по делу № А56?158618/2018 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца ООО «Пласт-Альянс» на ООО «ЭТУ-НТ» на основании спорного Договора. При этом судебной оценке в рамках низанного дела подлежало в том числе установление наличия оснований для процессуального правопреемства (выбытия стороны из материального правоотношения - спорного или установленного судебным актом), включая его действительность, заключенность договора (сделки).

С учетом изложенного, установив все фактические обстоятельства, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

При принятии кассационной жалобы к производству ООО «Пласт-Альянс» определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2022 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с принятием судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе с подателя жалобы в доход федерального бюджета следует взыскать 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу № А56-114565/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пласт-Альянс» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пласт-Альянс», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

 

Е.А. Михайловская

 С.Ю. Щуринова