ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2634/2024

Дело № А41-57350/23

28 мая 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  27 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 мая 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Игнахиной М.В.

судей  Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щербаченко К.Е.,

при участии в судебном заседании: 

от ООО «СГМ» – представитель ФИО1 по доверенности от 01.12.2023, диплом, паспорт;

от администрации городского округа Люберцы Московской области – представитель ФИО2 по доверенности от 16.01.2024 №5/1-1-30, диплом, паспорт;

от Министерства социального развития Московской области – представитель ФИО3, по доверенности от 09.01.2024 №20-12.02-01/1, диплом, паспорт;

от комитета по управлению имуществом администрации городского округа Люберцы Московской области – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СГМ» на решение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2023 года по делу №А41-57350/23 по иску администрации городского округа Люберцы Московской области к ООО «СГМ»  о признании

УСТАНОВИЛ:

администрация городского округа Люберцы Московской области (далее – администрация, истец) и Министерство социального развития Московской области (далее – Министерство, истец) обратились в суд к обществу с ограниченной ответственностью «Сениор Групп Малаховка» (далее – ООО «СГМ», ответчик) с требованиями:

1. признать недействительным уведомление ООО «Сениор Групп Малаховка» от 09.06.2023 № б/н об одностороннем отказе от исполнения соглашения о социальной поддержке населения городского округа Люберцы от 31.10.2017; 

2. признать недействительным уведомление ООО «Сениор Групп Малаховка» от 09.06.2023 № б/н о расторжении соглашения о взаимодействии № 431 от 08.06.2018. 

Определением Арбитражного суда от 18.10.2023 по делу №А41-57350/23 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Комитет по управлению имуществом администрации городского округа Люберцы Московской области, Министерство социального развития Московской области (том 3, л.д.126).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2023 года по делу №А41-57350/23 заявленные требования администрации удовлетворены (том 3, л.д. 136-138).

Дополнительным решением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2024 по делу №А41-57350/23 заявленные требования Министерства социального развития Московской области удовлетворены частично, признано недействительным уведомление ООО «Сениор Групп Малаховка» от 09.06.2023 № б/н о расторжении соглашения о взаимодействии № 431 от 08.06.2018. В удовлетворении остальной части требований отказано (том 4, л.д. 68-70).

Не согласившись с принятым по делу  решением ООО «СГМ» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об  удовлетворении  исковых требований.

Законность и обоснованность решения проверена Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело  рассматривается в соответствии  со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей комитета по управлению имуществом администрации городского округа Люберцы Московской области, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе публично  путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.

Представитель администрации возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

Представитель Министерства социального развития Московской области возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

Повторно изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции законно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Из материалов дела следует, что между администрацией городского округа Люберцы (администрация района) и ООО «Сениор Групп Улиткино» (в настоящее время - ООО «Сениор Групп Малаховка», инвестор) заключен инвестиционный контракт № 5/2-5 от 31.12.2014 (том 1, л.д. 17-31) в редакции, уточненной дополнительным соглашением № 1 от 21.06.2017 (т. 1, л.д. 32-36).

Согласно пункту 1.1 инвестиционного контракта, инвестиционный проект (проект) - совокупность организационно-технических мероприятий по созданию (строительству) объекта социального обслуживания для пожилых людей, путем вложения инвестиций и осуществления иной деятельности по организации предпроектных, проектных, строительных, пуско-наладочных и прочих работ, а также оформления имущественных прав в отношении инвестиционного объекта с использованием собственных и (или) привлеченных средств на земельных участках. 

Предметом контракта является реализация инвестиционного проекта, предусмотренного пунктом 1.1 контракта, по строительству объекта социального обслуживания для пожилых людей по адресу: 

<

...> и 42а (далее - объект), примерные характеристики которого указаны в п. 2.7 настоящего контракта, путем вложения инвестиций и осуществления деятельности по организации предпроекгных, проектных, строительных, пуско-наладочных и прочих работ необходимых для ввода инвестиционного объекта в эксплуатацию, а также инженерных сетей и сооружений, необходимых для функционирования данного объекта, с использованием собственных и (или) привлеченных средств (пункт 2.1 инвестиционного контракта). 

Реализация инвестиционного проекта осуществляется на земельных участках находящихся в собственности Люберецкого муниципального района предоставленного инвестору на основании договора аренды, заключенного по результатам торгов, протокол о результатах открытого конкурса по продаже права на заключение договоров аренды земельных участков под строительство объекта социального обслуживания для пожилых людей по адресу: 

<

...> и 42А № б/н от 29.01.2014 (пункт 2.3 контракта).

Как указано в пункте 2.5 контракта, категория и вид разрешенного использования земельных участков на момент передачи земельных участков инвестору по договору аренды соответствует целям реализации Инвестиционного проекта.

В целях учета интересов жителей Люберецкого муниципального района при реализации настоящего инвестиционного проекта стороны обязались по завершении строительства объекта социального обслуживания и до подписания акта о результатах реализации инвестиционного контракта подписать соглашение о социальной поддержке населения Люберецкого муниципального района во вновь возведенном объекте социального обслуживания, при условии их размещения в жилых помещениях, составляющих имущественную долю муниципального образования Люберецкий муниципальный район Московской области в соответствии с пунктом 3.1.1 настоящего контракта (пункт 3.4 инвестиционного контракта). 

В связи с окончанием строительства и во исполнение указанного пункта между администрацией городского округа Люберцы и ООО «Сениор Групп Улиткино» заключено соглашение о социальной поддержке населения городского округа Люберцы от 31.10.2017 (том 1, л.д. 38) в редакции, уточненной дополнительными соглашениями № 1 от 26.06.2018 (т. 1, л.д. 47) и дополнительным соглашением № 2 от 24.01.2019 (т. 1, л.д. 37). 

Пунктом 2.1. соглашения от 30.10.2017 в уточненной редакции установлено, что в целях оказания социальной поддержки населения Московской области стороны пришли к соглашению о том, что инвестор вправе использовать недвижимое имущество, входящее в инвестиционный объект, составляющее имущественную долю городского округа Люберцы Московской области по инвестиционному контракту № 5/2-5 от 31.12.2014 в целях социального обслуживания населения Московской области, а именно: инвестор обязуется предоставить социальные услуги получателям социальных услуг, имеющим индивидуальную программу, по стоимости и в порядке, установленными законодательством Московской области в объеме 28 (двадцать восемь) койко-мест с учетом следующего первичного перераспределения объема: 

- 8 мест - получатели социальных услуг, постоянно проживающие на территории муниципального образования городской округ Люберцы Московской области; 

- 20 мест - социальных услуг, постоянно проживающие на территории Московской области. 

Пунктом 3.2.2 соглашения от 30.10.2017 установлено, что инвестор в целях финансового обеспечения предоставления социальных услуг в стационарной форме получателям социальных услуг на территории помещений вправе получать компенсацию в размере и в порядке, которые определяются нормативными правовыми актами субъекта Российской Федерации на основании части 6 статьи 30 Федерального закона № 442-ФЗ «Об основах социального обслуживания граждан в Российской Федерации». 

В связи с указанным пунктом, 08.06.2018 между Министерством социального развития Московской области, администрацией городского округа Люберцы и ООО «Сениор Групп Улиткино» заключено соглашение о взаимодействии № 431 (т. 1, л.д. 49). Взаимодействие сторон определено разделом 4 соглашения № 431 от 08.06.2018, в частности: 

- Министерство при наличии соответствующей потребности направляет граждан, признанных нуждающимися в социальном обслуживании в стационарной форме, для оказания услуг в стационарной форме с учетом следующего первичного перераспределения объема: 8 мест - граждане, постоянно проживающие на территории муниципального образования городской округ Люберцы Московской области; 20 мест - граждане, постоянно проживающие на территории Московской области (п. 4.1.2. соглашения); 

- ООО «Сениор Групп Улиткино» обеспечивает оказание гражданам социальных услуг в стационарной форме социального обслуживания на основании разработанных индивидуальных программ предоставления социальных услуг в соответствии с первичным распределенным объемом, указанным в пункте 4.1.2 настоящего соглашения. 

Письмами от 09.06.2023 (т. 1, л.д. 117, 119) ООО «Сениор Групп Улиткино» уведомило об одностороннем отказе от исполнения соглашения о социальной поддержке населения городского округа Люберцы Московской области от 31.10.2017, а также о расторжении соглашения о взаимодействии № 431 от 08.06.2018. 

Ссылаясь на недействительность  указанных уведомлений, администрация городского округа Люберцы и Министерство социального развития Московской области обратились в суд с настоящими требованиями. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Статьей 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу положений пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307 и пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае право на односторонний отказ от исполнения условий соглашений в таких соглашениях не установлено. 

Как указало ООО «Сениор Групп Малаховка», основанием для направления таких уведомлений послужил недостаток финансирования (субсидирования) услуг, предоставляемых гражданам, признанным нуждающимися в социальном обслуживании в стационарной форме. 

В рассматриваемом случае заявляя односторонний отказ от исполнения условий соглашения от 31.10.2017, а также о расторжении соглашения о взаимодействии № 431 от 08.06.2018, ООО «Сениор Групп Малаховка» фактически относит свои предпринимательские риски на администрацию городского округа Люберцы и Министерство социального развития Московской области, что противоречит условиям договора и требованиям гражданского законодательства, а также не учитывает права и законные интересы администрации городского округа Люберцы и Министерства социального развития Московской области (пункт 3 статьи 307 и пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). 

В пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - постановление от 22.11.2016 № 54) разъяснено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). 

Если иное не предусмотрено законом или договором, в случае непредоставления обязанной стороной исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 328 ГК РФ). 

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ООО «Сениор Групп Малаховка»  не представлено доказательств, подтверждающих нарушение условий соглашений, допущенных администрацией городского округа Люберцы и Министерством социального развития Московской области. 

Соглашение о социальной поддержке населения городского округа Люберцы от 31.10.2017 и соглашение о взаимодействии от 08.06.2018 № 431  заключены во исполнение инвестиционного контракта, против исполнения условий которого общество не заявляло.

При этом, пунктом 3.4. инвестиционного контракта установлена обязанность подписать соглашение о социальной поддержке населения Люберецкого муниципального района во вновь возведенном объекте социального обслуживания. 

Размещение населения в таком случае осуществляется в жилых помещениях, составляющих имущественную долю муниципального образования Люберецкий муниципальный район Московской области. 

Таким образом, односторонний отказ от соглашений от 31.10.2017 и № 431 от 08.06.2018 противоречит условиям инвестиционного проекта и повлечет невозможность его исполнения.

Статья 782 ГК РФ регулирует односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг.

Между тем, соглашение от 31.10.2017 не имеет признаков возмездного договора, предусмотренных статьей 423 ГК РФ.

Использование ООО «Сениор Групп Малаховка» недвижимого имущества, принадлежащего администрации городского округа Люберцы, является лишь условием заключения соглашения, а не платой за него. 

Между администрацией городского округа Люберцы и ООО «Сениор Групп Малаховка» заключен отдельный договор аренды недвижимого имущества, находящегося в муниципальной собственности городского округа Люберцы Московской области от 30.08.2018 № 1613 (т. 2, л.д. 2), которым предусмотрено, что имущество (14 муниципальных помещений) передается для использования в цепях предоставления медицинских и социальных услуг в стационарной форме социального обслуживания (с учетом соглашения от 31.10.2017 о социальной поддержке населения городского округа Люберцы Московской области). 

Пунктом 5.3 соглашения № 431 от 08.06.2018 предусмотрено, что оно может быть расторгнуто по инициативе любой стороны, о чем необходимо уведомить каждую сторону не позднее, чем за 1 (один) месяц о предполагаемой дате. Следовательно, соглашением предусмотрено право на инициирование расторжения соглашения, а не право на односторонний отказ от исполнения обязательств. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом администрации о том, что в случае расторжения соглашения сторонами должно заключаться соглашение, порождающее взаимные права и обязанности, а после возникновения обстоятельств, способствующих расторжению договорных обязательств, наступает их прекращение в будущем.

Расторжение договора представляет собой правовое действие - сделку, основанную на воле сторон обязательственных правоотношений, либо правовой акт, направленный на прекращение существовавших между сторонами взаимных договорных обязательств, осуществляемых в связи с неисполнением договора в полном объеме или частично. 

Также суд  апелляционной инстанции  соглашается  с выводом  суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для одностороннего отказа от исполнений условий соглашения о социальной поддержке населения городского округа Люберцы от 31.10.2017, расторжении соглашения о взаимодействии № 431 от 08.06.2018, оформленных письмами ООО «Сениор Групп Малаховка» от 09.06.2023.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2023 года по делу №А41-57350/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления  в полном объеме.

 

Председательствующий судья

 

М.В. Игнахина

Судьи:

 

М.Б. Беспалов

Л.Н. Иванова