Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7785/2018

02 июня 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  29 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  02 июня 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанов В.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области

Ответчики:

1)      федеральное государственное унитарное предприятие «Связь-безопасность» 

2)      акционерное общество «Научно-исследовательский институт «ТЕСТ»

о признании сделки недействительной 

 

при участии

от истца: ФИО1 по доверенности от 25.12.2017

от ответчика: 1) ФИО2 по доверенности от 29.12.2017; 2) ФИО3 по доверенности от 12.01.2018.

установил:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию «Связь-безопасность» и акционерному обществу «Научно-исследовательский институт «ТЕСТ» о признании недействительным договора на оказание услуг физической охраны от 30.09.2014 №03/14, заключенный между АО «Научно-исследовательский институт «ТЕСТ» и ФГУП «Связь-безопасность».

Определением от 29.01.2018 исковое заявление принято судом к производству.

В судебном заседании 27.02.2018 представитель истца передал суду изменения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, в которых просит признать недействительным договор на оказание услуг физической охраны №03/14 от 30.09.2014 между АО «НИИ «ТЕСТ» и ФГУП «Связь-безопасность»; применить последствия недействительности сделки, обязав ФГУП «Связь-безопасность» возвратить АО «НИИ «ТЕСТ» излишне уплаченные денежные средства в размере 24 633,11 рубля.

Суд принял к рассмотрению измененное исковое заявление.

Представитель АО «НИИ «ТЕСТ» передал суду отзыв на исковое заявление, в котором признал исковые требования в полном объеме с учетом изменений в части применения последствий недействительности сделки.

Представитель ФГУП «Связь-безопасность» передал суду возражения на исковое заявление, заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для подготовки дополнительной письменной позиции по измененным исковым требованиям.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон; в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 17.04.2018 представитель истца заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для подготовки письменной позиции с учетом возражений ФГУП «Связь-безопасность».

Представители ответчиков не возражали.

17.04.2018 от ФГУП «Связь-безопасность» поступили возражения на исковое заявление.

В судебном заседании 10.05.2018 представители ответчиков передали суду дополнительные документы.

11.05.2018 от АО «НИИ «ТЕСТ» поступили дополнительные документы.

В судебном заседании 29.05.2018 представитель истца отказался от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки.

В указанной части производство по делу подлежит прекращению в соответствие с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

30.09.2014 между Федеральным государственным унитарным предприятием «Научно-исследовательский     институт    «ТЕСТ» и ФГУП «СВЯЗЬ-безопасность» был заключен договор на оказание услуг физической охраны № 03/14.

20.04.2017 Федеральное государственное унитарное предприятие «Научно-исследовательский институт «ТЕСТ» было реорганизовано в форме преобразования в Акционерное общество «Научно-исследовательский институт «ТЕСТ».

На момент заключения Договора АО «НИИ «ТЕСТ» обладал организационно-правовой формой федерального государственного унитарного предприятия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 113 ГК РФ имущество государственного или муниципального      унитарного      предприятия      находится      соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

В силу статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ), государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

В силу   подпункта 15 пункта 1 статьи 20 Закона № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Статьей 23 Закона № 161-ФЗ установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (п.2,3).

Общая стоимость услуг по Договору составила 2 442 902, 50 рубля. На момент заключения указанного Договора согласно Уставу уставный фонд Предприятия составлял 500 000 рублей. Таким образом, заключенный договор подпадает под категорию крупной сделки и его заключение подлежало согласованию с собственником имущества Предприятия в соответствии со статьей 23 Закон № 161-ФЗ.

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области является правопреемником Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее - ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге), осуществлявшего на момент заключения договора полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий в соответствии с пунктом 4.1. Положения о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге, утвержденного приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 23.04.2009 № 111.

На основании приказа Росимущества от 19.12.2016 № 464 Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области реорганизовано путем присоединения к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее - МТУ Росимущества).

В соответствии с п. 4 Положения о Межрегиональном территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, утвержденного Приказом Росимущества от 19.12.2016 № 464 «О реорганизации территориальных управлений Федерального агентства по управлению государственным имуществом» (далее - Положение), МТУ Росимущества осуществляет полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных государственных учреждений, зарегистрированных на территории субъекта Российской Федерации, в котором территориальный орган осуществляет свою деятельность, иного федерального имущества, расположенного на территории субъекта Российской Федерации, в котором территориальный орган осуществляет свою деятельность, в том числе составляющего государственную казну Российской Федерации, в порядке, установленном настоящим Положением, а также полномочия собственника по передаче федерального имущества юридическим и физическим лицам, приватизации (отчуждению) федерального имущества в соответствии с настоящим Положением.

29.07.2014 в адрес ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге поступило обращение АО «НИИ «ТЕСТ» от 24.06.2014 № 146 о согласовании сделки АО «НИИ «ТЕСТ» с ФГУП «Связь-безопасность» на предоставление услуги физической и централизованной охраны объектов. В своем ответе от 18.07.2014 за номером 3937-14 ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге указало, что в нарушение пункта 1 статьи 2 Закона № 161-ФЗ указанная сделка не была согласована с федеральным органом исполнительной власти, в ведении которого находится АО «НИИ «ТЕСТ», т.е. с Министерством связи и массовых коммуникаций Российской Федерации, что в свою очередь послужило основанием для возвращения указанного обращения АО «НИИ «ТЕСТ» без рассмотрения.

Повторного обращения на предмет согласования указанной сделки в адрес ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге не поступало.

В нарушение положений пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 18, 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ согласие собственника на заключение Договора получено не было.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права и охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Суд не принимает доводы ФГУП «Связь-безопасность», изложенные в отзыве и в возражениях на исковое заявление, так как, по общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

При таких обстоятельствах спорный договор является недействительным.

Поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина подлежит взысканию с АО «НИИ «ТЕСТ» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Прекратить производство в части отказа от исковых требований о применении последствий недействительности сделки, путем обязании ФГУП «Связь-безопасность» возвратить АО «НИИ «ТЕСТ» излишне уплаченные денежные средства в размере 24 633,11 рубля.

Признать недействительным договор на оказание услуг физической охраны №03/14 от 30.09.2014, заключенный между ФГУП «ГосНИИ «ТЕСТ» и ФГУП «Связь-безопасность».

Взыскать с АО «НИИ «ТЕСТ» в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Жбанов В.Б.