ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-14787/2018

г. Ессентуки

28 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2020 по делу № А63-14787/2018, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Транс» (ОГРН 

<

***>), г.Зеленокумск, принятое по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, город Ставрополь (ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной – договора купли-продажи транспортного средства от 14.04.2016 (автомобиля марки AUDI Q7, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>), заключенного должником с ФИО2, г. Зеленокумск, и применении последствий ее недействительности, при участии в судебном заседании представителя управления УФНС России по Ставропольскому краю – ФИО3 (доверенность от 28.01.2021), представителя ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 29.04.2020); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 41 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратилась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Ставропольскому краю (далее - уполномоченный орган, Межрайонная ИФНС России № 1 по Ставропольскому краю) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Транс» (далее - должник, ООО «Транс») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.08.2018 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу №А63-14787/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транс».

Определением суда от 23.10.2018 (резолютивная часть определения объявлена 17.10.2018) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ООО «Транс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5

Решением суда от 26.02.2019 (резолютивная часть решения объявлена 07.03.2019) ООО «Транс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Сведения о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликованы арбитражным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании - газете «Коммерсантъ» от 07.03.2019.

От управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, г. Ставрополь (кредитор) в суд поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.04.2016 (автомобиля марки AUDI Q7, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>), заключенного должником с ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) и применении последствий недействительности в виде взыскания с ответчика действительной стоимости транспортного средства на момент его приобретения (с учетом дополнения от 10.08.2020).

Определением от 25.12.2020 суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 14.04.2016, заключенный должником с ФИО2. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с ФИО2 в пользу управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, город Ставрополь, ОГРН 

<

***> расходы по оплате работ по проведению экспертизы в размере 8 500 рублей. Взыскал с ФИО2, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым определением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что техническое состояние транспортного средства (автомобиля марки AUDI Q7, 2013 года выпуска) являлось неудовлетворительным. С учетом ненадлежащего технического состояния была определена стоимость транспортного средства (автомобиля марки AUDI Q7, 2013 года выпуска) в договоре купли-продажи - 410 000 рублей. Рыночная стоимость транспортного средства подтверждается отчетом об оценке от 14.04.2016 №070/2016, а состояние транспортного средства зафиксировано в акте проверки технического состояния автотранспортного средства от 04.03.2016. Денежные средства были внесены в кассу ООО «Транс». 

Налоговый орган направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель налогового органа, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 14.04.2016 между ООО «Транс» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля марки AUDI Q7, 2013 года выпуска по цене 410 000 рублей.

В пункте 2.1. договора указанно (согласовано), что транспортное средство является технически исправным.

В акте приема-передачи транспортного средства от 14.04.2016 стороны сделки зафиксировали, что идентификационные номера автомобиля сверены, комплектность автомобиля проверена и соответствует заводской. Купля-продажа осуществлена строго в соответствии с требованиями договора купли-продажи транспортного средства от 14.04.2016.

Договор купли-продажи транспортного средства от 14.04.2016 заключен с заинтересованным лицом - ФИО2, являющимся на тот момент и в период с 01.12.2015 по 19.10.2017 директором должника (ООО «Транс»). 

Договор, как со стороны покупателя, так и со стороны продавца подписан одним и тем же лицом - директором ООО «Транс» ФИО2

Факт заключения договора и изменения собственника на ФИО2 зарегистрирован 20.04.2016.

В материалы обособленного спора поступил ответ ГУ МВД России по Ставропольскому краю №50/944 от 05.03.2020 на запрос суда, из которого следует, что в настоящее время собственником автомобиля марки AUDI Q7, 2013 года выпуска, VIN 

<

***> является ФИО2

Также судом установлено, что с участием автомобиля марки AUDI Q7, 2013 года выпуска, VIN 

<

***> 11.06.2019 имело место ДТП, в результате которого это транспортное средство полностью уничтожено (выгорело).

Гибель (уничтожение) транспортного средства - автомобиля марки AUDI Q7, 2013 года выпуска, VIN 

<

***> подтверждается материалами о ДТП, имевшем место 11.06.2019, предоставленным из материалов дела Левокумским районным судом Ставропольского края письмом №6998 от 18.08.2020 по запросу арбитражного суда. Обстоятельство гибели (уничтожения, полного выгорания) безусловно следует из фототаблицы к протоколу осмотра места происшествия по факту ДТП от 11.06.2019 (фото 1 и 2), а также собранных сотрудниками ГИБДД материалов о ДТП (извещение о дорожно-транспортном происшествии - указано, что автомашина полностью уничтожена в результате возгорания при ДТП; протокол 26 ОМ №008345 от 11.06.2019 осмотра места совершения административного правонарушения).

Факт полного уничтожения автомобиля марки AUDI Q7, 2013 года выпуска, VIN 

<

***> также подтверждает ответчик (ФИО2) в возражениях на заявление о признании сделки недействительной от 04.06.2020 (3 страница предпоследний абзац).

Определением суда от 16.08.2018 принято заявление налогового органа, возбуждено производство по делу №А63-14787/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транс».

Определением суда от 23.10.2018 (резолютивная часть определения объявлена 17.10.2018) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ООО «Транс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5 Этим же определением в реестр требований кредиторов ООО «Транс» включены требования налогового органа в общей сумме 24 356 068,01 рубля. Также определением от 25.12.2018 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «Транс» требования налогового органа в сумме 10 121 714,22 рубля.

Решением суда от 26.02.2019 (резолютивная часть решения объявлена 07.03.2019) ООО «Транс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Уполномоченный орган указывая, что сделка является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63) судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено и следует из материалов дела, что на момент совершения оспариваемой сделки (14.04.2016) у должника имелись неисполненные обязательства перед бюджетом по уплате налогов и сборов. 

Из решения о привлечении к ответственности за совершение налогово правонарушения №11-09/4 от 25.06.2018, послужившего основанием для включения требований налогового органа в реестр требований кредиторов должника, следует, что ООО «Транс» не были оплачены следующие обязательные платежи со сроками оплаты до заключения оспариваемого договора купли-продажи от 14.04.2016: налог на прибыль организаций, срок уплаты 28.03.2016, недоимка составила 970 069,84 рубля.

Указанная задолженность совместно с иной задолженностью перед бюджетом определениями от 23.10.2018, от 25.12.2018 на общую сумма в 34 477 782,23 рубля включена в реестр требований кредиторов ООО «Транс».

По состоянию на 14.04.2016 у ООО «Транс» имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО «Ставрополь-Агролизинг» по уплате лизинговых платежей по договорам сублизинга: решение от 02.12.2015 по делу №А63-11915/2015 (основной долг с 15.04.2014 по 15.07.2015 в размере 1 860 510 рублей, пеня за период с 16.04.2011 по 11.09.2015 в размере 1 506 637,16 рубля); решение от 16.08.2016 по делу №А63-4325/2016 (основной долг с 15.02.2014 по 15.05.2015 в размере 6 381 660 рублей, пеня с 25.11.2010 по 14.04.2016 в размере 9 932 614 рублей); решение от 22.08.2016 по делу №А63-4327/2016 (основной долг с 15.03.2014 по 15.03.2016 в размере 5 661 729 рублей, пеня с 16.06.2013 по 14.04.2016 в размере 1 449 407,80 рубля); решение от 03.10.2018 по делу №А63-11659/2018 (основной долг с 15.10.2015 по 15.04.2017 в размере 754 349 рублей, пеня с 15.10.2015 по 13.06.2018 в размере 67 815 рублей); решение от 20.09.2018 по делу №А63-11656/2018; решение от 27.08.2018 по делу №А63-11657/2018.

Определением от 13.02.2019 указанная задолженность ООО «Транс» по договорам сублизинга от 20.08.2007 №2007/С102, от 01.12.2008 №2008/С-226, от 16.12.2008 №2008/С-233, от 16.02.2009 №2009/С-11, от 16.12.2008 №2008/С-232, от 26.05.2009 №2009/С-86, от 08.02.2010 № 2010/С-06, от 16.02.2009 №2009/С-12, от 16.02.2009 №2009/С-10 в общей сумме 24 068 780,38 включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Как было указано выше, по условиям договора купли-продажи транспортного средства от 14.04.2016 стоимость проданного транспортного средства определена в размере 410 000 рублей. При этом сведения в договоре купли-продажи от 14.04.2016 о том, что транспортное средство находится в аварийном, неисправном, неудовлетворительном или ветхом состоянии не отражены.

В пункте 2.1. договора купли-продажи транспортного средства от 14.04.2016 указанно (согласовано), что транспортное средство является технически исправным.

В акте приема-передачи транспортного средства от 14.04.2016 стороны сделки зафиксировали, что идентификационные номера автомобиля сверены, комплектность автомобиля проверена и соответствует заводской. Купля-продажа осуществлена строго в соответствии с требованиями договора купли-продажи транспортного средства от 14.04.2016.

Согласно заключению судебной экспертизы №2084/6-3 от 25.11.2020 рыночная стоимость автомобиля AUDI Q7, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***> на дату реализации (14.04.2016) в исправном техническом состоянии составляет 2 005 400 рублей.

Указанное заключение судебной экспертизы ответчиком не оспорено, ходатайств о проведении повторной или дополнительной экспертизы не заявлено, иное заключение, содержащее альтернативную (иную) стоимость технически исправного транспортного средства, как указано в пункте 2.1 договора купли-продажи транспортного средства от 14.04.2016, не представлено.

Суд апелляционной инстанции, также предлагал рассмотреть вопрос о проведении по делу экспертизы. При этом с учетом ответа экспертного учреждения, определением от 17.3.2021 суд предложил ФИО2 представить документы, подтверждающие пробег (показания одометра, сведения из путевого листа или актов выполненных работ; представить в суд апелляционной инстанции доказательства несения расходов на восстановительный ремонт транспортного средства (автомобиля марки AUDI Q7, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>), в результате с дорожно-транспортного происшествия 14.05.2015, разъяснив, что в случае неисполнения обязанности представить истребуемые судом доказательства, апелляционная жалоба будет рассмотрена по имеющимся в материалах дела документам.

Ответчик, вышеуказанные доказательства не представил.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, поскольку стоимость транспортного средства, указанная в договоре купли-продажи от 14.04.2016 (410 000 рублей), существенно отличается от его действительной рыночной стоимости (2 005 400 рублей), суд правомерно признал оспариваемый договор заключенным при неравноценном встречном исполнении, что в свою очередь свидетельствует о причинении вреда кредиторам должника.

14.05.2015 автомобиль AUDI Q7, 2013 года выпуска участвовал в ДТП, в результате которого имело место опрокидывание транспортного средства и причинение следующих повреждений: крыша, левый передний карниз, крылья, двери, капот, сработали боковые подушки безопасности, левое переднее боковое стекло, возможны скрытые дефекты, что следует из справки о дорожно-транспортном происшествии от 14.05.2015 и копии административного материала о ДТП, представленного Отделом МВД России по Новоселицкому району письмом №6008 от 24.08.2020 по запросу арбитражного суда. Эти же сведения о ДТП отражены в поступившей от Страхового акционерного общества «ВСК» копии материалов страхового (выплатного) дела по дорожно-транспортному происшествию, имевшему место 14.05.2015 года с участием транспортного средства марки AUDI Q7, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>. При этом, из копии материалов страхового (выплатного) дела следует, что страховое возмещение на ремонт транспортного средства AUDI Q7, 2013 года выпуска, в размере 1 141 453,13 рубля было выплачено страховой компанией по платежному поручению №18266 от 15.07.2015, т.е. денежные средства, за счет которых мог быть произведен ремонт автомобиля, были выплачены и имелись у страхователя.

Указанное ДТП имело место 14.05.2015 фактически за год до заключения оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства от 14.04.2016, при этом, как указано выше, денежные средства в размере 1 141 453,13 рубля, за счет которых мог быть произведен ремонт автомобиля, были выплачены страховой компанией и имелись у страхователя.

Указанные сведения, а также заинтересованность ФИО2, порождают разумные сомнения в том, что на 14.04.2016 автомобиль находился в неудовлетворительном состоянии и в течение почти года после ДТП 14.05.2015 не был отремонтирован страхователем при фактическом наличии (поступлении) денежных средств, за счет которых мог быть произведен ремонт автомобиля.

Ссылка на акт проверки технического состояния автотранспортного средства от 04.03.2016 подлежит отклонению, поскольку эти сведения не соотносятся с повреждениями кузова (крыша, левый передний карниз, крылья, двери, капот, сработали боковые подушки безопасности, левое переднее боковое стекло), салона (обшивка панели крыши, подушки безопасности, сиденье заднее в сборе обивка, обивка пола в сборе, панель крыши, обивка сидений передних), указанными в справке о ДТП от 14.05.2015, копии административного материала о ДТП, копии материалов страхового (выплатного) дела Страхового акционерного общества «ВСК» по дорожно-транспортному происшествию, т.е. на момент составления акта проверки технического состояния автотранспортного средства от 04.03.2016 автомобиль марки AUDI Q7, 2013 года выпуска был отремонтирован после ДТП, кузов и салон автомобиля не имели последствий ДТП, а имели незначительные эксплуатационные дефекты и естественный износ.

Доказательства осуществления ремонтных работ, несения в связи с этим соответствующих расходов, не представлено. В довод о внесении 

Довод о внесении внесение денежных средств в кассу ООО «Транс» по приходным кассовым ордерам №83 от 15.04.2016, №85 от 18.04.2016, №94 от 21.04.2016, №115 от 22.04.2016, №117.1 от 29.04.2016, подлежит отклонению, поскольку надлежащих и достоверных доказательств фактического поступления денежных средств по указанным приходным кассовым ордерам, как и доказательств последующего расходования этих денежных средств на нужны ООО «Транс» не представлено.

Суду не представлена оформленная в установленном порядке, прошитая, заверенная и пронумерованная кассовая книга ООО «Транс» за 2016 год, как и платежные ведомости и иные документы по фактическому направлению (вручению) поступивших от ФИО2 денежных средств в кассу работникам ООО «Транс» или на иные нужды (цели).

К сведениям о внесении 21.04.2016 денежных средств в размере 410 000 рублей, поступивших от ФИО2, на расчетный счет ООО «Транс» в составе других денежных средств в размере 2 200 000 рублей суд правомерно отнесся критически, поскольку из назначения платежей по внесению денежных средств на счет ООО «Транс» «за товар» не следует, что в составе этих денежных средств были внесены поступившие в кассу от ФИО2 Назначение поступивших денежных средств за проданное транспортное средство, автомобиль или основное средство организации, не указано. Кроме того, как указывает ФИО2, денежные средства в кассу ООО «Транс» по приходным кассовым ордерам вносились, в том числе от 22.04.2016 и от 29.04.2016, т.е. эти денежные средства в любом случае не могли быть зачислены на счет ООО «Транс» 21.04.2016.

Кроме того, из представленных налоговым органом справок о доходах ФИО2 по форме 2-НДФЛ следует, что его доход после налогообложения составил: в 2014 году 134 404,42 рубля; в 2015 году 167 375,95 рубля; в 2016 году 314 941,95 рубля. 

С учетом даже минимального размера прожиточного минимума, необходимого ФИО2, его финансовое состояние и доход не позволяют внести в апреле 2016 года в кассу ООО «Транс» 410 000 рублей за автомобиль марки AUDI Q7, 2013 года выпуска.

При этом в соответствии с пунктом 29 постановления №63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований прекращения права собственности на вещь, в том числе и транспортное средство, является ее гибель или уничтожение.

Судом установлено, что с участием автомобиля марки AUDI Q7, 2013 года выпуска, VIN 

<

***> 11.06.2019 имело место ДТП, в результате которого это транспортное средство полностью уничтожено (выгорело).

Поскольку установлена невозможность возврата имущества в конкурсную массу суд правомерно взыскал с ФИО2 в конкурсную массу должника действительную стоимость на момент его отчуждения в размере 2 005 400 рублей.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.12.2020 по делу №А63-14787/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                      С.И. Джамбулатов 

Судьи                                                                                                     З.А. Бейтуганов

                                                                                                               Н.Н. Годило