АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 марта 2022 года

Дело №

А56-119178/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2022

Полный текст постановления изготовлен 25.03.2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л.,судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г., 

при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 20.09.2019), от арбитражного управляющего ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 20.10.2021), от индивидуального предпринимателя     ФИО5 - ФИО6 (доверенность от 21.03.2022), от публичного акционерного общества «Банк «Финансовая корпорация «Открытие»   ФИО7 (доверенность от 26.12.2018),       

рассмотрев 22.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу № А56-119178/2017/сд.1, 

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2018 по делу № А56-119178/2017, на основании заявления индивидуального предпринимателя ФИО5, возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ФИО8 (Санкт-Петербург).

Решением того же суда от 26.10.2018 ФИО8 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3. 

В рамках дела о банкротстве, ФИО3 05.07.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 24.12.2014 (далее - Договор купли-продажи), по условиям которого ФИО8 продал ФИО1 земельный участок, площадью 1200 кв.м (категория земель поселений, предназначенных для индивидуального жилищного строительства), кадастровый номер 47:07:1302105:0027, с расположенным на нем жилым домом с надворными постройками, кадастровый номер 47:07:13012105:132, по адресу: 

<

...> (далее – недвижимое имущество), по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил обязать ответчика возвратить указанное недвижимое имущество в конкурсную массу должника.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена супруга должника ФИО9. Также в суде первой инстанции заслушаны свидетели и приняты в качестве доказательств: сведения о доходах покупателя; сведения газоснабжающей организации о газоснабжении объекта недвижимости; отчет о стоимости недвижимого имущества; нотариально заверенное объяснение арбитражного управляющего ФИО10; отчет частного детектива.

Определением суда первой инстанции от 01.09.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020, в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2021 названные судебные акты отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения, определением от 09.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.12.2021, заявление удовлетворено. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить указанные определение от 09.08.2021 и постановление от 09.12.2021, а также принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

Податель жалобы считает, что финансовым управляющим пропущен срок для оспаривания сделки. Также ФИО1 не согласна с выводами судебных инстанций о мнимости оспариваемой сделки с признаками злоупотребления сторонами гражданскими правами при ее совершении, утверждая о том, что сделка была реальной с осуществлением ею расчетов за указанное имущество, что  подтверждено представленной в материалы дела распиской третьего лица, выданной взамен утраченной расписки, которая оформлялась непосредственно по факту совершения сделки. Ответчик также отмечает, что отчужденный объект недвижимости формально является общей собственностью должника и его бывшей супруги, и ранее был приобретен за счет денежных средств последней. Податель жалобы ссылается на представленные в материалы дела пояснения третьего лица относительно судьбы вырученных от реализации имущества денежных средств, а также на доказательства наличия у нее дохода, достаточного для приобретения спорного имущества; факт отсутствия подтверждающих документов объясняется утратой по причине длительного периода времени с момента совершения сделки. К тому же реальность сделки, подтверждается несением ФИО1 расходов по содержанию имущества. Взамен утверждения судов об аффилированности сторон сделки,  ФИО1 ссылается на обычность  хозяйственной деятельности между юридическим лицами, в состав органов управления которых входили оба ответчика.     

В отзыве на жалобу финансовый управляющий просит отказать в ее удовлетворении, поскольку заявление ответчика о пропуске срока исковой давности было судом отклонено еще при первоначальном рассмотрении данного обособленного спора и это нашло отражение в постановлении апелляционного суда, поэтому нарушений в этой части не имеется, тем более при новом рассмотрении, ответчик на этом заявлении не настаивал. Финансовый управляющий также полагает, что представленные в материалы дела доказательства в подтверждение осуществления расчетов за имущество не соответствуют условиям договора о расчетах. 

Финансовый управляющий отмечает, что факт владения ответчиком спорным имуществом опровергается пояснениями владельцев соседних объектов недвижимости, а платежи, на которые ссылается податель жалобы, являются документами о принудительном взыскании долга. 

По аналогичным основаниям против удовлетворения жалобы возражают в отзывах индивидуальный предприниматель ФИО5 и публичное акционерное общество Банк «ФК Открытие» (далее – Банк). 

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2022 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 22.03.2022 в связи с болезнью судьи. 

 После отложения, а судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе.  

Представители финансового управляющего, Предпринимателя и Банка возражали против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзывах. 

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в  заседании кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО8 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили упомянутый Договор купли-продажи, по условиям которого покупатель обязался уплатить за приобретаемое недвижимое имущество 5 000 000 руб. в течение пяти дней после государственной регистрации перехода права собственности. Государственная регистрация сделки совершена 16.01.2015.

Оспаривая Договор купли-продажи по основанию ничтожной сделки, финансовый управляющий сослался на обстоятельства неравноценности ее условий и фактической безвозмездности, а также на то, что ФИО8 в период короткого времени продал все свое ликвидное имущество (движимое и недвижимое) третьим лицам с целью уклонения от расчетов со своими кредиторами (сведений, о другом имуществе, должник финансовому управляющему не представил). При этом должник не предоставил финансовому управляющему разумного объяснения таким сделкам и документы о них.  

Как указал заявитель, должник не представил ему и сведений о получении денежных средств, вырученных от продажи спорного имущества, а также сведений об их расходовании.      

В ходе рассмотрения обособленного спора, ФИО3, кроме указанного, привел обстоятельства заинтересованности сторон оспариваемой сделки и предполагаемую осведомленность ответчика о причинах отчуждения имущества. ФИО3 полагал, что им представлены доказательства, ставящие под сомнение добросовестность ответчиков при совершении указанной сделки (ФИО1 не подтвердила надлежащими доказательствами собственную финансовую   состоятельность, соответственно и оплату по спорному договору; фактическое содержание и пользование спорным недвижимым имуществом должником).          

 Возражая против заявленных финансовым управляющим требований, ФИО1 представила сведения о получении займов от третьих лиц на покупку спорного недвижимого имущества и сведения о заработной плате, также заявила о пропуске ФИО3 срока исковой давности. 

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу, что к спорным правоотношениям применяемый трехгодичный срок исковой давности заявителем не пропущен, при этом не усмотрел оснований для признания Договора купли-продажи недействительным (ничтожным).  

 Суд первой инстанции принял во внимание то, что собственных обязательств ФИО8 перед упомянутым Банком на момент сделки не имел, также на этот момент  Банк не предъявил должнику требований по поручительству за третье лицо, а в деле о банкротстве ООО «Оргсвязь» (прекращенном по отсутствию средств на процедуру) ФИО8 к субсидиарной ответственности не привлекался. 

Суд посчитал доказанным со стороны ФИО1 собственной финансовой способности и факт оплаты по сделке, также счел ответчика незаинтересованным с должником и неосведомленным о финансовых проблемах ФИО8           

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции не установил признаков ничтожной сделки, указанных ФИО3 в заявлении.    

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, посчитав, также, что реальность сделки сторонами подтверждена, а довод заявителя о нахождении спорного недвижимого имущества после сделки во владении должника, достаточными доказательствами не подтвержден. 

 Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции посчитал, что суды: не оценили в полном объеме состав обязательств должника, который мог иметь место на момент совершения оспариваемой сделки, в том числе, вытекающих из принятой на себя ответственности по обязательствам подконтрольных должнику юридических лиц; не проверили судьбу вырученных от продажи имущества денежных средств, в случае их получения; не провели проверку достоверности доказательств, представленных участвующими в деле лицами в подтверждение расчетов, как за имущество по Договору купли-продажи, так и в подтверждение ответчиком денежных средств, за счет которых она могла бы произвести расчеты по сделке. 

Суд кассационной инстанции указал на отсутствие в материалах дела сведений о дате заключения брака между ФИО8 и ФИО9, что не позволяло проверить статус недвижимого имущества как совместной собственности супругов, и  оценить по существу доводы финансового управляющего о фактической аффилированности должника и ответчика.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего при новом рассмотрении дела, суд первой инстанции пришел к иным выводам - о наличии в действиях сторон Договора купли-продажи признаков злоупотребления правом. В частности, заново оценив представленные в материалы дела расписки в подтверждение осуществления расчетов за недвижимое имущество и в подтверждение передачи ответчику денежных средств на условиях займа в совокупности с обстоятельствами предшествующим банкротству должника, суд не принял их в качестве достоверного доказательства передачи денежных средств. 

Суд учел, что расписка о расчетах за объекты недвижимости не соответствует условиям Договора купли-продажи о проведении расчетов, а лица, указанные в расписках в качестве займодавцев ФИО1, вызванные в качестве свидетелей в судебное заседание, явку не обеспечили и предоставления денежных средств не подтвердили.

Суд первой инстанции отразил, что оригиналы документальных доказательств в подтверждение выдачи займа ФИО1 не были представлены, а оформленные от имени ООО «Титанет» документы о движении денежных средств содержат  внутренние противоречия, а кроме того, не могут являться объективными и достаточными доказательствами отраженных в них обстоятельств в силу подконтрольности ООО «Титанет» ответчику.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что подтвержденные указанными доказательствами факты, свидетельствующие о сохранении должником и его бывшей супругой владения объектами недвижимости после совершения оспариваемой сделки, не были опровергнуты. 

В том числе, суд дал оценку сведениям из газоснабжающей и электроснабжающей организаций, которые опровергают утверждение ответчика о несении  расходов по содержанию спорного недвижимого имущества, к тому же представленный ответчиком при новом рассмотрении дела платежный документ в подтверждение несения расходов был составлен значительно позднее периода совершения оспариваемой сделки и не содержит сведений, позволяющих идентифицировать платеж с конкретными платежами за содержание этого имущества. Суд также принял во внимание и довод финансового управляющего о несоответствии цены Договора купли-продажи с рыночной стоимостью недвижимого имущества, в то время, когда должник отчуждая имущество (с учетом прочего имущества) имел не только обязательства, но и признаки своей неплатежеспособности, при этом вырученных средств от продажи имущества не направлял на расчеты с кредиторами. В этой связи суд признал, что при такой совокупности обстоятельств, должник и ответчик (связанные между собой упомянутыми отношениями) не раскрыли разумные экономические мотивы сделки, а именно скрыли от кредиторов имущество на которое могло быть обращено взыскание. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что признание Договора купли-продажи недействительным не нарушает баланса интересов участников спора, в том числе с учетом отнесения недвижимого имущества к общему имуществу должника и его бывшей супруги, поскольку последняя имеет право на участие в деле о банкротстве при реализации общего имущества.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Пунктом 1 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрена возможность оспаривания сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

 В то же время, согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 154-ФЗ), в редакции которого действует в настоящее время статья 213.32 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в действующей редакции применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона               № 154-ФЗ).

Договор купли-продажи от 24.12.2014 заключен до 01.10.2015, и мог быть оспорен лишь по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ или иным общим основаниям, предусмотренным ГК РФ. 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц, на что указано в разъяснениях пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25). 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

При новом рассмотрении дела судами двух инстанций установлено, что собственно не опровергнуто подателем жалобы, что должником было отчуждено принадлежащее ему имущество (в том числе спорное) в момент, когда у должника имелись обязательства на значительные суммы перед кредиторами подконтрольных ему юридических лиц, по обязательствам которых         ФИО8 предоставлено соответствующее обеспечение, и эти кредиторы рассчитывали на имущественную массу ФИО8 как поручителя. 

Также должник мог предполагать и то, что к нему будут предъявлены требования ООО «Оргсвязь» по факту причинение убытков (основания для признания ФИО8 банкротом). Таким образом, отчуждая свое имущество и не получая по факту соразмерной цены, должник исключил на будущее возможность кредиторов (установленных в рамках данного дела) на удовлетворение своих требований в каком-либо размере.   

В рамках рассматриваемого спора, ФИО8 и его бывшая супруга, так и не раскрыли обстоятельства получения и расходования денежных средств, вырученных от продажи имущества. 

На основании ответов регистрирующих органов, о дате регистрации брака между ФИО8 и ФИО9, суды установили, что на спорное имущество распространяется режим совместной собственности супругов; иного ФИО9 не представлено. Таким образом, правовых оснований на получение ФИО9 выручки от реализации имущества в свое полное распоряжение не имелось. 

Выводы, сделанные судебными инстанциями, о наличии мотива отчуждения должником имущества с целью вывода его из собственной имущественной массы и уклонение в дальнейшем от погашения за счет указанного имущества обязательств перед кредиторами, соответствует представленными в материалы дела доказательствам.

 В этой части вывода судов, податель кассационной жалобы мотивированного опровержения не привел. 

 

Суды двух инстанций, следуя указаниям суда округа, провели проверку фактического исполнения сторонами Договора купли-продажи, как в части в части получения должником за недвижимое имущество равноценной платы, с учетом разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), так и в части фактического вступления ответчиком во владение имуществом. 

В частности, суды дополнительно проверили достоверности утверждения ФИО1 о внесении платы за имущество за счет денежных средств, полученных от родственников и от подконтрольного ответчику юридического лица ООО «Титанет», в ходе которой, объективными доказательствами данные факты не были подтверждены. 

Выводы суда о том, что ФИО1 не доказала наличия у нее финансовой возможности произвести расчет по Договору купли-продажи являются правильными, и подателем жалобы не опровергнуты. 

На доказательства наличия у нее дохода в размере, позволяющем совершить сделку на заявленную сумму, о которых идет речь в пункте 26 Постановления № 35, ФИО1 не ссылается. Равным образом, ответчиком не опровергнуты выводы судов, основанные на сведениях о несении расходов на содержание жилого дома, являющегося предметом оспариваемой сделки, показаниях свидетелей и иных письменных доказательствах, касающихся обстоятельств использования недвижимого имущества, из которых следует, что иных владельцев, кроме должника и его бывшей супруги, на территории спорного объекта не появлялось.

Доказательствам списания с ответчика денежных средств на газоснабжение, на которые ссылается ответчик, дана надлежащая оценка судами о том, что они не позволяют соотнести указанные расходы с расходами на текущее содержание имущества, кроме того, относятся уже к периоду, значительно позднее даты, когда ФИО1 должна была вступить во владение недвижимым имуществом. 

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов соответствуют содержанию представленных в материалы дела документов, из которых следует, что газоснабжающей организацией произведены начисления по результатам проверки исполнения договора энергоснабжения исходя из сведений о титульном собственнике недвижимого имущества. Из представленных в материалы дела актов проверок видно, что собственник объекта недвижимости при их проведении отсутствовал. 

Вывод судебных инстанций о том, что ответчик не подтвердил факт владения недвижимым имуществом, соответствуют содержанию представленных в дело документов. Установленные судами обстоятельства наличия деловых связей между должником и ответчиком подателем жалобы также не опровергаются. Таким образом, указанные обстоятельства позволяли сторонам Договора купли-продажи совершить формальную сделку по отчуждению недвижимого имущества для сокрытия реального имущественного положения ФИО8

При проверке довода о сроке исковой давности при оспаривании сделки по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, установлено следующее; принимая во внимание, что в деле о банкротстве сделка, совершенная при наличии признаков злоупотребления правом, оспаривается как нарушающая права третьих лиц, в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности составляет три года и не был пропущен заявителем. 

Начало течения указанного срока для арбитражного управляющего, в данном случае финансового управляющего, не может иметь место ранее введения первой процедуры банкротства, на что указано в разъяснениях пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32  «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», то есть 21.03.2018, когда в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов.

Обращение в суд финансового управляющего об оспаривании сделки имело место в пределах трехгодичного срока с указанной даты, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для вывода о пропуске срока исковой давности. 

Оценив фактические обстоятельства совершения оспариваемой сделки по представленным в материалы дела доказательствам, суды пришли к обоснованному выводу о наличии признаков ее недействительности и применили, в соответствии с положениями статей 61.16 Закона о банкротстве и 167 ГК РФ последствия недействительности сделки.

Доводы подателя жалобы не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции.

Оснований для отмены определения от 09.08.2021 и постановления от 09.12.2021 не имеется. 

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказном в удовлетворении кассационной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины остаются на ее подателе. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу № А56-119178/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

С.Г. Колесникова